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Con fecha 25 de julio de 2000 se ha publicado en el «Boletín Oficial del Estado» el Real Decreto 1370/2000, de 19 de julio, por el que se modifica el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias. Este Real Decreto completa el régimen de transparencia de los sistemas retributivos de los Administradores y directivos de las sociedades cotizadas referenciados al precio de sus acciones, que ha sido introducido por la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, sobre medidas fiscales, administrativas y del orden social.
La presente Circular tiene por objeto establecer dos modelos de comunicaciones. El primero es un modelo para la comunicación de los derechos de opción concedidos a los Administradores de las sociedades cotizadas sobre acciones de éstas, que ha de utilizarse para la comunicación no sólo a la CNMV sino también a la Bolsa o Bolsas donde coticen los valores, de acuerdo con los artículos 1 y 5 del Real Decreto 377/1991. El segundo de los modelos tiene por objeto la comunicación a la CNMV como hecho relevante de los sistemas retributivos de Administradores y directivos de sociedades cotizadas referenciados al valor de sus acciones en los términos a los que se refiere el artículo 21 del mencionado Real Decreto. No obstante, este modelo se ofrece como voluntario de manera que como se señala en la norma 2.a de esta Circular el obligado a realizar la comunicación puede utilizar otro siempre que su contenido informativo sea equivalente.
En su virtud, y al amparo de la disposición final primera del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, y conforme a la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 23 de abril de 1991, que habilitó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) para aprobar los modelos con arreglo a los que han de realizarse las comunicaciones previstas en aquél, y previo informe del Comité Consultivo, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del día 2 de agosto de 2000, ha aprobado la siguiente Circular:
1. Las comunicaciones relativas a derechos de opción y a sistemas retributivos que hayan de realizarse en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, sobre comunicación de participaciones significativas en sociedades cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias, deberán efectuarse cumplimentando los nuevos modelos de comunicación que figuran como anexo a esta Circular de la siguiente forma:
a) Anexo 1.o Es el modelo establecido para la comunicación de la adquisición o enajenación de derechos de opción sobre acciones por parte de los Administradores de sociedades cotizadas prevista en los artículos 5, 19 y 20 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo.
b) Anexo 2.o Es el modelo para la comunicación de los sistemas retributivos concedidos a los Administradores o directivos de sociedades cotizadas a que se referiere el artículo 21 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo y de cualquier eventual modificación ulterior de dichos sistemas.
2. Siempre que en esta circular o en cualquiera de sus anexos se empleen los términos «sistema retributivo» y «directivos», éstos han de entenderse referidos únicamente a aquellos sistemas de remuneración y aquellos directivos a los que se refiere el artículo 21 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo.
El modelo de comunicación adjunto como anexo 1.o a esta Circular consta de tres hojas denominadas CDO1, CDO2 y CDO2bis. El Administrador o su representante deberá cumplimentar todos los datos o campos informativos que en ellas figuran y que resulten de aplicación al supuesto de que se trate. A este respecto se seguirán las siguientes reglas:
a) En la primera hoja CDO1 se indicarán los datos relativos a la identificación del Administrador obligado a declarar los derechos de opción y, en su caso, de su representante, los de la sociedad sobre cuyas acciones se han adquirido o transmitido derechos de opción y se cumplimentará el cuadro resumen de los diferentes derechos de opción sobre acciones poseídos o controlados a la fecha de la comunicación tras la adquisición o transmisión que ha dado lugar a ésta.
b) En la segunda hoja CDO2 se indicará detalladamente para cada uno de los diferentes derechos de opción sobre acciones poseídos o controlados por el Administrador y comunicados en la hoja CDO1 las características que han de ser informados según el artículo 19 del mencionado Real Decreto 377/1991. Por tanto, para cada diferente tipo de derecho de opción, cuya adquisición o transmisión ha dado lugar a la comunicación, ha de cumplimentarse obligatoriamente una hoja CDO2 diferente a la que se asignará un número correlativo ordinal empezando por el «1».
c) En la tercera hoja CDO2bis, se facilitará información complementaria a la exigida en la hoja CDO2. Esta hoja sólo debe ser cumplimentada en el caso en el que los derechos de opción detallados previamente en una hoja CDO2 estén poseídos o controlados por el Administrador de forma indirecta a través de empresas controladas por él o a través de personas interpuestas que actúen por su cuenta. Se adjuntará una hoja CDO2 bis por cada hoja CDO2 en la que se dé esta circunstancia y se le asignará el mismo número ordinal que figura en la hoja CDO2 a la que complementa.
1. El modelo de comunicación adjunto como anexo 2.o a esta Circular consta de dos hojas denominadas CSR1 y CSR1bis. El comunicante, ya sea éste el Administrador o el directivo o su representante o la propia sociedad cotizada que ha otorgado el sistema, deberá cumplimentar todos los datos o informaciones que en ellas figuran y que resulten de aplicación al supuesto de que se trate. A este respecto se seguirán las siguientes reglas:
a) En la primera hoja CSR1 se indicarán los datos relativos a la identificación del Administrador o del directivo y, en su caso, de su representante, al que se refiere la comunicación, los de la sociedad que le ha otorgado el sistema, el tipo de sistema de que se trate y las características de éste. Esta hoja debe cumplimentarse cualquiera que sea el sistema retributivo objeto de la comunicación y el tipo de comunicante.
b) En la segunda hoja CSR1bis se complementará la descripción del sistema retributivo descrito en la hoja CSR1 en el caso en el que ese sistema conlleve la entrega al beneficiario de acciones de la sociedad en la que ejerza su cargo o de derechos de opción sobre éstas. Cuando un mismo sistema retributivo conlleve la entrega de diferentes tipos de acciones o de derechos de opción sobre éstas, deberá cumplimentarse y adjuntarse una hoja CSR1bis para cada uno de los diferentes tipos de acciones o derechos de opción a entregar por la sociedad con cargo dicho sistema.
c) Para cada sistema retributivo sujeto a hecho relevante, con independencia de las comunicaciones que hayan de hacerse en caso de modificación, se realizará su comunicación en el momento de su otorgamiento por parte de una sociedad cotizada a sus Administradores o directivos beneficiarios, cumplimentándose para ello todas las informaciones requeridas en la hoja CSR1 y, en su caso, en la hoja CSR1bis que sean conocidas a esa fecha. Cuando el sistema retributivo objeto de comunicación sea liquidable mediante entrega de acciones o de derechos de opción sobre éstas y la sociedad cotizada que lo promueve haya separado en el tiempo el momento del otorgamiento del momento de la entrega de dichos valores a sus Administradores o directivos, el sistema retributivo se comunicará inicialmente al otorgamiento y se completará posteriormente la información a la entrega de las acciones o de los derechos de opciones sobre éstas. La comunicación inicial o provisional contendrá los datos conocidos o estimados al momento del otorgamiento y la información al momento de la entrega contendrá los datos definitivos resultantes de la liquidación final mediante acciones o derechos de opción sobre éstas, cumplimentándose para ello en ambos casos las hojas CSR1 y CSR1bis.
d) La remisión a la CNMV, como hecho relevante, de las informaciones recogidas en las hojas CSR1 y, en su caso, CSR1bis comentadas en las letras anteriores, cuando se refieran a sistemas retributivos que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre éstas, no eximirá, en el caso de Administradores, de la obligación de realizar la correspondiente comunicación de participaciones significativas por adquisición de acciones o por adquisición de derechos de opción sobre éstas, según sea el caso, conforme al artículo 5 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo.
2. La comunicación de cada sistema retributivo que una sociedad cotizada haya otorgado a sus Administradores o a sus directivos podrá realizarse por el propio beneficiario o por la sociedad otorgante del sistema, por cuenta de aquél. Asimismo, dicha comunicación podrá ser individual, una por cada beneficiario, o conjunta, una por cada uno de los colectivos de Administradores o de directivos comprendidos en el sistema cuyos derechos, obligaciones y retribuciones dentro del sistema que se comunica sean iguales. En el caso de comunicaciones conjuntas habrá de identificarse, dentro de cada colectivo de Administradores o directivos con condiciones iguales, los nombres y apellidos de cada uno de ellos. La comunicación en este supuesto deberá firmarse por todos los obligados o por la persona designada a tal fin por la sociedad para informar por cuenta de ellos.
1. La presentación de las comunicaciones de derechos de opción sobre acciones de sociedades cotizadas de Administradores y las de sistemas retributivos de Administradores y directivos se realizarán:
a) En impresos preparados por la CNMV que estarán a disposición de las personas obligadas a declarar, si bien en el caso de comunicación de sistemas retributivos tales impresos son opcionales, pudiendo el comunicante utilizar otro modelo o formato siempre que la información comunicada, a juicio de los servicios técnicos de la CNMV, sea equivalente a la que resultaría de haber utilizado el impreso que figura en el anexo 2.o a esta Circular.
b) En soporte informático de acuerdo con los requerimientos técnicos que establezca la CNMV.
2. La presentación de las comunicaciones que, conforme a esta Circular, han de realizar ante la CNMV los Administradores de sociedades cotizadas sobre adquisiciones y enajenaciones de derechos de opción sobre acciones de esas sociedades, no eximirá a éstos de la obligación de realizar las mismas comunicaciones ante la correspondiente sociedad cotizada y ante cada una de las Sociedades Rectoras de las Bolsas españolas en las que dichas sociedades coticen.
1. En aplicación de lo previsto en la disposición transitoria del Real Decreto 1370/2000, de 19 de julio, los Administradores y directivos de una sociedad cuyo capital estuviera admitido a Bolsa el 1 de enero de 2000 y que, a esta fecha, tuvieran otorgado por dicha sociedad algún sistema retributivo a su favor, deberán comunicar antes del 15 de octubre de 2000 dicho sistema y cualquier otro que le hubiera sido otorgado por esa sociedad, desde el 1 de enero de 2000 hasta el 14 de agosto de 2000, así como las eventuales modificaciones habidas en ellos en ese período, con el alcance y contenido informativo establecido en el anexo 2.o de esta Circular. Esta obligación es extensible a los Administradores y directivos de aquellas empresas cuyo capital haya sido por primera vez admitido a Bolsa con posterioridad al 1 de enero de 2000, en cuyo caso la fecha de referencia inicial de la información a comunicar será, en vez del 1 de enero de 2000, la del día de admisión.
2. De igual manera, los Administradores de una sociedad cuyo capital estuviera ya admitido a Bolsa el 1 de enero de 2000 y que, a esta fecha, poseían o controlaban derechos de opción sobre acciones de esa sociedad cotizada, deberán comunicar antes del 15 de octubre de 2000, utilizando el modelo establecido en el anexo 1.o de esta Circular, dichos derechos así como cuantas adquisiciones y transmisiones de derechos de opción sobre acciones de esa sociedad hubieran realizado desde el 1 de enero de 2000 hasta el 14 de agosto de 2000. Esta obligación es igualmente extensible a los Administradores de aquellas empresas cuyo capital haya sido por primera vez admitido a Bolsa con posterioridad al 1 de enero de 2000, en cuyo caso la fecha de referencia inicial de la información a comunicar será, en vez del 1 de enero de 2000, la del día de admisión.
3. Al objeto de identificar las comunicaciones a que se refieren los números anteriores en el apartado correspondiente a «Tipo de comunicación» que figura tanto en el modelo del anexo 1.o como en el modelo del anexo 2.o de esta Circular, se señalará como motivo «Otras causas» y en el campo informativo «Descripción», se transcribirán, según sea el caso, la frase «comunicación inicial a 1 de enero de 2000» o «comunicación adquisiciones y enajenaciones posteriores al 1 de enero de 2000 hasta el 14 de agosto de 2000» o «comunicación de sistemas retributivos o de modificaciones de sistemas posteriores al 1 de enero de 2000 hasta el 14 de agosto de 2000» o «comunicación desde xx de xxx de 2000 hasta 14 de agosto de 2000» o cualquier otra indicación similar, que permita identificar adecuadamente estas comunicaciones.
La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Madrid, 2 de agosto de 2000.–El Presidente, Juan Fernández-Armesto Fernández España.
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