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En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de San Sebastián,

don Aquiles Paternottre Suárez, frente a la negativa del Registrador

Mercantil de Navarra, don Joaquín Rodríguez Hernández, a inscribir un

acuerdo de nombramiento de Administrador único.

Hechos

I

La Junta general universal de socios de "Aritzalco, Sociedad Limitada",

celebrada el 11 de mayo de 1994, acordó aceptar la dimisión del hasta

entonces Administrador único de la sociedad y nombrar para el mismo

cargo a doña María-Rosario Andrés Michelena, que presente en la reunión,

aceptó el nombramiento. Dicho acuerdo fue elevado a escritura pública

por la autorizada el 25 del mismo mes por el Notario de San Sebastián

don Aquiles Paternottre Suárez.

II

Presentada copia de dicha escritura en el Registro Mercantil de Navarra

fue calificada con la siguiente nota: "El Registrador Mercantil que suscribe,

previo examen y calificación del documento precedente, de conformidad

con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del

Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por

haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impide/n su práctica:

No se expresa en la certificación el lugar de celebración de la Junta,

requisito exigido por los artículos 97, 112 y 113 del Reglamento del Registro

Mercantil. Se encuentran sin depositar, dentro del plazo establecido,

cuentas anuales de la Sociedad de ejercicio/s anterior/es. De conformidad con

los dispuesto en el artículo 221 de la Ley de Sociedades Anónimas, no

se puede practicar la inscripción pretendida sin que previamente se dé

cumplimiento por el órgano de administración a la obligación de depositar

las cuentas anuales de los ejercicios anteriores. Pamplona, 21 de noviembre

de 1995.-El Registrador: Firmado Joaquín Rodríguez Hernández".

Nuevamente aportada la misma escritura fue nuevamente calificada

con nota fechada el 20 de febrero de 1996, de idéntico contenido a la

anterior.

III

Don Aquiles Paternottre Suárez, como Notario autorizante de la

escritura calificada, interpuso recurso gubernativo frente al primero de los

defectos de la nota de calificación, alegando ante el mismo lo siguiente:

Que los artículos 97 y 113 del Reglamento del Registro Mercantil, en la

medida que exigen la mención del lugar de celebración de la reunión de

la Junta, deben reputarse como reglas generales, de modo que puede

considerarse admisible su omisión cuando tal dato sea indiferente; que al

tratarse de acuerdos tomados en Junta universal, el lugar de celebración

es intrascendente y la mención de tal dato trivial pues no influye ni en

la validez ni en los efectos del acuerdo; que la Resolución de 11 de octubre

de 1993 no es aplicable al caso, pues, se trataba de un supuesto de Junta

convocada y sin asistencia de la totalidad de los socios, pero, en este

caso, al ser universal, el lugar es indiferente tanto para la validez como

para el régimen aplicable a los acuerdos.

IV

El Registrador decidió mantener su calificación en base a los siguientes

fundamentos: Que aunque de los requisitos que el artículo 97 del

Reglamento del Registro Mercantil exige para el acta y deben reflejarse en la

certificación de los acuerdos conforme a los artículos 112 y 113, no se

contempla el lugar de celebración de la Junta por ser universal y no

establecerse en los estatutos sociales no establecen restricción alguna sobre

el lugar de celebración de la misma, sin embargo, dicho lugar sí ha de

constar en la certificación en atención a lo dispuesto en el artículo 113

en cuanto ello es contenido necesario de la inscripción a practicar, en

el que no se establece ninguna excepción; que, por otro lado, el lugar

de celebración de la Junta no es dato irrelevante, pues, de impugnarse

los acuerdos, el Registrador se vería obligado a certificar sobre el lugar

en que se adoptaron, por lo que, de practicarse la inscripción sin reseñar

ese dato: Se estaría incumpliendo lo dispuesto en el artículo 113; no se

podría certificar sobre tal extremo; y le sería exigible al Registrador

responsabilidad por no poder hacer público un dato reglamentariamente

imperativo.

V

El recurrente apeló la decisión del Registrador, alegando al respecto:

Que el artículo 97.1 del Reglamento del Registro impone como menciones

en las actas y número de menciones y requisitos muy inferior al establecido

en el anterior Reglamento; que además, tales menciones las impone como

requisito para la formalización en instrumento público para su inscripción,

por lo que no han de contener más menciones que las necesarias a tal

fin conforme al artículo 97; que el artículo 113 no hace más que abreviar

las menciones de la inscripción, pero no recorta los requisitos de las actas,

así como tampoco los de las inscripciones, porque no exonera a las mismas

de relacionar, además de los datos que deban obrar en las inscripciones,

los que acrediten el cumplimiento de todas las otras exigencias legales

que deben ser calificadas; que una interpretación flexible de los artículos 97

y 113 conduce a no dar a las omisiones más importancia que la que

realmente les corresponde y para no considerar como un defecto la ausencia

o incorrecta indicación en las actas de algunos datos cuando resulten

intrascendentes; que el artículo 112 del mismo Reglamento se desprende

que no es un defecto la omisión de los datos exigidos por los artículos 97

y 113 del mismo Reglamento cuando éstos resulten banales, pues las únicas

circunstancias cuya consignación es indispensable en la certificación son

las que repercuten en la validez de los acuerdos; que la interpretación

benevolente de los preceptos reglamentarios referidos al contenido de las

actas y certificaciones se pone de manifiesto en las Resoluciones de este

Centro Directivo de 17 de febrero de 1992, 9 de enero de 1991 y 11 de

octubre de 1993; que, en conclusión los preceptos reglamentarios e incluso

los legales que regulan los requisitos de las actas, las certificaciones y

las inscripciones, deben ser entendidos en el sentido de que aquéllos han

de exigirse solamente cuando conciernen a la validez y los efectos de

los acuerdos, debiendo tolerarse la inobservancia de los mismos cuando,

por no repercutir ni en su validez ni en su eficacia, sean banales.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 97.1. o , 112.3 y 113 del Reglamento del Registro

Mercantil y las Resoluciones de 11 de octubre de 1993 y 18 de febrero

de 1998.

1. En el presente recurso, en el que una vez más se abunda en la

táctica, cada vez más frecuente, de dejar para el momento de la

interposición de la alzada, cuando no le es dado al Registrador contrarrestar

los argumentos del recurrente, el grueso de los mismos, limitándose en

la fase inicial a unas elementales consideraciones jurídicas, se plantea

la cuestión de si para inscribir el acuerdo de cese y nombramiento de

un Administrador, adoptado en Junta universal, es preciso señalar el lugar

en que dicha reunión ha tenido lugar.

2. Partiendo de la incuestionable exigencia de que en el acta de la

Junta conste dicha circunstancia (cfr. artículo 97.1. a del Reglamento del

Registro Mercantil), el problema se centra en si ha de trasladarse

necesariamente a las certificaciones que de ella se expidan cuando éstas sean

el título directamente inscribible o sirvan de base para la elevación a

públicos de los acuerdos sociales. Si en el caso de Junta celebrada como

consecuencia de una previa convocatoria es presupuesto de validez de

la misma, y con ello de sus acuerdos, la coincidencia del lugar de la reunión

con el señalado en su convocatoria y en la certificación se han de incluir

todas las circunstancias necesarias para calificar la validez de los acuerdos

(artículo 112.2 del mismo Reglamento), la indicación del lugar de

celebración deviene elemento esencial para la calificación ( vid. Resoluciones

de 11 de octubre de 1993 y 18 de febrero de 1998).

Tratándose de Junta universal, y salvo previsión estatutaria en contrario,

el lugar en que haya tenido lugar la reunión es intrascendente en orden

a su validez, por lo que el argumento anterior no sería aplicable. Ahora

bien, pese a ello, al ser la indicación de tal extremo una de las circunstancias

que reglamentariamente han de constar en el asiento a practicar en el

Registro (artículo 113 del mismo Reglamento), el Registrador ha de cumplir

con la obligación formal que le impone el citado precepto que, aunque

no incluya el término "necesariamente" que figura en el artículo 37, en

cuanto es complementario de éste a la hora de señalar el contenido de

determinadas inscripciones, ha de entenderse que impone también con el

mismo carácter la inclusión de las menciones que exige. Y a tal fin, ese

dato habrá de constar en documento hábil, que normalmente será la misma

certificación en que consten los acuerdos a inscribir, pero que nada impide,

aunque de la remisión del artículo 112.3 al artículo 97 pudiera deducirse

lo contrario, que figure en otra complementaria o subsanatoria cuyo

contenido, limitado a ese extremo, no necesita ser elevado a escritura pública.

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar

la nota y decisión del Registrador.

Madrid, 23 de abril de 1999.-El Director general, Luis María Cabello

de los Cobos y Mancha.

Sr. Registrador Mercantil de Navarra.