Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

La Comisión Permanente del Consejo de Estado, en sesión celebrada el día 8 de octubre de 2020, , emitió, por unanimidad, el siguiente dictamen:

"En virtud de una Orden de V. E., de 29 de junio de 2020, que tuvo entrada ese mismo día, el Consejo de Estado ha examinado el expediente relativo al proyecto de Real Decreto por el que se modifican el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1519/2010, de 17 de septiembre, y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos, aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

De antecedentes resulta:

PRIMERO. Contenido del proyecto de Real Decreto y de su memoria

A. El proyecto de Real Decreto consta de preámbulo, cuatro artículos, cinco disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y una disposición final.

Según resulta del preámbulo, la modificación del Plan General de Contabilidad y de sus disposiciones complementarias que realiza la norma proyectada se enmarca dentro de la estrategia de armonización contable del ordenamiento español a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). El Derecho de la Unión Europea obliga a los grupos societarios cotizados a formular sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF-UE. Por su parte, la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, inició un proceso de convergencia del derecho contable español a las NIIF-UE con el fin de que los grupos societarios cotizados pudieran aplicar los mismos principios y criterios contables también en sus cuentas anuales individuales.

Al amparo de la habilitación contenida en la disposición final primera de la Ley 16/2007, se dictaron el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, y el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para microempresas. Posteriormente, se publicaron el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, y el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre, por el que se aprueban las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos. La última modificación de estas normas se ha realizado mediante Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre.

El principio seguido por el legislador español en este proceso de convergencia del derecho contable nacional con las NIIF-UE, de cara a la formulación de las cuentas anuales individuales, ha sido el de que la incorporación de los criterios establecidos en tales normas solo debe aceptarse "en caso de que sea evidente que el nuevo tratamiento de la NIIF- UE es más útil y adecuado para los usuarios de las cuentas anuales individuales en la toma de decisiones económicas dado el ámbito al que se refieren; bien porque simplifica de manera efectiva la comprensión de los estados financieros de la empresa, bien porque los requerimientos que se incorporan guardan proporcionalidad y adecuación a la naturaleza y dimensión de las empresas a las que se aplican, habida cuenta de la peculiaridad que supone el fraccionamiento del derecho contable en España por razón de los sujetos contables".

En los últimos años, la Unión Europea ha adoptado los nuevos criterios contables en materia de "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" y de "instrumentos financieros", respectivamente establecidos en las NIIF 15 y 9, a través del Reglamento (UE) 2016/1905 de la Comisión, de 22 de septiembre de 2016, y del Reglamento (UE) 2016/2067 de la Comisión, de 22 de noviembre de 2016, que entraron en vigor en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, para la formulación de las cuentas anuales consolidadas de los grupos societarios cotizados.

El objetivo principal del proyecto de Real Decreto consiste, precisamente, en incorporar al derecho contable español aquellos criterios establecidos en las NIIF-UE 9 y 15, en relación con el registro y valoración de los "instrumentos financieros" y de los "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes", que puedan resultar más útiles y adecuados para los usuarios de las cuentas anuales individuales, de acuerdo con el principio rector de la estrategia de convergencia ya mencionada.

No obstante, además de las modificaciones consecuentes con las NIIF-U 9 y 15, el proyecto de Real Decreto aprovecha la ocasión para revisar, dentro del marco conceptual de la contabilidad, el criterio del "valor razonable", así como las normas de registro y valoración de las "existencias".

De este modo, el proyecto de Real Decreto realiza una modificación de alcance general -el criterio de "valor razonable"- y otras de ámbito específico -normas de registro y valoración de "instrumentos financieros", "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" y "existencias"-, introduciendo las novedades que a continuación se exponen:

1. En relación con el criterio del "valor razonable", el preámbulo aclara que la revisión de su definición, contenida en el marco conceptual de la contabilidad, se encuentra "en línea con la NIIF-UE 13 Valoración del valor razonable". Esta revisión ha venido "propiciada" - explica- por la relevancia que el criterio del valor razonable tiene para la valoración de los instrumentos financieros en la NIIF-UE 9

2. Por lo que se refiere a las normas de registro y valoración de los "instrumentos financieros", el preámbulo analiza los cambios introducidos por la NIIF-UE 9 y las razones que han determinado su rechazo o incorporación a la norma proyectada en cada caso:

a) El primero de tales cambios se produce en materia de "clasificación y valoración" de los instrumentos financieros. La NIIF-UE 9 contempla, a estos efectos, tres categorías de activos financieros: (1. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; 2. Activos financieros a coste amortizado; 3. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto) que el proyecto de Real Decreto incorpora, añadiendo una cuarta (4. Activos financieros a coste).

En principio, todos los activos financieros deben valorarse a "valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias", salvo en dos casos: los activos financieros que tengan las características o rasgos económicos de un préstamo ordinario o común, siempre y cuando se gestionen con un determinado propósito o modelo de negocio; y las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Los activos financieros que tengan las características o rasgos económicos de un préstamo ordinario o común se valorarán a "coste amortizado" si la empresa gestiona esos activos con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. En cambio, cuando el modelo de negocio aplicado a estos activos consista en recibir los flujos contractuales del activo o acordar su enajenación, se contabilizarán "a valor razonable con cambios en el patrimonio neto" -esta categoría viene a sustituir a la actualmente denominada "activos financieros disponibles para la venta"-.

Para contabilizar las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se ha creado la cuarta categoría de "activos financieros a coste", que ya se encuentra implícita tanto en la normativa internacional como en el Plan General de Contabilidad. En la misma se incluyen también aquellos instrumentos para los que no pueda obtenerse una estimación fiable de su valor razonable.

Junto a estas cuatro categorías de clasificación obligatoria de los activos financieros, se introducen dos opciones de tratamiento contable: por una parte, se contempla la posibilidad de valorar cualquier activo financiero "a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias", salvo las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, si con el uso de esta opción "se elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes"; por otra parte, se admite la posibilidad de que las empresas incluyan en la "fecha de reconocimiento inicial" un "instrumento de patrimonio" en la cartera de activos financieros "a valor razonable con cambios en el patrimonio neto", aunque, a diferencia de la solución internacional, se ha mantenido la regla de que los beneficios o pérdidas de la empresa como consecuencia de la realización de tales instrumentos deberán pasar en el momento indicado por la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo demás, se simplifica el tratamiento contable de los "instrumentos financieros híbridos", eliminando la exigencia de valorar por separado los derivados implícitos y el contrato principal, cuando este último sea un activo financiero. A partir de ahora, tales instrumentos se valorarán a "coste amortizado", si sus características económicas son las de un préstamo ordinario o común, o a "valor razonable", en los demás casos: si este valor razonable no pudiera estimarse de manera fiable, se valorarán al "coste".

b) El segundo de los cambios se refiere al "modelo de deterioro de valor de los créditos y valores representativos de deuda". La NIIF-UE 9 ha abandonado el antiguo modelo de "pérdida incurrida" y lo ha sustituido por uno nuevo de "pérdida esperada", de forma tal que el criterio determinante para considerar que un activo se encuentra deteriorado no es el de que el deudor haya incumplido sus obligaciones, sino el de que se produzca un incremento significativo del riesgo de crédito. Este cambio de modelo se encuentra "claramente condicionado -dice el preámbulo- por un hecho económico singular", como es la "relevancia" que la "inversión crediticia o crédito a la clientela" tiene en el "balance" de las entidades de crédito, a las que resulta de aplicación, en materia contable, la correspondiente circular del Banco de España aprobada en aplicación de lo dispuesto en la NIIF-UE 9. La gestión del riesgo del crédito tiene "menor importancia" para las empresas no financieras, en las que "es habitual que el vencimiento de los derechos de cobro frente a los clientes sea inferior a un año". Por otra parte, las entidades no financieras ya disponen de la posibilidad de realizar una estimación colectiva de la cobertura del riesgo de crédito en función de métodos estadísticos, de acuerdo con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 18 de septiembre de 2013, por la que se dictan normas de registro y valoración e información a incluir en la memoria de las cuentas anuales sobre el deterioro del valor de los activos. En estas circunstancias, la exigencia que supondría aplicar la metodología de la NIIF-UE 9 (modelo de pérdida esperada) a las empresas no financieras "no guarda -según el preámbulo- correspondencia ni proporcionalidad con la relevancia y magnitud que el riesgo de crédito tiene para la mayoría de ellas". Por ello, el proyecto de Real Decreto ha optado por no modificar el Plan General de Contabilidad en este punto, manteniendo el criterio de contabilización del deterioro de valor que se ha venido aplicando hasta la fecha (modelo de pérdida incurrida).

c) El tercero de los cambios introducidos por la NIIF-UE 9 se refiere a las "coberturas contables". La reforma internacional no modifica la tipología de tales coberturas (cobertura del valor razonable; cobertura de los flujos de efectivo; cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero) ni su tratamiento contable, pero flexibiliza sus requisitos en un triple sentido que el proyecto de Real Decreto acoge:

- Incrementa los posibles instrumentos de cobertura (incluyendo otros activos y pasivos financieros distintos de los "derivados"), así como las partidas susceptibles de ser cubiertas.

- Suprime, a efectos de determinar si la cobertura cumple el requisito de "eficacia", la exigencia contenida en la normativa vigente de que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

- Permite que las empresas puedan seguir utilizando las coberturas a pesar de que surja un desequilibrio de la relación de cobertura -es decir, de la compensación que debe existir entre la variación de valor o de los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, de una parte, y de la partida cubierta, de otra-, siempre que la empresa mantenga su objetivo de gestión del riesgo y reequilibre la ponderación relativa de alguno de los componentes de la cobertura (partida cubierta o instrumento de cobertura) para que en el futuro se restaure la mencionada compensación económica.

d) Por lo demás, la modificación de las normas de registro y valoración de los instrumentos financieros -y, en particular, la desaparición de la categoría de "activos financieros disponibles para la venta" y su sustitución por la de "activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto"- resultante de la NIIF-UE 9, ha llevado a revisar las normas para la elaboración de las cuentas anuales y los modelos de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y estado total de ingresos y gastos reconocidos dentro el estado de cambios del patrimonio neto. Asimismo, se ha actualizado la información que se debe recoger en la memoria, "en sintonía" con la NIIF-UE 7 Instrumentos financieros: Información a revelar.

3. En lo concerniente con los "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes", el preámbulo explica que la NIIF- UE 15 "no contiene un verdadero cambio de los criterios de registro y valoración existentes en la materia, abordando "casos particulares que previsiblemente en la práctica estaban siendo tratados de forma heterogénea". Pese a que muchas de las previsiones de esta norma se refieren a cuestiones que ya habían sido tratadas en las resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), el proyecto de Real Decreto ha optado por "asumir la metodología elaborada a nivel internacional", dada "la relevancia del área de reconocimiento de ingresos en la contabilidad de cualquier empresa" y considerando que constituye "una oportunidad para profundizar en el desarrollo de los criterios contables en materia de reconocimiento de ingresos". En este sentido, se incorpora al derecho contable español el "principio básico consistente en reconocer los ingresos cuando se produzca la transferencia del control de los bienes o servicios comprometidos con el cliente y por el importe que se espera recibir de este último, a partir de un proceso secuencial por etapas, para su posterior desarrollo en una resolución del ICAC".

Asimismo, se han introducido en la memoria la totalidad de los requerimientos de información en materia de ingresos y gastos exigidos por la NIIF-UE 15, lo que sí supone un cambio relevante -a diferencia de lo que sucede con los criterios de registro y valoración, que en buena medida ya eran aplicados en el ordenamiento interno- respecto de la información que se venía solicitando hasta la fecha.

4. Por último, respecto de las "existencias", el preámbulo explica que, "en línea con la NIC-UE 2", se ha considerado "oportuno" introducir, como "excepción" a la regla general de que se valoran por su "coste", el criterio del "valor razonable" -menos los costes de venta- para los intermediarios que comercializan materias primas cotizadas. A estos efectos, se entenderá que existe comercialización de materias primas cotizadas cuando estos activos se adquieren con el propósito de venderlos en un futuro próximo y generar ganancias por la intermediación o por las fluctuaciones de precio, es decir, cuando se tienen existencias de "commodities" destinadas a una actividad de "trading". El cambio tiene por finalidad evitar las "asimetrías contables" que se producirían en caso de no reconocer esos activos a valor razonable, como sucedería, por ejemplo, si la empresa poseyera existencias físicas y hubiera contratado un derivado financiero que originase el reconocimiento de una pérdida en caso de incremento del valor razonable de las existencias.

En definitiva, el proyecto de Real Decreto sometido a consulta tiene por objeto adaptar el Plan General de Contabilidad y sus disposiciones complementarias a la normativa contable de la Unión Europea "con la finalidad -concluye el preámbulo- de mantener la estrategia de armonización contable iniciada en el año 2007, para evitar discrepancias significativas no justificadas entre los principios y criterios que rigen la formulación de las cuentas anuales individuales y los que deben seguirse en la formulación de las cuentas anuales consolidadas cuando la sociedad dominante aplica las NIIF-UE".

De acuerdo con lo señalado en el preámbulo, el artículo primero del proyecto de Real Decreto ("Modificación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre" -en adelante, PGC-) reformula el criterio del "valor razonable" dentro del marco conceptual de la contabilidad (NIIF-UE 13), adecúa las normas de registro y valoración de los "instrumentos financieros" (NIIF-UE 9), de los "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" (NIIF-UE 15) y de las "existencias" (NIC-UE 2), e introduce los cambios consecuentes en las normas de elaboración y en los modelos de las cuentas anuales individuales. El precepto consta de diecisiete apartados:

- El apartado uno modifica el "marco conceptual de la contabilidad" en relación con el criterio del "valor razonable" (primera parte, apartado 6.º, punto 2, PGC).

- El apartado dos modifica las "normas de registro y valoración" de los "instrumentos financieros" (segunda parte, norma 9.ª, PGC).

- El apartado tres modifica las "normas de registro y valoración" de las "existencias" (segunda parte, norma 10.ª, apartados 1 y 3, PGC).

- El apartado cuatro modifica las "normas de registro y valoración" de la "moneda extranjera" (segunda parte, norma 11.ª, PGC), tanto para las "partidas monetarias" (subapartado 1.2.1) como para "las partidas no monetarias valoradas a valor razonable" (subapartado 1.2.2.2), en línea con los cambios realizados en materia de instrumentos financieros.

- El apartado cinco modifica las "normas de registro y valoración" de los "ingresos por ventas y prestación de servicios" (segunda parte, norma 14.ª, PGC).

- El apartado seis modifica las "normas de elaboración" de las "cuentas anuales" en lo que respecta a la forma en que deben contabilizarse los "aumentos de capital" en el "balance" (tercera parte, apartado I, norma 6.ª, números 9 y 13, PGC).

- El apartado siete modifica las "normas de elaboración" de las "cuentas anuales" en relación con la "cuenta de pérdidas y ganancias" (tercera parte, apartado I, norma 7.ª, número 10, PGC), para ajustarlas a los cambios introducidos en materia de instrumentos financieros.

- El apartado ocho modifica las "normas de elaboración" de las "cuentas anuales" en lo que toca al "estado de cambios en el patrimonio neto" (tercera parte, apartado I, norma 8.ª, número 1.2, PGC), por la misma razón que en el apartado anterior.

- El apartado nueve modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en lo que respecta al "balance" (agrupación A), subagrupación A-2), para adecuarlo a los cambios efectuados en materia de instrumentos financieros.

- El apartado diez modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en relación con la "cuenta de pérdidas y ganancias" (partida 14), por el mismo motivo que en el apartado anterior.

- El apartado once modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en lo que toca al "estado de ingresos y gastos reconocidos" incluido en el "estado de cambios del patrimonio neto" (epígrafe I, apartado 1, y epígrafe VI, apartado 1), por la misma razón que en el apartado anterior.

- El apartado doce modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en lo que atañe a "las normas de registro y valoración" de los "ingresos y gastos" que se deben hacer constar en la "memoria" (nota 4, punto 11).

- El apartado trece modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en relación con la "información" sobre los "instrumentos financieros" que debe aparecer en la "memoria" (nota 9).

- El apartado catorce modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en punto a la "información" sobre "ingresos y gastos" que debe figurar en la "memoria" (nota 13).

- El apartado quince modifica los "modelos normales de cuentas anuales" (tercera parte, apartado II, PGC) en lo que respecta a la "información" sobre los "honorarios percibidos por los auditores de cuentas" que debe lucir en la "memoria" (nota 24, punto 3).

- El apartado dieciséis modifica el "cuadro de cuentas", alterando la denominación y el desglose de determinadas cuentas destinadas al registro y valoración de los "instrumentos financieros" (cuarta parte PGC)

- El apartado "quince" -sic- (debe decir "diecisiete") modifica las "definiciones y relaciones contables" de diversas partidas y cuentas relacionadas con los instrumentos financieros (quinta parte PGC).

El artículo segundo del proyecto de Real Decreto ("Modificación del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre" - en adelante, PGC-PYMES-) incorpora a este algunos de los cambios introducidos en el PGC. Entre ellos, no se encuentran las modificaciones en materia de registro y valoración de "instrumentos financieros" (NIIF-UE 9) y de "ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" (NIIF-UE 15), que el departamento ministerial proponente ha decidido no trasladar al PGC-PYMES, en aras de "simplificar -dice el preámbulo- las obligaciones contables de las empresas de menor tamaño". Por el contrario, se ha incorporado al PGC-PYMES la regulación general del criterio de "valor razonable" incluida en el PGC, con el fin de evitar diferencias en aspectos conceptuales. Asimismo, se han adecuado las exigencias de información de la "memoria" al tamaño de estas empresas. El precepto consta de cuatro apartados:

- El apartado uno modifica el "marco conceptual de la contabilidad" en relación con el criterio de "valor razonable" (primera parte, apartado 6.º, punto 2, PGC- PYMES), en línea con la reformulación introducida en el PGC.

- El apartado dos modifica las "normas de registro y valoración" de los "activos financieros" (segunda parte, norma 8.ª, apartado 3, PGC-PYMES), introduciendo un cambio de denominación -no sustantivo, por tanto- acorde con el realizado en el PGC.

- El apartado tres modifica las "normas de elaboración de las cuentas anuales" en lo que respecta a la forma en que deben contabilizarse los aumentos de capital en el "balance" (tercera parte, apartado I, norma 5.ª, apartado 6, PGC-PYMES), en el mismo sentido que en el PGC.

- El apartado cuatro modifica las "normas de elaboración de las cuentas anuales" aplicables a la "memoria", suprimiendo el inciso que hasta ahora obligaba a las PYMES a incorporar a este documento no solo la información exigida por el PGC-PYMES, sino también "cualquier información que otra normativa exija incluir en este documento de las cuentas anuales" (tercera parte, apartado I, norma 8.ª, punto 2, PGC-PYMES) - el proyecto dice que se modifican los puntos 1 y 2, pese a que la redacción del punto 1 es idéntica a la actual-.

El artículo tercero del proyecto de Real Decreto ("Modificación de las Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1519/2010, de 17 de septiembre") traslada a los modelos de cuentas anuales consolidadas los cambios introducidos en el PGC para la formulación de las cuentas anuales individuales en relación con el tratamiento contable de los instrumentos financieros y de los ingresos por ventas de bienes y prestación de servicios, entre otros aspectos. El precepto consta de seis apartados:

- El apartado uno modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en relación con la "cuenta de pérdidas y ganancias" (partida 16), para ajustarla a las novedades en materia de instrumentos financieros incorporadas al PGC.

- El apartado dos modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en lo que respecta el "estado de ingresos y gastos reconocidos" incluido en el "estado de cambios del patrimonio neto" (epígrafe I, apartado 1, y epígrafe VI, apartado 1), por la misma razón que en el apartado anterior.

- El apartado tres modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en lo que atañe a las "normas de registro y valoración" de los "ingresos y gastos" que se deben hacer constar en la memoria (nota 4, punto 14).

- El apartado cuatro modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en lo concerniente a la "información" sobre los "instrumentos financieros" que debe aparecer en la memoria (nota 16).

- El apartado cinco modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en punto a la "información" sobre los "ingresos y gastos" que debe figurar en la memoria (nota 20).

- El apartado seis modifica los "modelos de cuentas anuales consolidadas" (anexo Normas) en lo que respecta a la "información" sobre los "honorarios percibidos por los auditores de cuentas" que debe lucir en la "memoria" (nota 29, punto 4).

El artículo cuarto del proyecto de Real Decreto ("Modificación de las Normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos y el modelo de plan de actuación de las entidades sin fines lucrativos, aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre") adapta los modelos de cuentas anuales aplicables a estas entidades a los cambios introducidos en el PGC. El precepto consta de cuatro apartados:

- El apartado uno modifica las "normas de elaboración de las cuentas anuales" en relación con el "balance" (tercera parte, apartado I, norma 5.ª, punto 15, letra c), Normas), para adecuarlo a las novedades en materia de instrumentos financieros del PGC.

- El apartado dos modifica las "normas de elaboración de las cuentas anuales" en lo que toca a la "cuenta de resultados" (tercera parte, apartado I, norma 6.ª, apartado 1, letra k), Normas), por la misma razón que en el apartado anterior.

- El apartado tres modifica los "modelos normales de cuentas anuales (tercera parte, apartado II, Normas) en lo que hace al "balance" (agrupación A), subagrupación A- 2), para ajustarlo a los cambios en materia de instrumentos financieros efectuados en el PGC.

- El apartado "tres" -sic- (debe decir "cuatro") modifica los "modelos normales de cuentas anuales (tercera parte, apartado II) en lo que toca a la "cuenta de resultados" (partida 15), por el mismo motivo que en el apartado anterior.

La disposición transitoria primera ("Información a incluir en las cuentas anuales del primer ejercicio que se inicie a partir del 1 de enero de 2021") prevé que las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes a dicho ejercicio deberán incluir "información comparativa" (apartado 1) e "información" sobre la "primera aplicación de los cambios" introducidos en las normas de registro y valoración de los instrumentos financieros, existencias e ingresos por ventas y prestación de servicios (apartados 2 y 3); y aclara que estas reglas serán de aplicación a las "entidades sin fines lucrativos" (apartado 4).

La disposición transitoria segunda ("Criterios de primera aplicación de las modificaciones del Plan General de Contabilidad en materia de clasificación y valoración de instrumentos financieros en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2021") establece que tales modificaciones deberán aplicarse por primera vez y de forma retroactiva en dicho ejercicio, sobre la base de los hechos y circunstancias existentes en esa fecha, llevando las diferencias de valor resultantes a reservas (apartados 1 y 2); y contiene reglas específicas sobre la aplicación retroactiva de los nuevos criterios en una serie de supuestos (apartados 3, 4, 5 y 6).

La disposición transitoria tercera ("Criterios de primera aplicación de las modificaciones del Plan General de Contabilidad en materia de contabilidad de coberturas en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2021") faculta a las empresas para optar entre mantener el régimen de coberturas contables establecido en la redacción anterior del PGC (apartado 1) o aplicar de forma prospectiva los cambios introducidos por este Real Decreto (apartado 2); y regula diversos supuestos relacionados con la aplicación de los nuevos criterios (apartados 3, 4 y 5).

La disposición transitoria cuarta ("Criterios de primera aplicación de las modificaciones del Plan General de Contabilidad sobre valoración a valor razonable de las existencias en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2021") establece que tales modificaciones deberán aplicarse por primera vez y de forma retroactiva en dicho ejercicio, llevando las diferencias de valor resultantes a reservas.

La disposición transitoria quinta ("Criterios de primera aplicación de las modificaciones del Plan General de Contabilidad en materia de reconocimiento de ingresos por ventas y prestación de servicios en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2021") determina que tales modificaciones deberán aplicarse por primera vez y de forma retroactiva en dicho ejercicio, llevando las diferencias de valor resultantes a reservas (apartado 1); y proporciona "soluciones prácticas" para la aplicación de los nuevos criterios de forma retroactiva en diversos supuestos (apartados 2, 3 y 4).

La disposición derogatoria única ("Derogación normativa") contempla la derogación de "todas las normas de igual o inferior rango en lo que contradigan o se opongan a lo dispuesto en el presente real decreto" (apartado 1), exceptuando de esta derogación la "Resolución de Ingresos acerca de costes incrementales por la adquisición y costes de cumplimiento de un contrato" que se encuentre "en vigor en la fecha de publicación de este real decreto (apartado 2) y las "normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, aprobadas por Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre" (apartado 3).

La disposición final única ("Entrada en vigor y aplicación") prevé que el presente real decreto "entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado y será de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021".

B. La memoria del análisis de impacto normativo justifica la oportunidad de que el derecho contable español se adecúe, a través del presente proyecto de Real Decreto, a las NIIF-UE 15 "Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes" y 9 "Instrumentos Financieros", respectivamente adoptadas por la Unión Europea a través del Reglamento (UE) 2016/1905 de la Comisión, de 22 de septiembre de 2016, y del Reglamento (UE) 2016/2067 de la Comisión, de 22 de noviembre de 2016.

La explicación contenida al respecto en la memoria es un punto diferente de la que se ofrece en el preámbulo del proyecto de Real Decreto. En el preámbulo se dice -como ya se ha visto con anterioridad- que la adaptación del Plan General de Contabilidad y sus disposiciones complementarias a las NIIF-UE 9 y 15 persigue que los grupos societarios admitidos a cotización, obligados por el derecho de la Unión Europea a formular sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con tales normas, puedan también aplicar los principios y criterios contenidos en las mismas en sus cuentas anuales individuales, dentro del proceso de convergencia iniciado por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. La memoria precisa, sin embargo, que el objetivo del proceso de convergencia iniciado por la Ley 16/2007 es que la normativa contable interna aplicable a las cuentas anuales individuales de todas las empresas españolas -no solo, por tanto, a las de los grupos societarios admitidos a cotización- se adecúe a aquellos principios y criterios establecidos en las NIIF-UE que puedan resultar más útiles para los usuarios de los estados financieros, con el fin de que la información ofrecida por los mismos sea homogénea y comparable. En este sentido, la propuesta de modificación del Plan General de Contabilidad y sus disposiciones complementarias tiene por objeto -según la memoria- lograr la adecuada homogeneización del derecho contable interno aplicable a la formulación de las cuentas anuales individuales de cualesquiera sociedades españolas a las NIIF-UE 9 y 15.

La memoria analiza, asimismo, el contenido del proyecto de Real Decreto y a su adecuación al orden constitucional de competencias, describe la tramitación seguida y valora el impacto de la norma proyectada en el ámbito económico y presupuestario, por razón de género y en la infancia, la adolescencia y la familia, que reputa nulos en dichos ámbitos.

Finalmente, la memoria destaca que el proyecto de Real Decreto no estaba incluido en el Plan Anual Normativo de los ejercicios precedentes "por razones que se desconocen", por lo que, teniendo en cuenta que dicho Plan es el que debe identificar "las normas que habrán de someterse a un análisis sobre los resultados de su aplicación", atendiendo a sus impactos (artículo 3 del Real Decreto 286/2017, de 24 de marzo, por el que se regulan el Plan Anual Normativo y el Informe Anual de Evaluación Normativa de la Administración General del Estado y se crea la Junta de Planificación y Evaluación Normativa, en desarrollo del artículo 28.2 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno), y que estos impactos son nulos, concluye que el proyecto "no es susceptible de evaluación por sus resultados".

SEGUNDO. Contenido del expediente

El procedimiento de elaboración del proyecto de Real Decreto ha seguido los trámites que a continuación se relacionan:

i) El 28 de febrero de 2017, el Instituto de Contabilidad y Consulta Pública (ICAC), organismo adscrito al entonces Ministerio de Economía y Competitividad, acordó la apertura de una consulta pública sobre una "propuesta de modificación del Plan General de Contabilidad y de las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas" por un plazo de quince naturales, que concluía el 15 de abril siguiente.

El objeto de la propuesta era -según señala el texto de la consulta- adecuar el ordenamiento contable español a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) 9 Instrumentos financieros y 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de ingresos con clientes, adoptadas por la Unión Europea.

Con ocasión de este trámite, se recibieron observaciones de organizaciones profesionales (Consejo General de Economistas), de asociaciones empresariales (Asociación Española de Banca -AEB-, Asociación Empresarial del Seguro -UNESPA-) y de empresas (Repsol, S. A., Telefónica, S. A.).

ii) La primera versión del proyecto de Real Decreto lleva fecha 10 de noviembre de 2017 y fue informada por el Comité Consultivo de Contabilidad del ICAC en sesión celebrada el 1 de diciembre siguiente, durante la que recibió un apoyo mayoritario, con independencia de las consideraciones, observaciones y comentarios que figuran en el acta levantada al efecto.

iii) A resultas del debate suscitado en torno a la propuesta, se redactó un segundo borrador del proyecto de Real Decreto, de fecha 11 de diciembre de 2017, que fue analizado por el Consejo de Contabilidad del ICAC en sesión celebrada el 14 de diciembre siguiente, de la que se extendió acta reflejando el sentido de las intervenciones de sus miembros.

iv) El 10 de enero de 2018 vio la luz un tercer texto del proyecto de Real Decreto, acompañado, por primera vez, de una memoria del análisis de impacto normativo de la misma fecha, que fue informado favorablemente el 21 de marzo siguiente, sin perjuicio de algunas observaciones de índole formal, por la Abogacía del Estado del departamento ministerial proponente.

v) El 4 de abril de 2018, se ultimó una cuarta versión del proyecto de Real Decreto, con la que se adjuntaba una memoria del análisis de impacto normativo de la misma fecha.

El 5 de abril siguiente, se solicitó la conformidad de la Secretaría de Estado de Economía y de Apoyo a la Empresa, de la Secretaría de Estado de Comercio, de la Secretaría de Estado de Investigación, Desarrollo e Innovación y de la Secretaría General de Industria y PYMES. Se recibió la de las tres últimas los días 6, 11 y 12 de abril.

También la Comisión Nacional de Mercado de Valores mostró su conformidad el 9 de abril.

Por su parte, el Banco de España realizó determinadas consideraciones en escrito fechado el 13 de abril.

vi) En atención a las observaciones recibidas, se redactó una quinta versión de proyecto de Real Decreto, de 20 de abril de 2018, con una memoria del 23 de abril siguiente, y una sexta versión del proyecto de Real Decreto, de 3 de octubre de 2018, con una memoria de la misma fecha.

vii) El 3 de octubre de 2018, se acordó la apertura del trámite de audiencia pública en relación con el último de los borradores mencionados.

Con ocasión de ella, se recibieron observaciones de entidades públicas o con capital público (Banco de España y Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria S. A. -SAREB-), de asociaciones empresariales (Asociación Española de Banca -AEB-, Asociación Empresarial del Seguro -UNESPA- y Confederación Española de Cajas de Ahorro -CECA-), de corporaciones y asociaciones profesionales (Consejo General de Economistas, Instituto de Censores Jurados de Cuentas y Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas-Foro AECA de Instrumentos Financieros), de empresas (Repsol), de despachos de abogados (Cuatrecasas) y de profesionales de la auditoría (D. ...... y D. ...... ).

viii) Concluido el trámite de audiencia se dio forma a una séptima versión del proyecto de Real Decreto el 10 de enero de 2019, que iba acompañada de una memoria del análisis de impacto normativo de la misma fecha.

Este texto fue informado por las secretarías generales técnicas de los Ministerios de Hacienda, de Justicia, de Economía y Empresa y de Industria, Comercio y Turismo, con fechas 1, 4 y 21 de marzo y 14 de mayo, y por la Oficina de Calidad Normativa, el día 30 de mayo.

ix) A la vista de estos informes, se redactó un octavo borrador del proyecto de Real Decreto, de fecha 14 de julio de 2019, con una memoria del análisis de impacto normativo del 24 de julio siguiente.

Este texto fue sometido a la consideración de la Secretaría de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, que, el 1 de agosto, remitió diversas observaciones procedentes de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, y a la de la Secretaría de Estado para el Avance Digital, que, el 28 de agosto, mostró su conformidad.

x) Tras estos trámites, se concluyó un noveno borrador del proyecto de Real Decreto el 18 de septiembre de 2019, así como una memoria del 6 de septiembre anterior, y, finalmente, la décima y definitiva versión del proyecto de Real Decreto del 24 de junio de 2020, que ha sido enviada al Consejo de Estado para dictamen con una memoria de la misma fecha.

En el expediente remitido obran las notas elaboradas por el ICAC en relación con las diversas observaciones formuladas, justificando la aceptación y rechazo de cada una de ellas, así como una declaración de confidencialidad de las alegaciones realizadas por SAREB.

A la vista de estos antecedentes, se formulan las siguientes consideraciones.

I. Objeto y carácter de la consulta

Se somete a dictamen el proyecto de Real Decreto por el que se modifican el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1519/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos, aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22, apartados 2 y 3, de la Ley Orgánica 3/1980, de 22 de abril, del Consejo de Estado, la Comisión Permanente, debe ser consultada en "las disposiciones reglamentarias que se dicten en ejecución, cumplimiento o desarrollo del derecho comunitario europeo" y en los "reglamentos o disposiciones de carácter general que se dicten en ejecución de las leyes, así como sus modificaciones". El proyecto de Real Decreto modifica el ordenamiento contable español, al amparo de lo dispuesto en la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, con el fin de adecuarlo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión. De ahí, que el presente dictamen tenga, a la vista de los preceptos mencionados, un carácter preceptivo.

II. Procedimiento de elaboración

La tramitación del expediente administrativo se ha realizado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno.

El proyecto de Real Decreto va acompañado de una memoria del análisis de impacto normativo (artículo 26.3 de la Ley 50/1997), con el contenido reglamentariamente previsto (Real Decreto 931/2017, de 27 de octubre).

El departamento ministerial proponente -actualmente denominado Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital- realizó una consulta pública con carácter previo a la redacción de la propuesta (artículo 26.2 de la Ley 50/1997) y, después de que el texto hubiera sido formulado, acordó la apertura del trámite de audiencia e información pública (artículo 26.6 de la Ley 50/1997), garantizando con ello la participación de los interesados exigida por el artículo 105.a), de la Constitución.

Asimismo, se han incorporado los informes preceptivos del Comité Consultivo y del Consejo de Contabilidad del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (artículo 59.1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas), de la Secretaría General Técnica del departamento ministerial proponente (artículo 26, apartado 5, párrafo cuarto, de la Ley 50/1997) y de la Oficina de Coordinación y Calidad Normativa del Ministerio de la Presidencia, Relaciones con las Cortes e Igualdad (artículo 26.9 de la Ley 50/1997), así como los que, sin tener dicho carácter, se ha considerado oportuno recabar de otros órganos del propio departamento ministerial proponente y de otros departamentos ministeriales (Secretarías Generales Técnicas de los Ministerios de Hacienda, de Justicia y de Industria, Comercio y Turismo) e instituciones y entidades públicas o con participación de capital público (Banco de España, Comisión Nacional del Mercado de Valores y Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Restructuración Bancaria, S. A.) cuyas competencias guardan relación con el objeto de la norma proyectada.

El texto que se presenta al Consejo de Estado es, pues, el resultado de una tramitación completa y acabada.

III. Habilitación legal y rango normativo

El Gobierno puede aprobar el proyecto de Real Decreto en virtud de lo previsto en la disposición final primera de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

Esta disposición le autoriza para, mediante real decreto, aprobar "el Plan General de Contabilidad, así como sus modificaciones y normas complementarias, de conformidad con lo dispuesto en las Directivas Comunitarias y teniendo en consideración las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea".

A la vista de ello, el Gobierno cuenta con habilitación para aprobar el proyecto de Real Decreto sometido a consulta y, por ende, el rango normativo de la norma proyectada es el adecuado.

IV. Marco normativo

El proyecto de Real Decreto se enmarca dentro del proceso de armonización de derecho contable español con las Normas internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea:

1. Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) son aprobadas por un organismo independiente del sector privado, con sede en Londres, que fue creado en el año 1973 por representantes de los profesionales contables de diversos países, con el objetivo de formular un corpus único en la materia. Para lograrlo, dicho organismo, que inicialmente se llamó International Accounting Standards Committee, aprobaba "Normas Internacionales de Contabilidad" (NIC). En el año 2001 cambió su nombre por el de International Accounting Standards Board y, a partir de este momento, las disposiciones por él aprobadas pasaron a denominarse "Normas Internacionales de Información Financiera" (NIIF).

2. El Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, estableció los requisitos necesarios para que las mismas sean aplicadas en el ámbito de la entonces Comunidad Europea -hoy Unión Europea-, por considerar que "es importante, en aras de la competitividad de los mercados de capitales de la Comunidad, lograr la convergencia de las normas utilizadas en Europa para elaborar los estados financieros con unas normas internacionales de contabilidad que puedan utilizarse para las operaciones transfronterizas o la cotización en cualquier bolsa del mundo" (considerando 5).

En tal sentido, el mencionado Reglamento dispuso que las NIIF que hubieran sido previamente adoptadas por la Comisión Europea, a través del procedimiento establecido al efecto, serían aplicables a las sociedades integrantes de un grupo que elaborasen cuentas anuales consolidadas para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005, siempre que a la fecha de cierre del balance sus valores -o los de una sociedad de su grupo- hubieran sido admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro (artículo 4).

Asimismo, autorizó a los Estados miembros para "permitir" o "exigir" que las restantes sociedades elaborasen sus cuentas anuales individuales o consolidadas de conformidad con las mismas normas (artículo 5).

3. Al objeto de analizar las consecuencias que la nueva estrategia de la Unión Europea podía tener en el derecho contable español, se constituyó por Orden del Ministerio de Economía, de 16 de marzo de 2001, una Comisión de Expertos para elaborar un informe sobre la situación actual de la contabilidad en España y las líneas básicas de su reforma, que fue aprobado el 26 de junio de 2002, con el apelativo de "Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en España". En el mismo se realizaron dos recomendaciones principales:

a) Por una parte, se consideró que, aun cuando la obligación de aplicar las NIIF únicamente afectaba -de acuerdo con el artículo 4 del Reglamento (CE) n.º 1606/2002- a las sociedades de un grupo cotizado que elaborasen cuentas anuales consolidadas, parecía adecuado permitir -al amparo de la habilitación concedida en el artículo 5 del mismo Reglamento- que las sociedades de un grupo no cotizado también pudieran aplicar tales normas a sus cuentas anuales consolidadas.

En este sentido, la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, estableció, para los ejercicios que comenzasen a partir del 1 de enero de 2005, la siguiente distinción: por una parte, impuso a las sociedades españolas que formulasen cuentas anuales consolidadas la obligación de aplicar las NIIF si, a la fecha de cierre del ejercicio, alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea; por otra, permitió a las restantes sociedades que formulasen cuentas anuales consolidadas la aplicación de tales normas.

b) Por otra parte, se estimó conveniente que los principios y criterios contables aplicables a las sociedades españolas -estuvieran o no admitidas a cotización oficial; formasen o no parte de un grupo- en la elaboración de las cuentas anuales individuales fueran los recogidos en la normativa nacional. No obstante, para lograr la adecuada homogeneidad de la información financiera suministrada por los distintos sujetos contables, se sugirió que la normativa interna debía estar en sintonía con lo regulado en las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Con este fin se aprobó la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Como señala su preámbulo, "la filosofía que ha presidido la elaboración de la Ley y que debe guiar su posterior desarrollo reglamentario, ha sido la de ajustarse a los criterios incluidos en los Reglamentos de la Unión Europea por los que se adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera, en aquellos aspectos sustanciales que dichos Reglamentos regulen con carácter obligatorio".

4. La interpretación sistemática de las Leyes 62/2003 y 16/2007, en el marco de lo dispuesto por el Reglamento (CE) n.º 1606/2002, pone de manifiesto que la relación entre las NIIF y el ordenamiento español se articula en tres niveles, a saber:

- Las cuentas anuales consolidadas de las sociedades españolas integrantes de un grupo que estén admitidas a cotización oficial, o en cuyo grupo exista alguna sociedad cotizada, deberán formularse de acuerdo con las NIIF.

- Las cuentas anuales consolidadas de las sociedades españolas integrantes de un grupo que no estén admitidas a cotización, y en cuyo grupo no exista sociedad cotizada alguna, podrán elaborarse de acuerdo con las NIIF, aunque no existe una obligación al respecto. De este modo, las sociedades de un grupo no cotizado tienen la opción de formular sus cuentas consolidadas de acuerdo con las NIIF o con el derecho contable español.

- Las cuentas anuales individuales de cualesquiera sociedades españolas, hayan sido o no admitidas a cotización oficial y formen o no parte de un grupo, deberán formularse de acuerdo con la normativa contable nacional.

La adecuación del derecho contable español a los principios y criterios contables contemplados en las NIIF es, pues, una decisión voluntaria del legislador español, ya que el Derecho de la Unión Europea únicamente impone la aplicación de tales normas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas de los grupos societarios cotizados.

Por tal razón, las autoridades españolas gozan de entera libertad para determinar los términos en que debe producirse esa adaptación de la normativa española interna a las NIIF. En ejercicio de este margen de apreciación, el proceso de homogeneización ha respondido a un doble interés, a saber:

- Se han incorporado aquellos principios y criterios de las NIIF que se consideran útiles para mejorar la información proporcionada por los estados financieros.

- Se ha tenido en consideración el tamaño y naturaleza de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de la normativa contable, de tal forma que las exigencias impuestas a las pequeñas y medianas empresas y las entidades sin ánimo de lucro han sido menores que para el resto de sociedades.

5. La adaptación de la normativa española a las NIIF se inició poco después de la publicación de Ley 16/2007. Al amparo de la habilitación contenida en esta, el Gobierno aprobó las disposiciones reglamentarias necesarias para ajustar el contenido del ordenamiento interno a las NIIF que, en aquel momento, habían sido ya adoptadas por la Unión Europea a través de los correspondientes reglamentos de la Comisión. Tales disposiciones fueron las siguientes:

- El Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad.

- El Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para microempresas.

- El Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

- El Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre, por el que se aprueban las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos.

La última modificación de estas normas se ha realizado mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre.

6. En los últimos años, la Unión Europea ha asumido dos nuevas NIIF aprobadas por el International Accounting Standards Board: la 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes y la 9 Instrumentos Financieros, respectivamente adoptadas por la Unión Europea a través del Reglamento (UE) 2016/1905 de la Comisión, de 22 de septiembre de 2016, y por el Reglamento (UE) 2016/2067 de la Comisión, de 22 de noviembre de 2016.

El objeto principal -aunque no único- del proyecto de Real Decreto consiste en adecuar el derecho contable español a tales normas, en la senda del proceso de armonización iniciado hace más de una década.

V. Contenido del proyecto: valoración y observaciones

1. La adecuación del derecho contable español a las NIIF 9 y 15 ha servido de ocasión para reformular -en línea con lo dispuesto en el ordenamiento internacional- otros aspectos puntuales que no traen causa directa de estas normas, pero guardan con ellas una conexión de sentido. Las principales novedades introducidas por el proyecto de Real Decreto son, en síntesis, las siguientes:

- Con carácter general, se revisa, dentro del marco conceptual de la contabilidad, el criterio del "valor razonable" (NIIF-UE 13).

- Con carácter específico, se modifican las normas de registro y valoración de los "instrumentos financieros" (NIIF-UE 9), los "ingresos ordinarios procedentes de clientes" (NIIF-UE 15) y las "existencias" (NIC-UE 2), así como las normas de elaboración y los modelos de las cuentas anuales.

El preámbulo del proyecto de Real Decreto afirma -y sobre esta afirmación versa la primera observación del presente dictamen- que la presente reforma se enmarca dentro de la "estrategia de convergencia del Derecho contable español con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE)" iniciada por la Ley 16/2007, con la finalidad de que "los grupos cotizados, obligados a seguir en sus cuentas consolidadas las NIIF-UE, pudieran formular las cuentas anuales individuales y consolidadas sobre la base de los mismos principios y criterios contables" (apartado I, párrafo primero, página 1), es decir, "para evitar discrepancias significativas no justificadas entre los principios y criterios que rigen la formulación de las cuentas anuales individuales y los que deben seguirse en la formulación de las cuentas anuales consolidadas cuando la sociedad dominante aplica las NIIF-UE" (apartado VII, párrafo octavo, página 10).

La finalidad de dicha estrategia de convergencia -y del proyecto de Real Decreto sometido a consulta- es, en realidad, mucho más amplia que la reconocida en el preámbulo. No persigue únicamente que los grupos societarios admitidos a cotización, que son los únicos obligados por el Derecho de la Unión Europea a formular sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF-UE, apliquen los mismos principios y criterios en sus cuentas anuales individuales, sino -como se ha puesto de manifiesto en el apartado anterior del presente dictamen, al examinar el marco normativo del proyecto- que todas las sociedades españolas, hayan sido o no admitidas a cotización, apliquen tales principios y criterios en la formulación de sus cuentas anuales individuales y consolidadas. Las modificaciones introducidas en la normativa contable española son aplicables a las cuentas individuales de todas ellas y no solo a las de las sociedades que forman parte de grupos cotizados. El preámbulo debería, pues, corregirse en este punto, aclarando el verdadero alcance de la reforma.

Por otra parte, durante la tramitación del expediente, algunas entidades han manifestado que el proceso de convergencia con las NIIF-UE debería tener un alcance aún mayor. En la actualidad, las cuentas anuales individuales de todas las sociedades españolas, también de aquellas que forman parte de grupos societarios cotizados obligados a aplicar las NIIF- UE a sus cuentas anuales consolidadas, deben formularse de acuerdo con la normativa contable española, lo que se traduce en una situación de dualidad de cuerpos normativos: por una parte, las NIIF-UE para las cuentas anuales consolidadas; y por otra, el derecho contable español para las cuentas anuales individuales. Con ocasión de la elaboración del proyecto de Real Decreto sometido a consulta, diversas asociaciones del sector financiero han sugerido que se permita a las sociedades integrantes de los grupos societarios -al menos de los cotizados- formular sus cuentas anuales individuales con base en las NIIF-UE aplicables a sus cuentas consolidadas. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), como organismo encargado de la redacción del proyecto, ha rechazado esta propuesta, manteniendo el sistema dual de contabilidad recomendado por el Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en España, aprobado en el año 2002. En dicho Libro Blanco se ponderaron los pros y contras de la aplicación directa de las NIIF-UE a las cuentas anuales individuales de las sociedades integrantes de aquellos grupos que las observan en sus cuentas anuales consolidadas. Y aun cuando sus autores tuvieron en cuenta la indudable ventaja que, en términos de identidad de criterios contables y facilidad de gestión, se derivaría de aplicar las NIIF-UE a las cuentas anuales individuales de los grupos societarios, consideraron que los inconvenientes de esta opción eran aún mayores: así, con carácter principal, se tuvo en cuenta la circunstancia de que las reglas contables previstas en las NIIF-UE, en cuanto sirven para determinar la situación patrimonial y el resultado anual de las empresas, tendrían necesariamente implicaciones mercantiles -a efectos del ejercicio de derechos y obligaciones en el ámbito societario- y fiscales -de cara a la tributación en el Impuesto sobre Sociedades- que van más allá de las meramente contables, condicionando la capacidad de decisión del legislador español en estos ámbitos; asimismo, se dificultaría la comparabilidad entre las cuentas individuales de las sociedades integrantes de grupos que formulan cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de las sociedades que no forman parte de los mismos (págs. 91 y 92). Por estas y otras razones, los expertos consultados entendieron entonces -en línea con la solución adoptada en los países de nuestro entorno- que la aplicación directa de las NIIF-UE a las cuentas individuales de las sociedades integrantes de grupos consolidables "no parece factible de momento" (pág. 93), y propusieron un sistema dual de contabilidad para la formulación de las cuentas consolidadas e individuales de los grupos societarios, al tiempo que aconsejaban, para mitigar una excesiva disparidad de criterios en uno y otro ámbito, que la normativa contable española aplicable a las cuentas anuales individuales se adecuase a los principios y criterios de la NIIF-UE aplicados a las cuentas anuales consolidadas. Este sistema dual de contabilidad, dentro de los grupos societarios sujetos a consolidación contable, y el consiguiente proceso de convergencia del ordenamiento contable español con las NIIF- UE, se pusieron en marcha con la Ley 62/2003 y la Ley 16/2007, respectivamente. El ICAC considera que las razones que justificaron el establecimiento de este esquema no han variado. Pero, a juicio del Consejo de Estado, el largo tiempo transcurrido desde entonces acaso justificaría un análisis más profundo -como el que se hizo al elaborar el mencionado Libro Blanco- sobre si los motivos que entonces llevaron a proponer esta solución dual siguen siendo válidos en el momento actual, o susceptibles de rectificación o matización. Se trata, en todo caso, de un análisis que excede del objeto del presente proyecto de Real Decreto, que, por su rango reglamentario, no puede alterar las decisiones que en su día fueron adoptadas por las mencionadas leyes.

En otro orden de cosas, la estrategia de convergencia de la normativa contable española a las NIIF-UE encuentra en el proyecto de Real Decreto dos excepciones, que son, por una parte, las pequeñas y medianas empresas, y, por otra, las empresas no financieras:

a) Las pequeñas y medianas empresas gozan de una normativa contable propia, el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas (PGC-PYMES), aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, que responde a la conveniencia -en su día señalada por el Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en España- de simplificar para estas, en razón de su tamaño, las obligaciones contables establecidas en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

Sobre la base de este presupuesto, el departamento ministerial proponente ha optado por no trasladar al PGC-PYMES las modificaciones introducidas en el Plan General de Contabilidad (PGC) para adecuarlo a lo dispuesto en la NIIF-UE 9 Instrumentos financieros y la NIIF-UE 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes, por considerar que las previsiones contempladas en estas normas introducirían una complejidad en la contabilidad de las pequeñas y medianas empresas que no está justificada en atención a la actividad que desarrollan, máxime cuando la vigente regulación contable ya permite ofrecer una imagen fiel del patrimonio de estas empresas.

No obstante, dado que en el PGC se ha reformulado, dentro del marco conceptual de contabilidad, el criterio del "valor razonable", el departamento ministerial proponente ha optado -a solicitud del Consejo General de Economistas- por trasladarlo en sus mismos términos al PGC- PYMES, para evitar diferencias conceptuales que pudieran resultar enojosas. Asimismo, se han ajustado las exigencias de información de la "memoria" al tamaño de estas empresas. Se trata de cambios que no se encuentran directamente relacionados con las NIIF-UE 9 y 15.

La decisión de dejar a las pequeñas y medianas empresas al margen de las reglas introducidas en el PGC en aplicación de las NIIF-UE 9 y 15, ha sido positivamente valorada por algunas de las entidades intervinientes en el expediente y, en todo caso, no ha suscitado reparo alguno durante su tramitación. Este criterio de simplificación de las obligaciones contables de las pequeñas y medianas empresas concuerda, además, con la política seguida al respecto por la Unión Europea. En este sentido, cabe recordar que la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, fue aprobada con la finalidad de simplificar las obligaciones contables de las "pequeñas empresas", imponiendo a los Estados miembros la obligación de aprobar unos requerimientos máximos de información que no superasen los límites que facultan a una empresa en España a seguir el modelo abreviado de balance y memoria. La Directiva 2013/34/UE fue incorporada al ordenamiento español, a nivel legal, mediante las disposiciones finales primera y cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que introdujeron en el Código de Comercio y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital las modificaciones necesarias para adecuar el ordenamiento mercantil a las previsiones contables de la Directiva, y, a nivel reglamentario, mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, que modificó el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de las Pequeñas y Medianas Empresas, entre otras normas.

Las modificaciones introducidas por el presente proyecto de Real Decreto en el PGC-PYMES no traen, así, causa de lo dispuesto en las NIIF-UE 9 y 15 y se limitan, fundamentalmente, a aquellos ajustes que se han considerado indispensables para mantener una coherencia conceptual con el PGC.

En definitiva, la opción seguida por el departamento ministerial proponente, en relación con las pequeñas y medianas empresas, se ajusta a la política de simplificación contable auspiciada por el Derecho de la Unión Europea y seguida desde hace años por el legislador interno.

b) En el caso de las entidades financieras, debe tenerse en cuenta que el PGC no resulta de aplicación directa a las entidades sometidas a la supervisión del Banco de España, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, que se rigen por las normas contables específicas aprobadas por las autoridades de supervisión y, solo en lo no previsto en estas, por las establecidas en aquel Plan. Esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el departamento ministerial proponente a la hora de determinar qué reglas de la NIIF-UE 9, Instrumentos financieros, deben incorporarse en el PGC. En tal sentido, se ha ponderado que la NIIF-UE 9 se elaboró -tal y como recuerda el considerando 2 del Reglamento (UE) 2016/2067- para "mejorar la información financiera sobre instrumentos financieros, abordando preocupaciones que surgieron en este ámbito durante la crisis financiera"; y, en particular, que dicha norma "responde al llamamiento del G20 en favor de un modelo más prospectivo para el reconocimiento de las pérdidas esperadas en los activos financieros". La NIIF-UE 9 pretende así dar respuesta a los problemas que atravesaron las entidades financieras durante la última crisis, lo que explica que el proyecto de Real Decreto no incorpore al PGC aquellas previsiones de la NIIF-UE 9 que no se consideran apropiadas para las empresas no financieras.

El principal problema abordado por la NIIF-UE 9 es el modelo de deterioro de los instrumentos financieros, que en el momento de la crisis se basaba en el criterio de la pérdida "incurrida" (o realizada), lo que llevó a que las entidades reconociesen sus pérdidas más tarde y en menor cuantía de lo que una imagen fiel del patrimonio hubiera exigido, contribuyendo a agravar aquella. La NIIF-UE 9 ha sustituido el modelo de pérdida "incurrida" por el de pérdida "esperada", con el fin de que la contabilización del deterioro de los activos financieros se produzca en el momento en que, a la vista de la información disponible por parte del titular del activo -incluyendo la de carácter macroeconómico-, dicha pérdida sea ya previsible con un grado de certeza, aunque todavía no se haya producido el incumplimiento del deudor. Con ello se pretende que el riesgo de crédito quede oportunamente reflejado en los estados contables.

Junto a ello, la NIIF-UE 9 ha simplificado el sistema de reconocimiento y clasificación de activos financieros, introduciendo uno nuevo basado en los criterios del valor razonable y el coste amortizado, en función del modelo de negocio de la entidad; y ha flexibilizado el régimen de los mecanismos de cobertura de los riesgos del crédito.

El proyecto de Real Decreto no ha trasladado al PGC todas las novedades introducidas en la NIIF-UE 9. El ICAC ha optado por recoger, en términos sustanciales, el nuevo sistema de reconocimiento y clasificación de activos financieros y de coberturas del riesgo, manteniendo, sin embargo, el modelo de pérdida "incurrida" contemplado en la normativa contable actual, por entender que este no está pensado para las empresas no financieras a las que se aplica el PGC, sino para las entidades financieras que se rigen por su propia normativa contable. En el caso de las entidades de crédito, la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, sí incorpora el modelo de pérdida "esperada" de la NIIF-UE 9, con el propósito -dice su preámbulo- de "alcanzar una valoración más adecuada de los activos y una mayor prontitud en el reconocimiento de su deterioro". El proyecto de Real Decreto, en cambio, no acoge esta novedad. Las razones expuestas en el preámbulo del proyecto de Real Decreto, acerca de la menor relevancia del riesgo de crédito en las empresas no financieras y de la excesiva complejidad que el modelo de pérdida "esperada" introduciría en la contabilidad de estas entidades, son suficientes -a juicio del Consejo de Estado- para justificar la decisión de que dicho modelo no se generalice a través de su incorporación en el PGC.

No obstante, y a propósito de esta cuestión, el Banco de España ha planteado la situación de aquellas sociedades que, sin tener la naturaleza de entidad de crédito, forman parte de un grupo encabezado por una entidad que goza de este carácter, a las que no resultaría de aplicación el modelo de pérdida esperada previsto en la NIIF-UE 9 y recogido por la Circular 4/2017 para las entidades de crédito, sino el de pérdida incurrida del PGC. En efecto, la Circular 4/2017 prevé su aplicación a "los grupos de entidades de crédito" (norma 1, apartado 2.a), pero no a aquellos grupos en que existan entidades de crédito y sociedades de diferente naturaleza, siendo así que, dentro del mismo grupo, se aplicaría la Circular 4/2017 a las entidades de crédito (modelo de pérdida esperada) y el PGC a las sociedades que no son entidades de crédito (modelo de pérdida incurrida). El problema suscitado por el Banco de España en este punto es similar al que antes se examinó en relación con la diversidad de normas contables aplicables a las cuentas individuales y consolidadas de los grupos societarios, aunque, seguramente, con una mayor trascendencia, dada la relevancia del riesgo de crédito en el negocio bancario y la incidencia que en este pudiera tener la situación patrimonial de otras sociedades dependientes de estas que, sin ser entidades de crédito, dispongan de activos financieros. Desde esta perspectiva, no parece que las alegaciones realizadas por el Banco de España -a las que se ha unido la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera- carezcan de sentido, por lo que acaso debieran volver a considerarse por el departamento ministerial proponente.

2. Con independencia de estas consideraciones generales, se han recibido durante la tramitación del expediente algunas observaciones puntuales en relación con determinados aspectos de la norma proyectada. Todas han recibido respuesta del ICAC, que ha elaborado, en relación con cada una de ellas, las correspondientes notas, obrantes en el expediente, con los argumentos que justifican su aceptación o rechazo. Tales argumentos han sido formulados en términos de estricta técnica contable y se caracterizan, en términos generales, por su rigor.

Conviene detenerse en este momento, por su relevancia, en las alegaciones presentadas por la Sociedad de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria, S. A. (SAREB), que han sido declaradas confidenciales, en relación con las precisiones introducidas por el proyecto de Real Decreto en el PGC para la valoración contable de los créditos con deterioro crediticio de acuerdo con el criterio del coste amortizado.

El coste amortizado de un crédito se calcula en el importe al que fue inicialmente valorado, más el tipo de interés efectivo, menos los reembolsos del principal que se hubiera producido y las eventuales correcciones de valor del activo. El tipo de interés "efectivo" se cifra en los flujos de efectivo "estimados" a lo largo de la vida del instrumento.

En relación con el cálculo del tipo de interés efectivo en los créditos deteriorados, el ICAC, en respuesta a una consulta, precisamente, realizada por SAREB, concluyó que, en el caso de que tales créditos gozasen de una garantía real, debían tenerse en cuenta aquellos flujos de efectivo que pudiera derivarse de la ejecución de la garantía (consulta n.º 5 del Boletín Oficial del ICAC n.º 80/diciembre 2009; a la que se remite la consulta n.º 1 del Boletín Oficial del ICAC n.º 90/julio 2012). En concreto, el mencionado organismo sostuvo que:

"A estos efectos, considerando que el crédito objeto de consulta goza de la citada garantía real, (...) en la estimación de los flujos de efectivo futuros se deberán tener en cuenta los que podrían resultar por la ejecución de la misma".

Este criterio fue compartido por el Banco de España, según consta en la comunicación dirigida por el Director General de Regulación y Estabilidad Financiera, con fecha 21 de marzo de 2014, al Consejero Delegado de SAREB, en contestación a una consulta que este había realizado cuatro días antes. En esta comunicación se señala:

"... que, en consonancia con los pronunciamientos del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, el devengo de resultados se hará sobre la base del tipo de interés efectivo de cada activo financiero, para cuya estimación deberá utilizarse el valor razonable del activo en su fecha de adquisición y sus flujos futuros de caja. Cuando no existan dudas respecto de la capacidad de pago del prestatario, los flujos futuros se estimarán a partir de las condiciones establecidas contractualmente. Cuando la recuperación dependa de la ejecución de las garantías reales asociadas al activo financiero, el tipo de interés efectivo deberá calcularse sobre la base de la correspondiente valoración de la garantía y el plazo hasta adquirir su propiedad y posesión, una vez deducidos los gastos estimados de ejecución y comercialización hasta la recuperación de efectivo por parte de SAREB. En los demás casos, los intereses se registrarán en la cuenta de resultados cuando se liquiden".

De acuerdo con el parecer manifestado por el ICAC y el Banco de España en las consultas que les fueron realizadas, SAREB ha venido reconociendo en sus cuentas anuales un "devengo" de intereses en aquellos activos financieros (préstamos y cuentas de crédito) deteriorados - es decir, en situación de impago- en los que el valor de la garantía (en el caso de garantías reales, el valor del inmuebles subyacente) es superior al importe por el que tales activos fueron adquiridos. Dicho de otro modo, se devengan y contabilizan anualmente determinados importes, como un ingreso en forma de intereses, en atención a los flujos de efectivo estimados que en su día se materializarán con la ejecución de la garantía.

En este punto, cabe recordar que uno de los principios contables que definen el marco conceptual de la contabilidad es el de "devengo", conforme al cual "los efectos de las transacciones o hechos económicos se registrarán cuando ocurran, imputándose al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos e ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro" (primera parte, apartado 3.º, punto 2, PGC).

No obstante, la contabilización anual de intereses devengados y no efectivamente ingresados se encuentra condicionada, en el caso de activos financieros deteriorados que cuentan con garantía, por dos eventos futuros e inciertos: en primer lugar, el valor de la garantía, que, en el momento de su ejecución, podrá o no coincidir con las estimaciones que se hayan realizado; en segundo término, el tiempo que llevará la ejecución de la garantía, dado que, incluso en el supuesto de que el valor de la garantía sea superior al precio por el que se adquirió el activo, la cantidad que cabrá imputar anualmente, en forma de intereses, será menor o mayor en función de que se tarde más o menos tiempo en la ejecución.

En este escenario, el proyecto de Real Decreto introdujo un nuevo apartado 2.2.2 en la norma 9.ª del PGC, en el que se preveía que el reconocimiento de intereses en los activos financieros con deterioro crediticio comprado u originado se realizaría aplicando el "tipo de interés efectivo ajustado por calidad crediticia". El párrafo segundo de ese apartado definía dicho tipo en los siguientes términos:

"El tipo de interés efectivo ajustado por calidad crediticia es el tipo de actualización que iguala el coste amortizado de un activo financiero con deterioro crediticio comprado u originado con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y considerando las pérdidas por riesgo de crédito. Sin embargo, en el supuesto de que el propósito principal de la adquisición del crédito fuese la incorporación del activo sobre el que se ha constituido la garantía al patrimonio de la empresa, para su posterior uso o transformación, no se reconocerá ingreso alguno y el activo financiero se mantendrá valorado por su precio de adquisición menos, en su caso, las correcciones valorativas necesarias".

A la vista de esta previsión, SAREB presentó un escrito de alegaciones en el que ponía de manifiesto que la aplicación de este nuevo criterio contable determinaría que los activos financieros -préstamos y cuentas de crédito- con garantía no devengarían interés "aun el caso de que el valor actualizado de dichas garantías (...) fuese superior al importe por el que dichos activos financieros fueron adquiridos". A juicio de la entidad alegante, el criterio contable correcto debería tener en cuenta el "valor actualizado de la garantía" (es decir, el valor de la garantía -del inmueble, en caso de garantías reales inmuebles- en ese momento, deducidos los costes necesarios para la adjudicación del bien y el tiempo que la misma tardará en producirse), tal y como como se ha venido haciendo hasta ahora, de forma tal que pueden darse dos situaciones: si el valor actualizado de la garantía es igual o superior al importe de adquisición del activo financiero, se devengarán intereses; en cambio, si el valor actualizado de la garantía es igual o superior al importe de adquisición del activo financiero, no se producirá dicho devengo. Tras esta consideración, SAREB advertía que, en caso de mantenerse el nuevo criterio introducido por el proyecto de Real Decreto, el impacto en sus cuentas sería "muy relevante", hasta el punto de "hacer imposible en un futuro inmediato la obtención de un margen de explotación positivo"; en tal sentido indicaba, "a modo ilustrativo", que el importe de los "intereses devengados" por SAREB había ascendido en el ejercicio 2017 a doscientos setenta y ocho millones de euros (278 millones de euros), que con el nuevo criterio no se habrían devengado. Además, la aplicación del nuevo criterio con efectos retroactivos, tales y como preveía el proyecto, supondría una reducción de los fondos propios, con cargo a reservas, de mil ochenta y dos millones de euros (1.082 millones de euros) al cierre del ejercicio 2017, a los que habría que sumar los que se hubieran devengado en los ejercicios posteriores. Por estas razones, SAREB propuso la supresión del nuevo criterio contable y el mantenimiento del que se venía aplicando hasta la fecha.

En un sentido parecido, aunque de forma más lacónica, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas manifestó que el nuevo criterio contable introducido por el proyecto de Real Decreto no se encontraba contemplado en la NIIF-UE 9 y difería del criterio expresado en anteriores consultas del ICAC y que "afectaría a un colectivo razonablemente de entidades que operan o pueden operar en dicho sector de actividad".

En respuesta a estas alegaciones, el ICAC modificó la redacción del párrafo segundo del nuevo apartado 2.2.2 de la norma 9.ª del PGC, que en su última redacción se expresa en los siguientes términos:

"El tipo de interés efectivo ajustado por calidad crediticia es el tipo de actualización que iguala el coste amortizado de un activo financiero con deterioro crediticio comprado u originado con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y considerando las pérdidas por riesgo de crédito. Sin embargo, en el supuesto de que el propósito principal de la adquisición del crédito fuese la incorporación del activo sobre el que se ha constituido la garantía al patrimonio de la empresa, para su posterior uso o transformación, no se reconocerá ingreso alguno y el activo financiero se mantendrá valorado por su precio de adquisición menos, en su caso, las correcciones valorativas necesarias" .

Con esta nueva redacción, el reconocimiento de intereses en los créditos con garantía dependerá del "propósito principal" con que los mismos se hayan adquirido; si dicho propósito no es la obtención de los flujos de efectivo derivados del crédito, sino -como dice el proyecto- la incorporación al patrimonio de la empresa del bien sobre el que recae la garantía, no procederá dicho reconocimiento; en cambio, si lo que se pretende no es la incorporación al patrimonio de la empresa del bien sobre el que recae la garantía, sino la obtención de flujos de efectivo derivados del crédito, procederá el reconocimiento de tales intereses cuando el valor de la garantía sea superior al importe por el que se adquirió el crédito.

La redacción final del apartado 2.2.2 de la norma 9.ª del PGC está "en línea" -dice la nota elaborada por el ICAC- con las reglas contables aprobadas por el Financial Accounting Standards Board (FASB) de los Estados Unidos de América, que, en materia de instrumentos financieros, se han elaborado en el seno de un proceso de convergencia con el International Accounting Standards Board (IASB) que aprueba las NIIF adoptadas por la Unión Europea. Concretamente, el Subtopic 310-10-35-53C de la regulación americana, que entra en vigor para las sociedades cotizadas en el ejercicio 2020 y para las sociedades no cotizadas en 2021, dice así:

"310-10-35-53C Recognition of income on purchased financial assets with credit deterioration is dependent on having a reasonable expectation about amount expected to be collected. Subsequent to purchase, this Subtopic does not prohibit placing financial assets on nonaccrual status, including use of the cost recovery method or cash basis method of income recognition, when appropriate. For example, if the timing of either a sale of the financial asset into the secondary market or a sale of collateral in essentially the same condition as received upon foreclosure is indeterminate, the creditor likely does not have the information necessary to reasonably estimate cash flows expected and shall cease recognizing income on the financial asset. However, the ability to place a financial asset on nonaccrual shall not be used to circumvent recognition of a credit loss. If the financial asset is acquired primarily for the rewards of ownership of the underlying collateral, accrual of income is inappropriate. Such rewards of ownership would include use of the collateral in operations of the entity or improving the collateral for resale. Consistent with paragraph 310-20-35-18, interest income shall not be recognized to the extent that the net investment in the financial asset would increase to an amount greater than the payoff amount".

De los párrafos subrayados resulta que, como regla general, el reconocimiento de intereses de los activos financieros con deterioro crediticio dependerá de la expectativa razonable de cobro del importe estimado ("... is dependent on having a reasonable expectation about amount expected to be collected..."). No obstante, cuando tales activos hubieran sido adquiridos con el propósito principal de que el bien dado en garantía -el activo subyacente- ("... the underlying collateral...") se incorpore al patrimonio del adquirente ("... for the rewards of ownership..."), bien para hacer uso del mismo bien para hacer mejoras y revenderlo, el reconocimiento de intereses no es apropiado.

El proyecto de Real Decreto acoge esta distinción, excluyendo de forma expresa el reconocimiento de ingresos únicamente en el caso de que "el propósito principal de la adquisición del crédito fuese la incorporación del activo sobre el que se ha constituido la garantía al patrimonio de la empresa, para su posterior uso o transformación". En los demás supuestos, por tanto, procederá dicho reconocimiento en función de los "flujos de efectivo estimados", dentro de los que se incluyen aquellos que pudieran derivarse de la realización económica del bien dado en garantía.

La versión definitiva del proyectado apartado 2.2.2 de la norma 9.ª del PGC habilita a cualesquiera empresas -también, por tanto, a SAREB- que hayan adquirido activos financieros con deterioro crediticio, a reconocer ingresos por intereses cuando el valor del bien dado en garantía sea superior al importe de adquisición del activo, siempre y cuando el motivo de la adquisición no sea la incorporación de dicho bien al patrimonio de la empresa para su posterior uso o transformación. De este modo se mantiene en términos sustanciales el criterio sostenido por el ICAC y el Banco de España en las consultas antes mencionadas.

A juicio del Consejo de Estado, la distinción que realiza el proyecto de Real Decreto, en función del propósito principal de la adquisición del activo financiero con deterioro crediticio, es conceptualmente razonable, en la medida en que la regla de valoración de un activo debe ser, en principio, consistente con el motivo por el que se adquirió. De este modo, no resulta injustificado que el tratamiento contable de los activos financieros con garantía real adquiridos para cobrar los flujos de efectivo sea diferente del otorgado a los activos financieros con garantía real adquiridos para incorporar al patrimonio de la empresa adquirente el bien sobre el que recae la garantía, ni, por ende, que en los primeros se permita el reconocimiento de ingresos por intereses, en el supuesto de que el valor del bien dado en garantía se estime razonablemente superior al importe de adquisición del crédito, mientras que en los segundos no se admita.

Cuestión distinta es la aplicación de estos criterios, que - como la de cualquier otra regla contable- deberá regirse por el "principio de prudencia" que, junto al de "devengo" antes mencionado, forma parte del marco conceptual de la contabilidad. Ese principio exige "ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre" (primera parte, apartado 3.º, punto 4, PGC). Precisamente, en la consulta evacuada por el ICAC a la que antes se ha hecho referencia, este organismo, después de admitir que, para la estimación de los flujos de efectivo derivados de un activo financiero deteriorado con garantía real, debían tenerse en cuenta los derivados de la futura ejecución de la garantía, recordó que esa estimación había de atender siempre al principio de prudencia. La aplicación de este principio impediría, así, reconocer ingresos por intereses devengados en el caso de los activos financieros deteriorados que se encuentran en situación de impago cuando no exista una "expectativa razonable" de que, en el momento de la ejecución de la garantía, el valor del bien objeto de la misma pueda ser superior al importe del precio por el que se adquirió el crédito (o, mutatis mutandis, cuando no exista una expectativa razonable de que el activo financiero deteriorado podrá ser transmitido a un tercero por un importe superior al precio por el que se adquirió). Uno de los parámetros fundamentales a la hora de realizar esta estimación es la fecha de ejecución de la garantía o de transmisión del activo al tercero, que "si no se conociese con exactitud", deberá asimismo "estimarse", como dijo el ICAC en aquella consulta. Esa estimación, nuevamente, habrá de ser razonable, conforme al referido principio de prudencia, pues -como en el ejemplo contenido en la norma americana antes mencionada ("For example, if the timing...")- si la fecha de venta del activo financiero en el mercado secundario o de la ejecución del bien en un proceso de ejecución hipotecaria es indeterminado, el acreedor -es decir, el titular del activo financiero- probablemente no tenga la información necesaria para estimar razonablemente los flujos de efectivo y deba dejar de reconocer ingresos derivados de dicho activo.

A la vista de los documentos incorporados al expediente, el Consejo de Estado carece de elementos para concluir que, en el pasado, se haya producido una general inobservancia del principio de prudencia que, de haber concurrido, podría justificar una corrección de los criterios contables hasta ahora utilizados para el reconocimiento de intereses en los activos financieros deteriorados con garantía real y a la postre mantenidos, de forma sustancial, en el proyecto de Real Derecho sometido a consulta. En el caso concreto de SAREB se conoce, a la vista de su escrito de alegaciones, que "en los activos financieros realizados a lo largo de 2018 en los que se había ido incrementado su valor contable como consecuencia de la aplicación de este criterio de devengo, los intereses activados se han materializado, en todo o en buena parte, en el momento de su realización por cobro o venta en más del 80 % de los casos, confirmado, por tanto - concluye la entidad alegante-, la razonabilidad del criterio aplicado" (pág. 4). No existe en el expediente dato alguno que -para este u otros ejercicios- desmientan tales manifestaciones.

De este modo, la regulación contenida en el nuevo apartado 2.2.2 de la norma 9.ª del PGC, a propósito del tipo de interés efectivo en los activos financieros con deterioro crediticio, no resulta contraria a los principios generales de la contabilidad. Sin embargo, sería muy aconsejable que, en dicho apartado, se hiciera una referencia expresa al principio de prudencia -más allá de la contenida en el marco conceptual de la contabilidad-, subrayando que la estimación de los flujos de efectivo derivados de tales activos dependerá de que exista una expectativa razonable de que los mismos acabarán materializándose en el importe estimado.

3. En otro orden de cosas, la entrada en vigor del proyecto de Real Decreto, previsto en la disposición final única para el 1 de enero de 2021, ha sido objeto de la atención de la Abogacía del Estado del departamento ministerial proponente, a la vista de lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre del Gobierno, que dice así:

"Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 2.1 del Código Civil, las disposiciones de entrada en vigor de las leyes o reglamentos, cuya aprobación o propuesta corresponda al Gobierno o a sus miembros, y que impongan nuevas obligaciones a las personas físicas o jurídicas que desempeñen una actividad económica o profesional como consecuencia del ejercicio de ésta, preverán el comienzo de su vigencia el 2 de enero o el 1 de julio siguientes a su aprobación.

Lo previsto en este artículo no será de aplicación a los reales decretos-leyes, ni cuando el cumplimiento del plazo de transposición de directivas europeas u otras razones justificadas así lo aconsejen, debiendo quedar este hecho debidamente acreditado en la respectiva Memoria".

Como quiera que el proyecto de Real Decreto prevé que la entrada en vigor se producirá el 1 de enero de 2021, cuando -de acuerdo con el primer párrafo del precepto transcrito- debería ser el 2 de enero de 2021, la Abogacía del Estado ha solicitado que se incluya en la memoria -como exige el párrafo segundo del mismo precepto- las razones que así lo aconsejan. Se trata de una solicitud tan pertinente, en cuanto ajustada a la norma positiva, como seguramente reveladora de la artificiosidad con que el precepto legal transcrito está concebido. En cualquier caso, la memoria contiene en su última versión las razones por las que la entrada en vigor debe producirse el 1 de enero de 2021 y no el día 2 siguiente, consistentes - como resulta obvio- en que los ejercicios societarios y contables son anuales y comienzan, en la inmensa mayoría de las sociedades, el primer día de cada año.

Por otra parte, la entrada en vigor de la norma sometida a consulta supondrá -de acuerdo con la cláusula contenida en el apartado 1 de la disposición derogatoria única de proyecto de Real Decreto- la derogación de cuantas normas de igual o inferior rango contradigan o se opongan a lo dispuesto en el proyecto de Real Decreto. El apartado 2 de la misma disposición -sobre el que versa la observación que a continuación se realiza- prevé que "las disposiciones de desarrollo en materia contable sobre reconocimiento de ingresos, contenidas en la Resolución de Ingresos acerca de costes incrementales por la adquisición de un contrato y costes de cumplimiento de un contrato en vigor a la fecha de publicación de este real decreto, seguirán aplicándose, en todo aquello que no se oponga a las modificaciones incluidas en el presente real decreto". No ha sido posible encontrar, en el apartado correspondiente de la página web del ICAC, una resolución en la materia. Sí existen referencias de que, al hilo de la tramitación del proyecto de Real Decreto sometido a consulta, el ICAC elaboró un proyecto de resolución al respecto, el cual no consta que, a fecha de hoy, haya sido aprobado. Los términos en que se expresa el apartado 2 de la disposición derogatoria única del proyecto de Real Decreto podrían encontrar explicación en que el lCAC hubiera tenido el propósito de aprobar tal resolución, en aplicación de la NIIF-UE 15, antes de que el presente proyecto de Real Decreto fuera aprobado. Como no ha sido así, debería suprimirse dicho apartado 2, salvo que el mismo se refiera a otra resolución diferente de la que estaba en proyecto y que se encuentra ya aprobada, en cuyo caso deberá identificarse correctamente, con su fecha y título de aprobación.

4. Por último, cabe realizar, para concluir el presente dictamen, unas observaciones de carácter formal en relación con el proyecto de Real Decreto sometido a consulta. Con carácter general, sería conveniente repasar -como en cualquier texto- la redacción de la versión final de la norma que pretende aprobarse y, en particular, de su preámbulo, en el que seguramente se podrían exponer de manera más clara y sistemática las novedades introducidas. Y, por lo que se refiere a la parte dispositiva del proyecto, deberían subsanarse algunos desajustes, entre lo que pueden mencionarse, a modo de ejemplo, los siguientes:

- Después del apartado dieciséis del artículo primero del proyecto, se introduce un último apartado que se dice "quince" cuando se debería decir "diecisiete".

- El apartado cuatro del artículo segundo del proyecto no modifica los puntos 1 y 2 de la norma 8.ª del apartado I de la tercera parte del PGC-PYMES, como dice en su encabezamiento, sino solo el punto 2, ya que el punto 1 que transcribe el precepto proyectado es idéntico al contenido en la normativa actual.

- Después del apartado tres del artículo cuarto del proyecto, se incorpora un último apartado que se dice "tres" cuando se debería decir "cuatro".

Por lo expuesto, el Consejo de Estado es de dictamen:

Que, una vez consideradas las observaciones contenidas en el cuerpo del presente dictamen, puede V. E. someter al Consejo de Ministros, para su aprobación, el proyecto de Real Decreto por el que se modifican el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1519/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos, aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre".

V. E., no obstante, resolverá lo que estime más acertado.

Madrid, 8 de octubre de 2020

LA SECRETARIA GENERAL,

LA PRESIDENTA,

EXCMA. SRA. VICEPRESIDENTA TERCERA DEL GOBIERNO Y MINISTRA DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL.