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Anuncios: Sección II del BORME

(BORME 205 de 24/10/2001)

PRENSA ESPAÑOLA, SOCIEDAD ANÓNIMA

Referencia: BORME-C-2001-205059

TEXTO

Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de "Prensa Española, Sociedad Anónima", de fecha 22 de octubre de 2001, se convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta general extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social, Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 7, el próximo día 26 de noviembre de 2001, a las doce horas treinta minutos, en primera convocatoria, y si no hubiera quórum suficiente, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobar el proyecto de fusión suscrito por los Administradores de "Prensa Española, Sociedad Anónima", y "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", con fecha 27 de septiembre de 2001, y, en consecuencia, la fusión, por absorción, de "Prensa Española, Sociedad Anónima"", por parte de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", aprobando, asimismo, el Balance de fusión cerrado a 30 de junio de 2001.

Segundo.-Sometimiento de la validez y eficacia de los acuerdos anteriores a las condiciones suspensivas de la obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes y a la adopción del acuerdo de fusión por parte de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima".

Tercero.-Delegación de facultades para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, así como para su elevación a públicos, con las más amplias facultades, incluidas las de poder para dar cumplidas o no las condiciones suspensivas a que se refiere el proyecto de fusión y el anterior punto del orden del día.

Cuarto.-Aprobación del acta de la reunión.

I. De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del proyecto de fusión: A) Identidad de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Zamudio (Vizcaya), polígono industrial de Torrelarragoiti, barrio de San Martín, con CIF número A-48001655, siendo la sede de dirección efectiva de sus negocios la citada anteriormente.

"Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", sociedad constituida en escritura pública bajo la denominación de "Bilbao Editorial, Sociedad Anónima", autorizada por el Notario de Bilbao don Celestino María del Arenal, el 28 de junio de 1945, adaptados sus Estatutos en escritura otorgada ante el Notario de Bilbao don José Ignacio Uranga Otaegui, el 4 de junio de 1990, cambiada su denominación actual por escritura otorgada ante el Notario de Bilbao don José Ignacio Uranga Otaegui, el 23 de marzo de 2001, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 854, folio 76, hoja BI 172-A, inscripción 104.

Sociedad absorbida: "Prensa Española, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 7, con CIF número A-28009496, constituyendo dicho domicilio la sede central efectiva para el desarrollo de sus actividades.

"Prensa Española, Sociedad Anónima", sociedad constituida en escritura pública autorizada por el Notario de Madrid don Francisco Plana Pellisa, el 7 de enero de 1909, adaptados sus Estatutos en escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Rafael Ruiz Gallardón, el 15 de octubre de 1991, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.763, folio 208, hoja M-31.890, inscripción 99.

B) Tipo de canje.-El tipo de canje de las acciones de las compañías que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", y "Prensa Española, Sociedad Anónima", será el siguiente: Treinta y nueve (39) acciones de nueva emisión de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, más una compensación en metálico de cincuenta y siete céntimos de euro (0,57 euros) por cada dos (2) acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", de quince euros (15 euros) de valor nominal cada una.

Arthur Andersen Corporate Finance ha expresado a los Consejos de Administración de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", y "Prensa Española, Sociedad Anónima", la opinión de que la operación de canje acordada es equitativa para ambas sociedades.

C) Procedimiento de canje.-El procedimiento de canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", por nuevas acciones de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", será el siguiente: Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Bilbao, se procederá al canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", por las nuevas acciones emitidas por "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima".

El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en el diario "El Correo Español El Pueblo Vasco", de Bilbao, y en el diario "ABC", de Madrid. A tal efecto, se designará una entidad que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", por acciones de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", se efectuará a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, en lo que proceda.

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

En otro caso y con objeto de liquidar las fracciones o picos que pudieran resultar de la relación de canje, "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", designará una entidad que adquiera, actuando en nombre y por cuenta propia, las acciones sobrantes (fracciones o picos) de los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima"", que lo fueran a la fecha citada, en el precio y condiciones que se indicarán.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", quedarán extinguidas.

Se deja constancia que "Prensa Española, Sociedad Anónima", y "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", se encuentran en el proceso de conversión de sus acciones en anotaciones en cuenta, estimándose que el mismo se culminará con anterioridad a la ampliación de capital y consiguiente canje a realizar como consecuencia de la presente operación de fusión.

D) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.-Las nuevas acciones tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión por "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", y darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", en las mismas condiciones que el resto de las acciones, actualmente en circulación, participando de los dividendos acordados con cargo a beneficios obtenidos en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2001.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", se entienden realizadas o producidas, a efectos contables, por "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima".-Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por "Prensa Española, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas, a efectos contables, por "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", el 31 de diciembre de 2001.

F) Derechos especiales.-Las acciones a emitir por "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", como consecuencia del proceso de fusión al que se refiere el presente proyecto, no otorgarán a sus titulares derecho alguno especial.

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.-No se atribuirá ninguna clase de ventajas en "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en la misma.

H) Modificaciones estatutarias.-El Consejo de Administración de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", someterá a la aprobación de la Junta general de accionistas que apruebe la fusión la aprobación de las modificaciones estatutarias que sean pertinentes, de acuerdo con este proyecto de fusión, y las que de mutuo acuerdo decidan establecer los Consejos de Administración de "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", y "Prensa Española, Sociedad Anónima".

II. Depósito del proyecto de fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Bilbao y de Madrid con fecha 28 de septiembre de 2001, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

III. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se hallan a disposición de los accionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, número 7, los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente único sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes que sobre el proyecto de fusión han redactado los Administradores de las sociedades interesadas en el proceso de fusión.

d) Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios e informes de gestión de las sociedades que participan en la fusión, así como los informes de los Auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañados de los informes emitidos por los Auditores de cuentas de ambas sociedades.

f) Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.

g) Estatutos vigentes de las sociedades interesadas en la fusión.

h) Relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas, y denominación o razón social de las personas jurídicas, y, en ambos casos, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

Los accionistas y titulares de derechos especiales podrán, asimismo, obtener la entrega o envío gratuitos de los documentos mencionados.

Madrid, 22 de octubre de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Fernando Satrústegui Aznar.-52.309.

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