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Documento BOE-A-2015-6520

Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pblica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrnica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

TEXTO

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin, parti de la necesidad de agilizar el inicio de la actividad emprendedora, cuestin a la que dedica el captulo IV dentro del ttulo primero, dedicado al apoyo a la iniciativa emprendedora; en l se crean los Puntos de Atencin al Emprendedor, con la intencin de integrar en un solo lugar las mltiples ventanillas existentes para la asistencia al inicio de la actividad emprendedora.

Muy ligado a lo anterior, y con la intencin igualmente de facilitar la actividad emprendedora que deba realizarse a travs de determinadas personas jurdicas, se regula en el artculo 15 de la citada ley, la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada, con escritura pblica y estatutos-tipo, mediante el llamado Documento nico Electrnico (DUE) y a travs del sistema de tramitacin telemtica del Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (CIRCE), debindose autorizar la escritura pblica en el plazo mximo de 12 horas hbiles y calificarse e inscribirse, en su caso, en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas. Se establecen por tanto unos exigentes requisitos temporales que la ley es consciente de que solamente pueden ser alcanzados con la estandarizacin de los estatutos sociales correspondientes a la constitucin de la sociedad. Por ello establece en el citado artculo la necesidad de la existencia de unos estatutos-tipo que permitan la autorizacin de la escritura de constitucin y la calificacin e inscripcin de la misma en tan breves plazos.

Este real decreto regula, de acuerdo con la habilitacin legal, los aspectos que deben reunir los estatutos-tipo en formato estandarizado as como aprueba el modelo estandarizado previsto legalmente; se ha optado, siguiendo la regulacin hasta ahora existente, por un modelo de estatutos de gran sencillez sin perjuicio de la aprobacin futura de otro u otros modelos que incorporen mayor complejidad.

El artculo 16, que regula la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos-tipo, introduce la posibilidad de constitucin de sociedades limitadas por medios electrnicos cuya principal novedad es que habilita para obtener en muy breve plazo de tiempo una inscripcin provisional, aplicndose en lo necesario lo dispuesto en el artculo 15 y, por lo tanto, puede utilizarse el mismo modelo de escritura con formato estandarizado que permita, tanto al Notario, que tiene que autorizar el documento, como al Registrador Mercantil, que debe inscribirlo, cumplir sus respectivos cometidos dentro de los brevsimos plazos previstos.

En consecuencia, en consonancia con lo previsto en la Ley de apoyo a los emprendedores y la voluntad del legislador de facilitar la creacin de empresas en tiempos ms cortos, la escritura en formato estandarizado y campos codificados se utilizar en los supuestos de constitucin telemtica. Este real decreto regula, de acuerdo con la habilitacin legal, los aspectos que debe reunir la escritura pblica dejando la aprobacin del modelo concreto a una Orden del Ministro de Justicia.

El real decreto regula igualmente algunas cuestiones colaterales a las que tambin se refiere la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, y que no estn suficientemente reglamentadas, como son la Bolsa de denominaciones sociales con reserva, cuya habilitacin normativa se encuentra en la disposicin final primera del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la Agenda Electrnica Notarial, a travs de la que se concertar la cita para el otorgamiento de la escritura de constitucin, o el formato en el que debern ser remitidas estas escrituras al Registro Mercantil correspondiente.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia, y del Ministro de Industria, Energa y Turismo, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 29 de mayo de 2015,

DISPONGO:

CAPTULO I
Disposiciones generales
Artculo 1. Objeto.

Constituye el objeto de este real decreto la regulacin de las especificaciones y condiciones de la escritura de constitucin y de los estatutos-tipo con formato estandarizado y con campos codificados, establecidos en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin, de la Bolsa de denominaciones sociales con reserva y de la Agenda Electrnica Notarial. Se aprueba igualmente un modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado.

CAPTULO II
Modelo de estatutos-tipo y de escritura pblica en formato estandarizado
Artculo 2. Estatutos-tipo en formato estandarizado para la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada.

Se aprueba el modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado a los que se refiere el artculo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, para la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros y sociedades de responsabilidad limitada de formacin sucesiva con el contenido y formato que resulta de los anexos I y II de este real decreto.

Artculo 3. Campos codificados.

1. Los modelos de estatutos-tipo en formato estandarizado contienen campos rellenables en los que hacer constar los datos codificados que correspondan de forma que la informacin as estructurada sea electrnicamente tratable.

2. Cada uno de los campos que figuran en el modelo estandarizado entre parntesis y subrayado deber contener el dato codificado que corresponde a la numeracin situada en el mismo de acuerdo a la relacin contenida en el anexo II de este real decreto.

Artculo 4. Determinacin del objeto social.

1. El objeto social se identificar en los estatutos-tipo mediante la seleccin de alguna o algunas de las actividades econmicas y de sus cdigos determinados habilitados por Orden del Ministro de Justicia, debiendo estar disponibles en la Sede Electrnica del Ministerio de Justicia, con la descripcin correspondiente de la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas (CNAE 2009). El cdigo o cdigos a seleccionar debern tener al menos dos dgitos.

2. Entre las actividades que conformen el objeto social, se sealar una, a efectos de ser considerada como actividad principal. En este caso se especificar con el cdigo CNAE a cuatro dgitos.

Artculo 5. Cumplimentacin de los estatutos-tipo.

1. La redaccin de los estatutos-tipo se realizar directamente en la plataforma telemtica del Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (en adelante, CIRCE) mediante la cumplimentacin de los campos configurados como variables. Una vez cumplimentados stos, se compondr el documento de los estatutos, que deber ser incorporado a la escritura; dicho documento deber incluir el cdigo ID-CIRCE establecido en la Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignacin del cdigo ID-CIRCE que permite la identificacin de la sociedad limitada Nueva Empresa y su solicitud en los procesos de tramitacin no telemtica.

2. De la misma manera se generar un fichero en formato xml del documento de los estatutos, que ser remitido al Notario por el sistema de tramitacin telemtica del CIRCE junto con el Documento nico Electrnico (DUE), igualmente en formato xml, que deber acompaar a la escritura en formato estandarizado a que se refieren la disposicin final dcima de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre y el artculo siguiente.

3. El formato del fichero xml que contiene el modelo de estatutos-tipo viene determinado en el anexo II de este real decreto.

Artculo 6. Modelo de escritura pblica en formato estandarizado.

1. El modelo de escritura pblica en formato estandarizado con campos codificados para la constitucin de sociedades a que se refiere la disposicin final dcima de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, ser aprobado por Orden del Ministro de Justicia.

2. La escritura pblica en formato estandarizado se realizar cumplimentando cada uno de los campos rellenables que contenga el modelo de formato contenido en la Orden del Ministro de Justicia que lo apruebe. Los campos sern completados por el notario siguiendo las instrucciones contenidas en cada caso, de forma que la informacin estructurada sea electrnicamente tratable.

3. El modelo estandarizado de escritura pblica se utilizar para la constitucin de sociedades limitadas con y sin estatutos-tipo.

Artculo 7. Remisin de la escritura de constitucin al Registro Mercantil.

1. La remisin al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitucin de sociedades limitadas a que se refieren los artculos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, se realizar mediante un documento electrnico en formato xml, segn el modelo regulado en el artculo anterior, firmado por el notario con su certificado reconocido de firma electrnica, de forma que permita el tratamiento electrnico de todos los campos codificados contenidos en aquella. El documento electrnico incluir, en el caso de optarse por estatutos-tipo, los estatutos sociales en formato xml.

2. Se pondr a disposicin de los otorgantes en el Punto de Atencin al Emprendedor, sin coste adicional alguno, copia simple electrnica de la escritura de constitucin.

3. Cuando se utilice el DUE establecido en la disposicin adicional tercera del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dicha remisin se realizar a travs del CIRCE.

CAPTULO III
Agenda Electrnica Notarial
Artculo 8. Agenda Electrnica Notarial.

1. El Consejo General del Notariado ser la entidad encargada de desarrollar y gestionar, bajo la supervisin de la Direccin General de los Registros y del Notariado, la denominada Agenda Electrnica Notarial, que contendr el calendario de disponibilidad de los notarios para la firma de escritura de constitucin de sociedades.

2. Dicha agenda deber permitir en cualquier momento, en el mbito de la creacin de sociedades a las que les sea de aplicacin, la reserva de cita con el notario para el otorgamiento de la escritura correspondiente. Concertada la cita, la agenda pondr a disposicin del solicitante un justificante de la misma, indicando en todo caso el nombre y residencia del notario y la fecha y hora acordada. La actualizacin de los datos de disponibilidad de la agenda deber realizarse en tiempo real.

3. La cita reservada ser vinculante para el notario. Si por cualquier causa, debidamente justificada, el notario no estuviera en disposicin de autorizar la escritura en la fecha y hora sealada, deber poner inmediatamente esta circunstancia en conocimiento del Consejo General del Notariado, que deber ofrecer al solicitante la posibilidad de otorgar la escritura ante otro notario dentro del mismo plazo, si la imposibilidad del primer seleccionado se le hubiera comunicado antes de que faltaran seis horas para que finalizara aquel. En todo caso, cualquier alteracin o modificacin de la cita deber ser puesta en conocimiento del CIRCE.

CAPTULO IV
Bolsa de denominaciones sociales con reserva
Artculo 9. Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

1. El Registro Mercantil Central ser responsable de generar y mantener, bajo la supervisin de la Direccin General de los Registros y del Notariado, la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

2. Generar aleatoriamente y mantendr actualizada, con los filtros adecuados para eliminar denominaciones inutilizables, una bolsa de, al menos, 1.500 denominaciones sociales, que podr ser consultada electrnicamente de forma gratuita.

3. Cada una de las denominaciones sociales de dicha bolsa requerir, antes de su publicacin electrnica, de la previa calificacin de su idoneidad por el registrador encargado del Registro Mercantil Central.

4. El Registro Mercantil Central expedir certificacin electrnica negativa, dotada de Cdigo Seguro de Verificacin, de cada una de las denominaciones sociales de la bolsa.

5. Previa cumplimentacin del formulario de solicitud y satisfechos los derechos arancelarios correspondientes a una certificacin, podr seleccionarse por el interesado alguna denominacin de entre las disponibles y descargarse la correspondiente certificacin electrnica acreditativa de la inexistencia de entidad con idntica denominacin. La asignacin de la denominacin a travs de la Bolsa de denominaciones tendr la misma vigencia que la certificacin negativa de denominaciones. Este trmite podr ser realizado, igualmente, a travs de los Puntos de Atencin al Emprendedor.

6. El interesado podr dirigirse a cualquier oficina del Registro Mercantil para obtener documento en papel acreditativo de la seleccin de una denominacin de las incluidas en la Bolsa de denominaciones.

Disposicin adicional primera. Agenda Electrnica Notarial.

La Agenda Electrnica Notarial deber estar en funcionamiento, con las caractersticas determinadas en el artculo 8, en el plazo de tres meses desde la publicacin de este real decreto en el Boletn Oficial del Estado.

Disposicin adicional segunda. Aranceles aplicables.

1. Cuando el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada constituidas conforme a este real decreto no sea superior a 3.100 euros y sus estatutos se ajusten a los estatutos-tipo, se aplicarn los aranceles previstos para ello en el artculo 5.Dos c) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversin y la creacin de empleo.

2. En los dems casos de constitucin de sociedades de responsabilidad limitada constituidas conforme a este real decreto, se aplicarn los aranceles previstos en el artculo 5.Uno g) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre.

Disposicin adicional tercera. No incremento del gasto pblico.

Las medidas incluidas en esta norma no podrn suponer incremento de dotaciones ni de retribuciones ni de otros gastos de personal.

Disposicin final primera. Ttulo competencial.

El presente real decreto se dicta al amparo de las competencias en materia de legislacin mercantil y de ordenacin de los registros e instrumentos pblicos que al Estado atribuye, respectivamente, el artculo 149.1.6. y 8. de la Constitucin.

Disposicin final segunda. Aplicacin.

La Direccin General de los Registros y del Notariado dictar, en el mbito de sus competencias, las resoluciones e instrucciones necesarias para la aplicacin de lo previsto en este real decreto.

Disposicin final tercera. Modificacin del Reglamento de la organizacin y rgimen del Notariado, aprobado por Decreto de 2 de junio de 1944.

Se aade un apartado j) al artculo 349 del Reglamento de la organizacin y rgimen del Notariado, con la siguiente redaccin:

j) La negativa injustificada a la prestacin de funciones requeridas a travs de la Agenda Electrnica Notarial.

Disposicin final cuarta. Entrada en vigor.

El presente real decreto entrar en vigor a los tres meses de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.

Dado en Madrid, el 29 de mayo de 2015.

FELIPE R.

La Vicepresidenta del Gobierno y Ministra de la Presidencia,

SORAYA SENZ DE SANTAMARA ANTN

ANEXO I
Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formacin sucesiva (SLFS)

NOTA. Lo indicado entre [ ] es opcional.

Artculo 1. Denominacin social.

La denominacin de la sociedad es (1.1 Denominacin social). Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regir por las normas legales y por los presentes estatutos.

Artculo 2. Objeto social.

La sociedad tiene por objeto el desarrollo de las actividades correspondientes a los siguientes cdigos y descripciones de la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas:

Actividad principal: (1.2.1 Objeto social – campo actividad principal/ 1.2.1 Objeto social –descripcin actividad principal)

Otras actividades: (1.2 Objeto social – campo / 1.2 Objeto social –descripcin)

Si alguna de las actividades elegidas fuera de carcter profesional, la sociedad la ejercer como mera intermediadora entre el profesional prestador del servicio y el consumidor.

Artculo 3.

La duracin de la sociedad ser (1.3 Duracin) [y dar comienzo a sus operaciones el da (1.4 Fecha de inicio de Actividad)].

El ejercicio social termina, cada ao, el da (1.5 Fecha de cierre del ejercicio social).

Artculo 4. Domicilio social y web corporativa.

El domicilio social se fija en (1.6 Domicilio Social)

(1.11 Pgina Web de la sociedad)

Artculo 5. Capital social.

El capital de la sociedad es de (1.7 Capital Social) euros, dividido en (1.8 Nmero de Participaciones) participaciones sociales de (1.9 Valor de cada participacin) euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente a partir del uno.

[Si SLFS La sociedad se sujeta al rgimen de formacin sucesiva previsto en el artculo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital.]

Artculo 6. Organizacin de la administracin de la sociedad.

La Junta General podr optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administracin de la sociedad, sin necesidad de modificacin estatutaria: un administrador nico, de dos a cinco administradores solidarios o dos administradores mancomunados.

Artculo 7. Nombramiento, duracin y prohibicin de competencia.

Slo las personas fsicas podrn ser nombrados administradores. El desempeo del cargo de administrador ser por tiempo indefinido.

Respecto de los dems requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicar lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.

El cargo de administrador ser (1.10 Retribucin administrador).

Artculo 8. Modo de deliberar y adoptar acuerdos los rganos colegiados.

La sociedad se regir por lo dispuesto al efecto para la sociedad de responsabilidad limitada en la Ley de Sociedades de Capital.

La junta general ser dirigida por su presidente, que conceder el uso de la palabra, determinar el tiempo y el final de las intervenciones, y someter a votacin los proyectos de acuerdos.

La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en la pgina web de la sociedad si sta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los trminos previstos en la Ley. Mientras la sociedad no cuente con tal pgina web, la convocatoria se realizar por cualquier procedimiento de comunicacin individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentacin de la sociedad.

[Artculo 9. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicar las especialidades de rgimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.]

ANEXO II
Campos codificados contenidos en los estatutos-tipo y nodo xml asociado

Nmero campo codificado

Campo

Tipo de datos

Observaciones

Nodo

--

ID-CIRCE.

Alfanumrico.

Cdigo generado por el sistema CIRCE.

<ID-CIRCE/>

1.1

Denominacin social.

Alfanumrico.

Puede ser de la bolsa de denominaciones sociales.

<denominacin_social/>

1.2.1

Objeto social-descripcin actividad principal.

Alfabtico.

1 entrada.

<Descripcion_Actividad_principal/>

Objeto social-campo actividad principal.

Alfanumrico.

<Valor_codigo_actividad_principal/>

1.2

Objeto social - descripcin.

Alfabtico.

De 1 a n entradas.

<Descripcin_CNAE/>

Objeto social - campo.

Alfanumrico.

<Valor_cdigo_CNAE />

1.3

Duracin.

Alfanumrico.

Elegir uno:

– Indefinida.

– XX aos/meses.

<Duracin/>

1.4

Fecha inicio de actividad.

Fecha.

<Fecha_inicio_actividad/>

1.5

Cierre del ejercicio social.

Da y mes.

Da y mes del ao (en letra).

<Fecha_cierre_ejercicio/>

1.6

Domicilio social.

Alfabtico.

Codificacin INE.

<Tipo_via/>

Alfabtico.

<Nombre_via/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Km/>

Alfanumrico.

Debe admitir S/N.

<Numero/>

Alfabtico.

Opcional.

<Bis/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Bloque/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Escalera/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Piso/>

Alfabtico.

Opcional.

<Puerta/>

Alfanumrico.

<Cod_postal/>

Alfanumrico.

Codificacin INE (de tres dgitos).

<Cod_municipio/>

Alfabtico.

<Municipio/>

Alfabtico.

<Provincia/>

Alfanumrico.

Codificacin INE (de dos dgitos).

<Cod_provincia/>

Alfabtico.

Codificacin INE.

<Pas/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Telfono/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Fax/>

Alfanumrico.

Opcional.

<Email/>

1.7

Capital social.

Numrico.

Si es Sociedad Limitada de Fundacin Sucesiva el capital social suscrito y desembolsado deber ser la misma cantidad y deber estar comprendida entre 1 y 2.999 euros.

<Capital social/>

1.8

Nmero de participaciones.

Numrico.

<Participaciones/>

1.9

Valor de cada participacin.

Numrico.

<Importe participaciones/>

1.10

Retribucin administrador.

Alfanumrico.

Elegir uno:

– Gratuito

– Cantidad fija determinada por la Junta General para cada ejercicio econmico.

– Un porcentaje de XX (nmero) % de los beneficios repartibles de cada ejercicio econmico, con arreglo a la Ley.

<Retribucion_administrador/>

1.11

Pgina Web de la sociedad.

Alfanumrico.

Elegir uno en funcin de si ya se dispone de pgina web. En este ltimo caso Deber completarse la URL (uniform resource locator) de la pgina web:

– Conforme al art. 11 bis de la Ley de Sociedades de capital, la Junta General podr acordar que la sociedad tenga una pgina web corporativa, pudiendo delegar en el rgano de administracin la eleccin de la direccin URL o sitio en la web de la web corporativa, que una vez concretada deber comunicar a todos los socios. Al rgano de administracin de la sociedad le corresponde la modificacin, el traslado o la supresin de la pgina web.

– La Sociedad tiene una pgina web corporativa de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La direccin de la web ser URL de la pgina web. Ser competencia del rgano de administracin la modificacin, traslado o supresin de la pgina web.

<Pag_web/>

Análisis

  • Rango: Real Decreto
  • Fecha de disposición: 29/05/2015
  • Fecha de publicación: 13/06/2015
  • Entrada en vigor: 13 de septiembre de 2015.
Referencias anteriores
  • MODIFICA el art. 349 del Decreto de 2 de junio de 1944 (GAZETA) (Ref. BOE-A-1944-6578).
  • DE CONFORMIDAD con la Ley 14/2013, de 27 de septiembre (Ref. BOE-A-2013-10074).
  • CITA Ley de Sociedades de Capital, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ref. BOE-A-2010-10544).
Materias
  • Administracin electrnica
  • Direccin General de los Registros y del Notariado
  • Documentos pblicos
  • Formularios administrativos
  • Notaras
  • Registro Mercantil
  • Registro Mercantil Central
  • Sociedades
  • Sociedades de Responsabilidad Limitada

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