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Oferta pública de suscripción de acciones Con fecha 23 de enero de 2001, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha procedido a la verificación y registro del folleto informativo (en adelante, el "folleto") de la oferta pública de suscripción de acciones de "Bami, Sociedad Anónima, Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos" (en adelante, la "oferta pública" o la "oferta"). Las principales características de la oferta pública son las siguientes: 1. Oferente: "Bami, Sociedad Anónima, Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos" (en adelante, la "empresa" o "Bami".

2. Valores objeto de la oferta: Acciones ordinarias de "Bami" de 1,86 euros de valor nominal cada una (309,47 pesetas), representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones antiguas y nuevas pertenecerán a una misma clase y serie, sin que existan acciones privilegiadas.

3. Número de acciones ofertadas: Los valores a emitir son 49.997.422 acciones ordinarias de nueva emisión, que representarán el 199,98 por 100 del capital actual de "Bami" y el 66,66 por 100 del capital resultante después de la ampliación.

4. Distribución de la oferta: La oferta se distribuye en dos tramos nacionales, no existiendo un tramo específico destinado a inversores no nacionales.

Tramo minorista: Dirigido a personas físicas o jurídicas residentes en España, cualquiera que sea su nacionalidad, y a personas físicas o jurídicas no residentes en España que tengan la condición de nacionales de uno de los Estados miembros de la Unión Europea, Noruega, Islandia o Andorra.

A este tramo minorista se le asignan en principio 29.998.453 acciones (el 60 por 100 de las acciones ofertadas), número que podría verse alterado en función de las facultades de redistribución de acciones entre tramos previstas en el folleto.

Tramo institucional: Dirigido exclusivamente a inversores institucionales, tal y como aparecen definidos en el folleto. A este tramo se asignan en principio 19.998.969 acciones (el 40 por 100 de las acciones ofertadas), número que podría verse alterado en función de las facultades de redistribución de acciones entre tramos previstas en el folleto.

5. Redistribución entre tramos: La redistribución de acciones entre tramos, de existir, sólo se efectuará el día 7 de febrero de 2001, a partir de las dieciocho horas, después de que hayan quedado fijados los precios institucional y minorista de la oferta y antes de la firma del contrato de aseguramiento del tramo institucional.

Corresponderá a "Bami", previa consulta con la entidad coordinadora global-directora y hasta el momento de la firma del contrato de aseguramiento del tramo institucional, la determinación del porcentaje de la oferta que definitivamente se asignará a cada tramo, con sujeción a las reglas establecidas en el folleto.

6. Procedimiento de colocación: 6.1 Tramo minorista: (i) Período de formulación de mandatos de suscripción: El período de formulación de mandatos, durante el cual los inversores minoristas que cumplan los requisitos del presente folleto podrán presentar mandatos de suscripción de acciones de "Bami", comenzará a las nueve horas del día 24 de enero de 2001 y finalizará a las diecisiete treinta horas del día 2 de febrero de 2001.

Los mandatos podrán presentarse exclusivamente ante la entidad coordinadora global-directora, ante las entidades aseguradoras-colocadoras y sus entidades colocadoras asociadas.

Adicionalmente, los mandatos de suscripción podrán ser cursados por vía telemática (Internet) y telefónica a través de aquellas entidades colocadoras del tramo minorista que estén dispuestas a aceptar órdenes cursadas por esta vía y reúnan los medios y condiciones descritos en el folleto.

Los mandatos podrán ser revocados ante la entidad en que hubieran sido formulados desde su formulación hasta las catorce horas del día 7 de febrero de 2001. La revocación de los mandatos sólo podrá referirse al importe total del mandato de que se trate, sin perjuicio de que puedan formularse nuevos mandatos o solicitudes de suscripción. Transcurrido dicho plazo, los mandatos adquirirán carácter irrevocable, entendiéndose que el otorgante del mandato acepta como precio por acción el precio minorista de la oferta que se fijará de conformidad con lo dispuesto en el folleto.

Los peticionarios que formulen mandatos dentro del período de formulación de mandatos obtendrán una prioridad en el prorrateo respecto de los peticionarios que formulen solicitudes de suscripción en el período de la oferta pública.

(ii) Período de oferta pública minorista: El período de oferta pública en el tramo minorista comenzará el día 3 de febrero, a las nueve horas, y finalizará a las catorce horas del 7 de febrero de 2001. Los inversores minoristas, con independencia de que hubiera, otorgado o no mandatos de suscripción durante el período de formulación de los mismos, podrán formular solicitudes de suscripción durante el período de oferta pública.

Las solicitudes de suscripción se ajustarán a las mismas reglas descritas en el folleto para los mandatos de suscripción, con las siguientes especialidades: Cualquier solicitud de suscripción formulada durante el período de oferta pública se considerará hecha en firme y será irrevocable, entendiéndose que el peticionario acepta como precio por acción del precio minorista de la oferta que se fije de conformidad con lo dispuesto en el folleto.

Expresamente se hace constar que las solicitudes de suscripción que se formulen directamente en el período de oferta pública pueden quedar completamente desatendidas como consecuencia de la prioridad que se concede en el prorrateo a las peticiones que tengan su origen en mandatos de suscripción no revocados, formulados durante el período de formulación de mandatos.

Importes mínimo y máximo: El importe mínimo por el que podrán formularse mandatos y solicitudes de suscripción en el tramo minorista es de 1.202,02 (200.000 pesetas), y el importe máximo de 60.101,21 euros (10.000.000 de pesetas), ya se trate de mandatos de suscripción no revocados, solicitudes de suscripción o la suma de ambos.

No se tomarán en consideración las peticiones de suscripción formuladas por un mismo peticionario, ya sea a través de una o varias entidades, individualmente o en cotitularidad, que excedan en su conjunto del límite establecido de 60.101,21 euros (10.000.000 de pesetas) en la parte que exceda conjuntamente de dicho límite.

Los mandatos de suscripción formulados, de acuerdo a las reglas contenidas en el folleto, por accionistas anteriores minoristas gozarán de un régimen de adjudicación preferente las peticiones de suscripción cursadas por accionistas minoristas en virtud de mandatos de suscripción no revocados formulados durante el período de formulación de mandatos. Las restricciones de importe máximo, importe mínimo y número máximo de peticiones en cotitularidad no afectarán a los mandatos de suscripción por parte de accionistas anteriores y sus mandatos sólo estarán limitados a los efectos de preferencia en el prorrateo, por la proporción de dos acciones nuevas por cada una de las antiguas de las que resulten titulares al cierre del día 5 de enero de 2001.

En lo que sus peticiones excedan de dicho límite serán tratados como mandatos de suscripción ordinarios a efectos del régimen de prorrateo general que se describe en el folleto, sin que en esa fracción no atendida preferentemente del mandato de suscripción se vea afectada por el límite de suscripción mínima de 1.202,02 euros (200.000 pesetas).

6.2 Tramo institucional: (i) Período de prospección de la demanda: Que comenzará a las nueve horas del día 24 de enero de 2001 y finalizará a las catorce horas del día 7 de febrero de 2001, durante el cual deberán formularse las propuestas de suscripción en este tramo.

Las entidades aseguradoras del tramo desarrollarán actividades de difusión y promoción de la oferta, de acuerdo con el Protocolo de Aseguramiento y Compromiso de Colocación, con el fin de obtener de los potenciales inversores propuestas de suscripción con indicación del número de acciones y el precio al que estarían dispuestos a adquirirlas.

Las propuestas de suscripción se formularán exclusivamente ante el Banco Popular, única entidad aseguradora en el tramo institucional, incluyendo una indicación del número de acciones y el precio al que cada inversor podría estar dispuesto a adquirirlas. Su formulación no tiene carácter vinculante ni para quienes las realicen ni para "Bami". El Banco Popular no podrá admitir propuestas de suscripción por un importe inferior a diez millones (10.000.000) de pesetas.

(ii) Selección de propuestas de suscripción: Antes del inicio del plazo de confirmación de propuestas de suscripción, el Banco Popular conocerá los criterios y directrices que el Consejo de Administración de "Bami" fijará, como los que habrán de ser de aplicación para efectuar la selección de las propuestas de suscripción. Teniéndolos en cuenta, el Banco Popular procederá a evaluar las propuestas de suscripción recibidas. Para ello aplicará los criterios fijados por "Bami" y el juicio de la entidad sobre la calidad y esperanza de estabilidad de las inversiones, preparando una selección de las propuestas para la que podrá admitir total o parcialmente, o rechazar, cualquiera de ellas, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas de suscripción del mismo rango. Se dará prioridad a las propuestas de suscripción de los inversores ajenos al Banco Popular. Terminada dicha selección, será propuesta a "Bami" para elevarla a definitiva. "Bami" será el único responsable de la selección final efectuada.

(iii) Confirmación de propuestas de suscripción: El plazo de confirmación mutua de las propuestas de suscripción seleccionadas comenzará tras la firma del contrato de aseguramiento del tramo institucional de la oferta (no más tarde de las dos horas del día 8 de febrero de 2001) y finalizará a las nueve horas del día 8 de febrero de 2001.

Durante el plazo de confirmación, el Banco Popular informará a cada uno de los inversores institucionales que hubieran formulado propuestas de suscripción seleccionadas, de la selección de sus propuestas y del precio institucional de la oferta, comunicándole que puede, si así lo desea, confirmar dicha propuesta de suscripción seleccionada hasta las nueve horas del día 8 de febrero de 2001 y advirtiéndole en todo caso que, de no realizarse dicha confirmación, la propuesta de suscripción seleccionada quedará sin efecto. Las propuestas de suscripción confirmadas se convertirán en órdenes de suscripción en firme y tendrán la condición de irrevocables, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 7 siguiente.

6.3 Fijación del precio de la oferta: El precio máximo minorista será fijado el día 2 de febrero de 2001, una vez finalizado el período de formulación de mandatos, por "Bami", de acuerdo con la entidad coordinadora global-directora. El precio máximo minorista no podrá ser más alto de 4,00 euros por acción, precio máximo fijado por la Junta general de accionistas de "Bami" celebrada el día 29 de diciembre de 2000. La fijación del precio máximo minorista tiene por finalidad permitir que los inversores puedan conocer el importe que, como máximo, pagarán por cada acción de "Bami", que les sea adjudicada.

El precio institucional de la oferta se fijará el día 7 de febrero de 2001, a partir de las dieciocho horas y no más tarde de las dos horas del día 8 de febrero de 2001, "Bami", de común acuerdo con el Banco Popular y en función de la demanda de acciones registrada en el período de prospección de la demanda. El precio institucional de la oferta podrá ser superior al precio máximo minorista.

A falta de acuerdo entre "Bami" y el Banco Popular en la determinación del precio institucional de la oferta, se producirá la revocación automática de la oferta en los términos previstos en el folleto.

El precio minorista se fijará el día 7 de febrero de 2001, a las dieciocho horas, después que "Bami", de acuerdo con la entidad coordinadora global-directora, haya fijado el precio institucional. El precio minorista será el menor de: (i) El precio máximo minorista, (ii) el precio institucional de la oferta y (iii) el precio medio de cotización de las acciones de "Bami" de los últimos treinta días de cotización.

6.4 Prorrateo en el tramo minorista: En caso de que las solicitudes de suscripción para el tramo minorista excedieran del número de acciones definitivamente asignadas a este tramo, se realizará un prorrateo por el Banco agente, a partir de las dieciséis horas del día 7 de febrero.

Se adjudicaránn en primer lugar, las acciones solicitadas por mandatos de suscripción cursados por los accionistas antiguos de "Bami", hasta el límite establecido de dos acciones nuevas por cada una de las anteriores de las que fuesen titulares y en las condiciones establecidas en el folleto. Cubiertas las solicitudes de los antiguos accionistas, con las acciones restantes se pasará a atender a los mandatos de suscripción no revocados. Sólo en el caso de que después de la asignación a mandatos de suscripción no revocados, quedaran acciones no asignadas, se pasará a atender a las solicitudes de suscripción.

6.5 Pago por los inversores: El pago por los inversores de las acciones finalmente adjudicadas en cada tramo se realizará no antes del día 8 de febrero de 2001, ni más tarde del día 13 de febrero de 2001, sin perjuicio de las provisiones de fondos que pudieran ser exigidas a los peticionarios.

7. Desistimiento, revocación de la oferta: (i) Desistimiento de la oferta: "Bami" podrá desistir de la oferta pública, en cualquier momento anterior al inicio del período de formulación de mandatos de suscripción. Una vez iniciado el procedimiento de colocación, "Bami" sólo desistirá de la oferta en el supuesto que, por concurrir las circunstancias de fuerza mayor, quedara resuelto alguno de los contratos de aseguramiento de cada tramo, o ambos. "Bami" deberá comunicar dicho desistimiento a la CNMV y difundirlo a través de, al menos, un diario de difusión nacional en los términos contenidos en el folleto y deberá hacerlo público a través de los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia.

(ii) Revocación: La oferta quedará automáticamente revocada en todos sus tramos en los siguientes supuestos: Antes de las dos horas del día 3 de febrero de 2001 no se hubiera firmado el contrato de aseguramiento y colocación del tramo minorista.

Antes de las dos horas del día 8 de febrero de 2001 no se haya alcanzado un acuerdo entre "Bami" y el Banco Popular para la fijación del precio institucional de la oferta, o en el caso de que antes de las dos horas del día 8 de febrero de 2001 no se hubiera firmado el contrato de aseguramiento y colocación del tramo institucional, o En cualquier momento anterior a la inscripción de la escritura de ampliación en el Registro Mercantil de Madrid quedara resuelto cualquiera de los contratos de aseguramiento y colocación como consecuencia de las causas de fuerza mayor previstas en los mismos y que se exponen en el folleto.

En caso de que la oferta sea suspendida o dejada sin efecto por cualquier autoridad administrativa o judicial competente.

La revocación de la oferta dará lugar a la anulación de todos los mandatos de suscripción no revocados y las solicitudes de suscripción, así como de todas las propuestas de suscripción del tramo institucional que hubieran sido seleccionadas y confirmadas, en su caso, de acuerdo con lo contenido en el folleto.

La revocación de la oferta será objeto de comunicación a la CNMV por parte de la sociedad, en los términos contenidos en el folleto y de publicación en al menos un diario de difusión nacional y se deberá hacer público a través de los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Barcelona y Valencia.

8. Entidades que intervienen en la oferta: La oferta pública será de colocación exclusiva a través de la red de agencias y sucursales de las entidades aseguradoras-colocadoras y sus entidades asociadas.

La coordinación global y dirección de los dos tramos de la oferta, en el sentido del artículo 31 del Real Decreto 291/1992 y en la redacción dada por el Real Decreto 2590/1998, se llevará a cabo por el "Banco Popular Español, Sociedad Anónima".

Las entidades aseguradoras-colocadoras del tramo minorista son "Banco Popular Español, Sociedad Anónima"; "Banco Inversión, Sociedad Anónima", y "Renta 4, SVB". La entidad aseguradora-colocadora del tramo institucional es el "Banco Popular Español, Sociedad Anónima". El Banco agente de la operación es "Europea Popular de Inversiones, SVB, Sociedad Anónima".

9. Adjudicación definitiva de las acciones y liquidación de la oferta: La adjudicación definitiva de las acciones en todos los tramos se realizará por la entidad agente el día 8 de febrero de 2001 y coincidirá con la fecha de suscripción de la oferta pública, de acuerdo con el siguiente procedimiento: El día 8 de febrero de 2001, la entidad coordinadora global-directora procederá a la suscripción y al total desembolso de la ampliación de capital que da lugar a la OPS. El importe total del aumento de capital quedará depositado en una cuenta bancaria abierta a nombre de "Bami" en la entidad agente.

El mismo día 8 de febrero de 2001 se declarará cerrada, suscrita y desembolsada la ampliación de capital y se procederá al otorgamiento ante Notario de la correspondiente escritura pública para su posterior inscripción en el Registro Mercantil competente. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de testimonio notarial de la escritura de aumento de capital a la CNMV, al SCLV y a la Bolsa de Madrid.

Con carácter temporal, el SCLV asignará la entidad coordinadora global-directora la correspondiente referencia de registro por el importe total de la ampliación de capital.

Inmediatamente después de esta asignación, la entidad coordinadora global-directora traspasará las acciones que hubiera suscrito y desembolsado por cuenta de los adjudicatarios finales de dichas acciones a esos mismos adjudicatarios, mediante la ejecución de una operación bursátil especial. A tal efecto, la entidad agente, con la colaboración de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, realizará las gestiones oportunas con el fin de que pueda llevarse a efecto la asignación de las correspondientes referencias de registro a favor de los peticionarios adjudicatarios a través del SCLV. La entidad agente comunicará al SCLV la información relativa a los peticionarios adjudicatarios de forma que se les asignen las referencias de registro correspondientes.

En condiciones normales, la entrega de la escritura de aumento de capital al SCLV y la ejecución de la operación bursátil especial tendrán lugar el día 8 de febrero de 2001. En tal caso, la operación bursátil especial se liquidaría el día 13 de febrero de 2001, produciéndose el pago de las acciones por parte de los adjudicatarios finales no antes del día 8 de febrero de 2001, ni más tarde del día 13 de febrero de 2001.

Excepcionalmente, si la operación bursátil especial no pudiera ejecutarse el día 8 de febrero de 2001, por no ser posible presentar en dicha fecha en el SCLV la escritura de ampliación de capital, el pago por los inversores finales se realizará no antes del día en que finalmente se presente la escritura de ampliación de capital en el SCLV y se ejecute la operación bursátil especial (que tendrá la consideración de fecha de operación bursátil), ni más tarde del tercer día hábil siguiente a dicha fecha.

10. Comisiones y gastos para el suscriptor: La suscripción de los valores se efectuará libre de gastos para el suscriptor, quien sólo vendrá obligado al desembolso total del nominal y de la prima de emisión de cada acción suscrita, siempre que formulen sus peticiones de suscripción ante alguna de las entidades aseguradoras indicadas en el folleto, ya que no se repercutirán a los inversores gastos ni comisiones de ningún tipo.

11. Régimen fiscal: El folleto describe el régimen fiscal aplicable a la adquisición, mantenimiento y transmisión de los valores objeto de la oferta.

El folleto informativo y el tríptico resumen de esta oferta se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social de "Bami", en el de las entidades aseguradoras-colocadoras de la oferta y en la CNMV.

Madrid, 23 de enero de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración de "Bami, Sociedad Anónima, Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos".-3.624.