Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio reducción de capital.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que, el día 27 de abril de 2017, el accionista único de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (la "Sociedad"), aprobó, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y sus Estatutos Sociales, los tres acuerdos de reducción de capital, así como las consiguientes modificaciones de los Estatutos Sociales, que se indican a continuación:

2.1. Compensación de pérdidas con cargo a (i) otras reservas por importe de 51.599.117,87 euros; y a (ii) la reserva legal por importe de 897.950.000 euros. Posterior reducción de capital social en 1.055.034.301,83 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad hasta los 0,4412531710100780 euros por acción, para compensar pérdidas en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2016. Consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

2.2. Reducción del capital social en un importe de 359.180.000 euros para incrementar la reserva legal, mediante la disminución del valor nominal de las acciones hasta los 0,4212531710100780 euros por acción en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2016. Consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

2.3. Reducción del capital social en un importe de 5.769.385.698,17 euros para incrementar las reservas voluntarias, mediante la disminución del valor nominal de las acciones hasta los 0,10 euros por acción en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2016. Consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

En virtud de la Decisión 2.1 del Orden del Día se aprobó compensar pérdidas con cargo a (i) otras reservas por importe de 51.599.117,87 euros con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social; y a (ii) la reserva legal por importe de 897.950.000 euros. Posterior reducción del capital social en la cifra de 1.055.034.301,83 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 17.959.000.000 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social, desde los cincuenta céntimos de euro (0,50€) por acción actual a 0,4412531710100780 euros por acción, quedando fijado, en consecuencia, en 7.924.465.698,17 euros. Dicha reducción tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de las pérdidas acumuladas, aplicándose el importe de la reducción a compensar íntegramente la partida "Resultado del ejercicio" y parcialmente la partida "Resultados de ejercicios anteriores", de manera que esta quedará reducida a la cantidad negativa de 45.870.141,21 euros. La adopción de esta decisión afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud de la Decisión 2.2 del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme a la Decisión 2.1 anterior en la cifra de 7.924.465.698,17 euros, en la cantidad de 359.180.000 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 7.565.285.698,17 euros. Dicha reducción tiene como finalidad incrementar la reserva legal de la Sociedad. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,4412531710100780 euros, a 0,4212531710100780 euros por acción, siendo el importe total de la reducción del capital social de 359.180.000 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. En virtud del artículo 335.b) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud de la Decisión 2.3 del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme a la decisión 2.2 anterior en la cifra de 7.565.285.698,17 euros, en la cantidad de 5.769.385.698,17 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 1.795.900.000 euros. Dicha reducción tiene como finalidad incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,4212531710100780 euros, a 0,10 euros por acción, siendo el importe total de la reducción del capital social de 5.769.385.698,17 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. Como consecuencia de la reducción de capital, se incrementan las reservas voluntarias y disponibles en 5.769.385.698,17 euros. De conformidad con lo previsto en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores de la Sociedad gozarán del derecho de oposición a la reducción de capital propuesta.

Ninguna de las reducciones de capital anteriores generará suma alguna que haya de abonarse a los accionistas. El plazo de ejecución de las tres decisiones de reducción de capital referidas anteriormente se estableció en un máximo de 4 meses, a contar desde la fecha en que se cumpla la condición suspensiva a la que están sujetas y, en caso de la Decisión 2.3, a contar desde la finalización del periodo de oposición de acreedores, para elevar a público las referidas decisiones y la presentación en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura pública para su inscripción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción de las tres decisiones de reducción del capital referidas anteriormente, es el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2016 aprobado por el Accionista Único en virtud de la Decisión primera del Orden del Día, y sometido la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, la firma Ernst & Young, S.L., según resulta del informe de auditoría. Dicho balance e informe del auditor se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

Por último, la eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la obtención de las autorizaciones regulatorias o de otro tipo que pudieran resultar necesarias y, en particular, en caso de resultar preceptiva, a la autorización de la presente reducción de capital por el Banco Central Europeo.

Madrid, 30 de mayo de 2017.- El Secretario del Consejo de Administración de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U., Don Miguel Crespo Rodríguez.