Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 23 de septiembre de 2016, se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el 7 de noviembre de 2016, a las diez horas, en Alberto Alcocer, n.º 13, 7.º, 28036 Madrid, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción entre Acacia Invermix 30-60 Fi (Fondo Absorbente) y Acrópolis 2001, Sicav, S.A., Rubicon XXI, Sicav, S.A., Altres XXI, Sicav, S.A., Iturinver, Sicav, S.A., Erisono, Sicav, S.A., Palmeral Activos, Sicav, S.A., Bolsa Activa, Sicav, S.A., Emibe Bolsa, Sicav, S.A., Alor Cartera, Sicav, S.A., y Coral Carma, Sicav, S.A. (Sociedades Absorbidas) de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, publicado en el BORME el 22 de septiembre de 2016, cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME), al final de la convocatoria.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2015, auditado por los auditores de cuentas de la sociedad.

Tercero.- Aprobación del Proyecto de Fusión, así como de los acuerdos complementarios necesarios para la efectividad de la fusión.

Cuarto.- Sometimiento de la operación de fusión al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades y en el capítulo VII del título VI de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Sexto.- Asuntos varios. Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de solicitar el envío gratuito de todos los documentos a que se refiere el artículo 39 LME: a) Proyecto Común de Fusión; b) Informe de los Administradores de la Sociedad absorbida; c) Cuentas anuales, informe de gestión e informe de los auditores de cuentas de los últimos tres ejercicios; d) Balance de fusión de cada una de las sociedades verificado por los auditores de cuentas de la sociedad; e) Estatutos Sociales de la Sociedad absorbida y Reglamento de gestión del Fondo absorbente; f) Identidad de los administradores de la Sociedad absorbida y fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de la IIC Beneficiaria y Fusionadas. IIC Fusionadas ACRÓPOLIS 2001, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A81642142, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.888, libro 0, folio 124, hoja M-186693. RUBICÓN XXI, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A81642126, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.888, libro 0, folio 221, hoja M-186694. ALTRES XXI, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A81642589, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.930, libro 0, folio 217, hoja M-187363. ITURINVER, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A81828337, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.387, libro 0, folio 152, hoja M-196888. EMIBE BOLSA, SICAV, S.A. de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A82945908, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16.197, libro 0, folio 196, hoja M-274710. BOLSA ACTIVA, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A83262824, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.509, libro 0, folio 34, hoja M-300752. PALMERAL ACTIVOS, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A83357426, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.389, libro 0, folio 128, hoja M-298372. ALOR CARTERA, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A81935397, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 17.693, libro 0, folio 4, hoja M-205609. ERISONO, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A83029637, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16.680, libro 0, folio 40, hoja M-284652. CORAL CARMA, SICAV, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Alberto Alcocer, 13, 7.º, con NIF A85230415, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.832, libro 0, folio 186, hoja M-446995. IIC Beneficiaria ACACIA INVERMIX 30-60 FI, fondo de inversión mobiliaria de nacionalidad española, inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con número 4983, con NIF V95833604, representado por su sociedad gestora Acacia Inversión, S.G.I.I.C., S.A.U., con NIF A48883748, domiciliada en Bilbao (Vizcaya), Gran Vía número 40 bis, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 3.487, folio 1, hoja BI-18.409, y en el registro administrativo de sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva de la Comisión Nacional del Mercado de Valores bajo el número 234. 2. Método de cálculo de la ecuación de canje La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo la IIC fusionada y el valor liquidativo de la clase de participación de la IIC absorbente que corresponda a cada socio de la IIC absorbida, conforme a los requisitos previstos en el folleto de la IIC absorbente, depositado en la CNMV. Por tanto, la clase que corresponderá a los socios de las IIC absorbidas dependerá de la inversión total que éstos pasen a tener en la IIC absorbente, con arreglo a los volúmenes de inversión mínima (a los que corresponden comisiones diferentes) previstos en el folleto de ésta. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada inversor de la/s IIC fusionada/s reciba un número de participaciones de la IIC beneficiaria de forma que el valor de su inversión en la fecha de ejecución de la fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de la IIC resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las IIC antes de la fusión. 3. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las IIC Beneficiaria y Fusionada La Fusión no incide sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las IIC Fusionadas y Beneficiaria y no se otorgará compensación alguna a los accionistas/partícipes de las IIC Fusionadas y Beneficiaria. 4. Derechos que se otorgarán a quienes tengan derechos especiales No existen en las IIC Fusionadas y Beneficiaria titulares de acciones/participaciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones/participaciones. Por ello, no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la Fusión. 5. Ventajas atribuidas a los administradores No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las IIC que se fusionan. 6. Fecha de participación en las ganancias sociales Las participaciones de la IIC Beneficiaria que serán entregadas a los accionistas de las IIC Fusionadas en canje por sus acciones en ésta, darán derecho a participar en las ganancias de la IIC Beneficiaria desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de Fusión. 7. Fecha a efectos contables Las operaciones de las IIC Fusionadas realizadas a partir de la fecha de Ejecución de la Fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizados, a efectos contables, por la IIC Beneficiaria. 8. Criterios adoptados para la valoración del patrimonio para calcular la ecuación de canje Las IIC involucradas en la Fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidos en la normativa aplicable a las instituciones de inversión colectiva (IIC). Al tratarse de una fusión regulada en la letra c), apartado 1 del artículo 37 del Real Decreto 1082/2012, en la que se pretenden fusionar IIC de distinta naturaleza jurídica, no es necesario, de conformidad con el artículo 37.10 del Real Decreto 1082/2012, el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan un informe sobre el Proyecto de Fusión, al ser la IIC Beneficiaria un fondo de inversión. 9. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa La Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ya que las IIC que se fusionan no tienen empleados. Tampoco tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de dichas IIC, al no desarrollar iniciativas específicas en este ámbito.

Madrid, 27 de septiembre de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración.