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Reducción y simultáneo aumento de capital. Derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de los artículos 305 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital, con objeto de poner en conocimiento la reducción y simultánea ampliación de capital acordada por la Sociedad Narval Pharma, S.A., y con la finalidad de que los accionistas puedan ejercitar sus respectivos derechos de adquisición preferente, se pone en conocimiento que en la Junta general extraordinaria celebrada en primera convocatoria el 21 de septiembre de 2015, se acordó proceder con una reducción y simultánea ampliación de capital, para restablecer el equilibrio patrimonial, cuyos términos se detallan a continuación:

(i) Compensación de pérdidas con cargo a reservas, en el importe que representan éstas de 109.317 euros.

(ii) Reducción del capital social para compensar pérdidas restantes a 60.425 euros (hasta 60.425 euros), mediante la disminución del valor nominal de la acción a 1,25 euros,

(iii) Ampliación de capital en 250.000 euros mediante: 1. la emisión de un total de hasta 62.900 nuevas acciones de un valor nominal de 1,00 euro cada una de ellas, sin prima de emisión, mediante aportaciones dinerarias por importe de hasta 62.900 euros, autorizándose la suscripción parcial o incompleta, y con respeto al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad. 2. la emisión de un total de 187.100 nuevas acciones de un valor nominal de 1,00 euro cada una de ellas, sin derecho de suscripción preferente conforme al artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante la aportación consistente en la compensación del crédito de 187.100 euros, por el citado importe del que es titular don Santiago Manuel Vidal Mauriz, que, como consecuencia de lo anterior, suscribe un total de 187.100 nuevas acciones de valor nominal de un euros (1) cada una de ellas, numeradas desde la 48.341 a la 235.440, ambas inclusive. Como consecuencia de la operación unitaria mencionada, el capital social, quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, integrada por los créditos a compensar, así como aportaciones dinerarias efectivamente realizadas, ascendiendo el capital social en virtud de ello, en caso de suscripción completa del aumento, a 310.425,00 euros.

Asimismo se anuncia que el ejercicio del derecho de suscripción preferente y la suscripción de las acciones se llevará a cabo de la siguiente manera según acuerdo del Consejo de Administración en uso de las facultades concedidas en la Junta general:

Primera.-Importe nominal de la ampliación: 62.900 euros que serán totalmente desembolsados mediante aportaciones dinerarias en el momento de la suscripción. El aumento podrá suscribirse de forma incompleta, quedando el capital aumentado en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Segunda.-Acciones a emitir: 62.900 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la numeradas de la 235.441 a la 298.340, ambas inclusive, o hasta el número que definitivamente corresponda a las suscripciones efectivamente realizadas. La suscripción de cada nueva acción supondrá, por tanto, el desembolso de 1 euro por cada una. Los accionistas de la Sociedad dispondrán, por tanto, de un derecho preferente para suscribir estas nuevas acciones en la proporción de 1,3011998345 acciones nuevas por cada 1 acción antigua de las que sean titulares.

El procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será el que sigue:

(i) Los accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente durante el plazo de 32 días a contar desde la publicación de la presente oferta de suscripción de las nuevas acciones en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". Durante los 32 días establecidos al efecto para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, los accionistas ejercitarán sus derechos mediante la comunicación al domicilio social de la Sociedad, del ejercicio de ese derecho acompañado del correspondiente cheque bancario nominativo o copia acreditativa del ingreso realizado en la siguiente cuenta abierta en BANKINTER, S.A.: 0128/0186/03/0500001982 (IBAN: ES8301280186030500001982, Código SWIFT BKBKESMMXXX). El desembolso se deberá realizar por el importe correspondiente al capital social de las acciones que se deseen asumir.

(ii) Una vez finalizado el mencionado plazo: a. El órgano de administración en el plazo de tres (3) días hábiles siguientes a la finalización del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente se reunirá para (i) aprobar una lista con todos aquellos accionistas que hayan ejercitado válidamente su derecho de adquisición preferente, habiendo desembolsado íntegramente el valor nominal de las acciones suscritas, y (ii) ofrecer, y comunicar mediante burofax en ese mismo día, a esos accionistas, el ejercicio del derecho a suscribir las acciones no suscritas por los accionistas (derecho de adquisición preferente en segundo grado). b. Los accionistas, dentro del plazo de diez (10) días naturales siguientes a la finalización del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente de primer grado, comunicarán al órgano de administración el número total de acciones sobrantes que desean adquirir. c. El órgano de administración deberá reunirse dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la finalización del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente en segundo grado, para (i) aprobar una lista con todos aquellos accionistas que hayan ejercitado válidamente su derecho de adquisición preferente en segundo grado, (ii) calcular las acciones que corresponden a cada uno de ellos, y (iii) comunicar en ese mismo día a esos accionistas las acciones que les corresponden a cada uno de ellos, exigiendo su desembolso íntegro (valor nominal más prima) en el plazo máximo de los tres (3) días naturales siguientes al envío de la comunicación. d. Los accionistas deberán desembolsar el importe correspondiente a las acciones que desean asumir en el plazo máximo de los tres (3) días naturales siguientes al envío de la comunicación mediante la entrega del oportuno cheque nominativo o desembolso en la cuenta bancaria indicada. e. Realizados los desembolsos con arreglo a los criterios anteriormente señalados, el órgano de administración se reunirá dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la finalización del plazo para el desembolso de las acciones en segunda vuelta con el fin de declarar cerrado y ejecutado el acuerdo del aumento de capital, asignando la titularidad de las nuevas acciones emitidas a los accionistas suscriptores de la misma y tomando nota de dicha asignación en el Libro-Registro de acciones nominativas, y dando nueva redacción al artículo estatutario correspondiente. Finalizado el anterior proceso, el órgano de administración (i) declarará aumentado el capital social en la cuantía aprobada (ii) declarará el desembolso de las nuevas acciones suscritas (iii) dará la numeración correspondiente a las nuevas acciones y se las asignará a los accionistas que hubiesen ejercitado su derecho de suscripción preferente. Y dará nueva redacción al artículo 6.º de los Estatutos sociales.

Madrid, 22 de septiembre de 2015.- El Administrador único, Santiago Manuel Vidal Mauriz.