Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley"), en relación con el artículo 73.1 de esta Ley, se hace público que el socio único de la sociedad Logitravel, S.L.U. (la "Sociedad Escindida" o "Logitravel") y los socios únicos de las sociedades TU Experto en Viajes 2020, S.L.U. ("Tu Experto") y de 20Coolpillows, S.L.U. ("20Cool"), denominadas conjuntamente las "Sociedades Beneficiarias", acordaron con fecha 31 de julio de 2014, la escisión de parte del patrimonio de Logitravel en favor de las Sociedades Beneficiarias (la "Escisión Parcial"). En concreto, la Escisión Parcial consiste en lo siguiente:

· La escisión de la rama de actividad de desarrollo tecnológico y de diseño web de Logitravel, la cual constituye una unidad económica en los términos del artículo 70 de la Ley, será traspasada en bloque, por sucesión universal, a favor de la sociedad beneficiaria 20Cool.

· La escisión de la rama de actividad de call center de Logitravel, la cual constituye una unidad económica en los términos del artículo 70 de la Ley, será traspasada en bloque, por sucesión universal, a favor de la sociedad beneficiaria Tu Experto.

Se hace constar que el régimen jurídico aplicable a la Escisión Parcial viene determinado por el hecho de que, con anterioridad a la fecha de suscripción del proyecto común de escisión por los administradores de las sociedades intervinientes en la Escisión Parcial, tanto el socio único de la Sociedad Escindida como los socios únicos de las Sociedades Beneficiarias pusieron de manifiesto su expreso deseo de aprobar por unanimidad la Escisión Parcial y, en consecuencia, (a) de obviar la publicación o depósito previo de los documentos exigidos por la ley, conforme a lo permitido por el artículo 42 de la Ley, por remisión del 73, e igualmente (b) de prescindir del informe de administradores sobre el proyecto de escisión, de nuevo, conforme a lo permitido por el artículo 42 de la Ley, por remisión del 73 de la Ley.

De igual forma, se hace constar que en el contexto de la Escisión Parcial, la Sociedad Escindida reducirá su capital social en un importe de 6.000 euros, mediante la disminución del valor nominal de sus participaciones sociales en la cuantía de 60 euros cada una de ellas, propiedad del socio único de Logitravel, hasta la cifra de 54.200 euros de capital social; mientras que las Sociedades Beneficiarias ampliarán capital de la siguiente forma:

La sociedad beneficiaria Tu Experto ampliará su capital social, en un importe nominal total de 3.000 euros, mediante la emisión de 300 nuevas participaciones sociales, números 301 al 600, ambos inclusive, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, hasta la cifra de 6.000 euros de capital social.

La sociedad beneficiaria 20Cool ampliará su capital social, en un importe nominal total de 3.000 euros, mediante la emisión de 3.000 nuevas participaciones sociales, números 3.001 al 6.000, ambos inclusive, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, hasta la cifra de 6.000 euros de capital social.

Las nuevas participaciones sociales emitidas por las Sociedades Beneficiarias serán íntegramente asumidas por el socio único de la Sociedad Escindida y desembolsadas con cargo al patrimonio escindido en la Escisión Parcial.

Finalmente, se deja constancia asimismo del derecho que asiste a los socios y los acreedores de la Sociedad Escindida y de las Sociedades Beneficiarias a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de las sociedades participantes en la Escisión Parcial, así como del derecho de los acreedores de cada una de las sociedades a oponerse a la Escisión Parcial, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 44, en relación con el 73, del referido texto legal, durante el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio del acuerdo de Escisión Parcial.

Palma de Mallorca, 1 de agosto de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y los Administradores Únicos de las Sociedades Beneficiarias.