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Emisión de bonos de Abengoa Greenfield, S.A., Sociedad Unipersonal

El accionista único de Abengoa Greenfield, S.A., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad"), Abengoa, S.A. (el "Accionista Único"), adoptó el día 15 de septiembre de 2014 la decisión de llevar a cabo una o varias emisiones de bonos y estableció las características, términos y condiciones generales de las mismas, quedando, no obstante, pendientes de ser determinados algunos de sus aspectos, una vez fuera completado el correspondiente proceso de prospección de la demanda y colocación de los bonos.

Al amparo de las decisiones adoptadas por el Accionista Único, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 15 de septiembre de 2014 realizar una emisión de bonos simples (los "Bonos") por importe nominal máximo de seiscientos millones de euros (600.000.000 €) o el equivalente en dólares (la "Emisión"). Una vez finalizado el proceso de prospección de la demanda y colocación de los Bonos por parte de las entidades colocadoras (las "Entidades Colocadoras"), la Sociedad, por medio de persona válidamente facultada al efecto, acordó el día 24 de septiembre de 2014, fijar los términos y condiciones definitivos de la Emisión (los "Términos y Condiciones"), firmando en esa misma fecha (la "Fecha de Firma") con el Accionista Único y los restantes Garantes (conforme este término se encuentra definido más adelante) de una parte, y con las Entidades Colocadoras de otra, un contrato de emisión (Purchase Agreement) de los Bonos (el "Contrato de Emisión") sometido al Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América), que prevé la colocación de los Bonos entre inversores cualificados residentes y/o no residentes en España y el compromiso de las Entidades Colocadoras de suscribir la Emisión.

Los Términos y Condiciones de los Bonos, a su vez, se contendrán en los contratos sometidos al Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) relativo a la Emisión denominados Indentures.

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Abengoa Greenfield, S.A., Sociedad Unipersonal, domiciliada en Sevilla, calle Energía Solar, número 1 - Campus Palmas Altas, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 5.904, folio 43, hoja SE-102.300, y provista de N.I.F. número A-90153677. El capital social de la Sociedad es de sesenta mil euros (60.000 €) y está representado por sesenta mil (60.000) acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La Sociedad tiene como objeto social "la explotación y desarrollo de proyectos, actividades y negocios que guarden relación con la promoción de la utilización de fuentes de energías renovables, sistemas de transporte de energía eléctrica o mejoras de eficiencia energética en procesos industriales en los campos de energía, medioambiente e industria, así como actividades relativas a la construcción, montaje e instalación de obras eléctricas, electrónicas, mecánicas, hidráulicas, electromecánicas, de telecomunicaciones o ingeniería civil, ya sea de forma directa o de forma indirecta mediante la participación en el capital social de otras compañías por cualquier título, suscripción, adquisición, enajenación, cesión o gravamen de todo tipo de acciones o participaciones sociales, así como de títulos representativos de empréstitos emitidos o no en serie; financiación por cualquier título admitido en Derecho concesión de empréstitos, asunciones de deuda, afianzamientos de todo tipo, prestación de fianzas, avales o cualquier otro tipo de garantías sobre obligaciones propias o ajenas; emisiones de participaciones preferentes u otros instrumentos financieros de deuda, pudiéndose destinar los ingresos a financiar las operaciones de la sociedad matriz de esta sociedad o de otras sociedades del grupo o subgrupo consolidable de dicha sociedad. En cualquier caso, el objeto social se desarrollará con el cumplimiento de los requisitos establecidos en cada caso en la legislación vigente."

Condiciones de la Emisión: Los Términos y Condiciones de la Emisión recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos (los "Bonistas") y son, principalmente, los siguientes:

Naturaleza de la Emisión: Bonos simples.

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha dividido en dos tramos; un tramo denominado en euros, por importe nominal de doscientos sesenta y cinco millones de euros (265.000.000 €) (el "Tramo Euros"), y un tramo denominado en dólares estadounidenses, por importe nominal de trescientos millones de dólares estadounidenses (300.000.000 $) (el "Tramo Dólares"), o su equivalente en euros al tipo de cambio previsto en los términos y condiciones de la emisión, sin que se haya superado el importe total autorizado de seiscientos millones de euros (600.000.000 €), habiéndose previsto la suscripción incompleta de la Emisión.

Entidades Colocadoras: Para el Tramo Euros serán HSBC Bank plc, Merrill Lynch International, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Banco Santander, S.A. y Société Générale. Para el Tramo Dólares serán Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, HSBC Securities (USA) Inc., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis Securities Americas LLC, Santander Investment Securities Inc. y Société Générale.

Valor nominal, tipo de emisión y representación: Los Bonos se emitirán a un precio del 100% de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono del Tramo Euros será de cien mil euros (100.000 €). El valor nominal de cada Bono del Tramo Dólares será de doscientos mil dólares estadounidenses (200.000 $). Los Bonos del Tramo Euros constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de uno o más certificados globales (Global Notes), si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (Definitive Registered Notes). Los Bonos del Tramo Dólares Euros constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de uno o más certificados globales (Global Notes), si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos (Definitive Registered Notes). Las Global Notes se emitirán y pondrán en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión de los títulos: Coincidirá con la Fecha de Cierre (tal y como este término se define a continuación).

Periodo de suscripción: La suscripción y desembolso de los Bonos tendrá lugar en la fecha de cierre que se recoja en el Contrato de Emisión que está previsto que sea el 30 de septiembre de 2014 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en dicho Contrato de Emisión, entre otras, la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Desembolso: Los Bonos se abonarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los Bonos en la Fecha de Cierre, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos devengarán intereses desde la Fecha de Cierre al tipo del 5,5 por ciento anual para el Tramo Euros y del 6,5 por ciento para el Tramo Dólares, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos por semestres vencidos el uno de octubre y el uno de abril de cada año.

El cálculo de los intereses, el periodo de devengo de los mismos y la forma de pago se recogen en los Términos y Condiciones.

Amortización ordinaria: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar el día 1 de octubre de 2019 ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieran adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su valor nominal en dicha fecha.

Garantías de la Emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad, así como con la garantía solidaria del patrimonio del Accionista Único y de sus filiales mencionadas en el apartado siguiente "Entidades Garantes Iniciales de la Emisión" (o aquellas otras que, en el futuro, las sustituyan en cada momento) (los "Garantes"). Las obligaciones de cada Garante constituyen (o constituirán) obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y (con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Emisión) no garantizadas en virtud de garantía real de cada Garante, y en todo momento tendrán, al menos, el mismo rango de prelación que todas sus demás obligaciones no garantizadas en virtud de garantía real y no subordinadas, presentes y futuras, excepto por lo que se refiere a obligaciones que tengan preferencia en virtud de disposiciones legales imperativas y de aplicación general.

No obstante lo anterior, los Términos y Condiciones prevén la posible modificación y sustitución, en determinados supuestos, de los Garantes de la Emisión.

Entidades Garantes Iniciales de la Emisión: Abengoa, S.A., Abeinsa Infraestructuras Medio Ambiente, S.A., Abeinsa, Ingeniería y Construcción Industrial, S.A., Abencor Suministros, S.A., Abener Energía, S.A., Abengoa Bioenergía, S.A., Abengoa Bioenergy Company, LLC, Abengoa Bioenergy New Technologies, LLC., Abengoa Bioenergy of Nebraska, LLC, Abengoa Bioenergy Trading Europe B.V., Abengoa México, S.A. de C.V., Abengoa Solar España, S.A., Abengoa Concessions Investments Limited, Abengoa Construção Brasil Ltda., Abeima Teyma Zapotillo S.L. de C.V., Abentel Telecomunicaciones, S.A., Abentey Gerenciamento de Projetos de Engenharia e Construções Ltda., ASA Investment Brasil Ltda., ASA Desulfuración, S.A., Bioetanol Galicia, S.A., Construcciones Metálicas Mexicanas Comemsa, S.A. de C.V., Ecoagrícola, S.A., Europea de Construcciones Metálicas, S.A., Instalaciones Inabensa, S.A., Negocios Industriales y Comerciales, S.A., Nicsamex, S.A. de C.V., Teyma Gestión de Contratos de Construcción e Ingeniería, S.A., Inabensa Rio Ltda., Teyma Internacional, S.A., Teyma USA & Abener Engineering and Construction Services General Partnership, Abener Teyma Hugoton General Partnership, Abener Teyma Mojave General Partnership, Abengoa Solar New Technologies, S.A., Centro Morelos 264, S.A. de C.V., Teyma Uruguay ZF, S.A. y Abengoa Solar, S.A.

Admisión a negociación: Está prevista la solicitud de admisión a negociación de los Bonos en el mercado no regulado (sistema multilateral de negociación) Euro MTF Luxemburgo y/u otro mercado, regulado o no regulado, que se considere conveniente.

Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones, no garantizadas en virtud de garantía real de la Sociedad, con un rango de prelación pari passu y a pro rata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas en virtud de garantía real y no subordinadas de la Sociedad, excepto en caso de concurso, respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad y los correspondientes acuerdos societarios se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones, así como su forma de representación y las garantías otorgadas por las Garantes, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América).

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones quedará sometida, en beneficio de los Bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York.

Novaciones modificativas: Los Términos y Condiciones establecerán el régimen aplicable a las novaciones modificativas, materiales o no, de los mismos.

Fungibilidad: Los Bonos podrán ser fungibles con cualesquiera otros valores que pueda emitir la Sociedad en el futuro.

Protección de los intereses de los Bonistas:

Habida cuenta de que los Términos y Condiciones, el Contrato de Emisión y los Indentures se regirán por el Derecho del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América), y que la Emisión podrá dirigirse a inversores cualificados residentes y/o no residentes en España, los mecanismos de defensa y protección de los intereses de los Bonistas serán los previstos en la legislación de dicho Estado, que prevé que sea un trustee el encargado de representar y proteger los intereses del colectivo de Bonistas.

A estos efectos, se manifiesta que la función de Trustee de la Emisión la llevará a cabo la entidad Deutsche Trustee Company Limited, con domicilio en Winchester House, Great Winchester Street 1, Londres EC2N 2DB, Reino Unido.

En caso de emisiones futuras fungibles con la Emisión, y de conformidad con las exigencias de la ley del Estado de Nueva York, todas las emisiones podrán contar con el mismo régimen de protección de los titulares de los valores emitidos, incluido el Trustee.

Se hace constar que, conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesaria la autorización y registro de un folleto informativo relativo a la Emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sevilla, 25 de septiembre de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Daniel Alaminos Echarri.