Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Con fecha 9 de septiembre de 2013, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009"), la sociedad de nacionalidad holandesa Nokia Solutions and Networks B.V. (antes denominada Nokia Siemens Networks B.V.), socio único de la sociedad Telcel, S.L.U., en ejercicio de las competencias de la Junta General, de conformidad con el artículo 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la Junta General de Socios de Nokia Siemens Networks, S.L. (que ha cambiado su denominación social por "Nokia Solutions and Networks, S.L.", en virtud de acuerdo adoptado en la misma reunión de la Junta General de esa sociedad, del día 9 de septiembre de 2013) han aprobado (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) sus respectivos Balances de Fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (ajustada a los mismos términos y condiciones que los establecidos en el referido Proyecto Común de Fusión), por virtud de la cual, Nokia Solutions and Networks, S.L. ("NSN" o la "Sociedad Absorbente") absorbe a Telcel, S.L.U. ("Telcel" o la "Sociedad Absorbida"), de suerte que la Sociedad Absorbida, como consecuencia de su correspondiente disolución sin liquidación, transmite su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión").

Se hace constar que los socios y acreedores tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida (conjuntamente, las "Sociedades Intervinientes" e indistintamente la "Sociedad Interviniente") tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y del Balance de Fusión de las Sociedades Intervinientes, en el domicilio social de aquéllas. En lo menester, se hace constar que el domicilio social de ambas Sociedades Intervinientes es el siguiente: Ronda de Europa nº 5, 28760, Tres Cantos, Madrid (España).

Según lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, durante el plazo de un (1) mes, a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Fusión los acreedores y, en su caso, obligacionistas de las Sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto Común de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid (esto es, antes del día 9 de julio de 2013) y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes que tengan derecho a oponerse a la Fusión, con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior, podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Órgano de Administración" de la Sociedad Interviniente en cuestión, a su domicilio social, siendo válido, a tales efectos, el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la Fusión, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte, y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) la identificación del crédito que ostente frente a la correspondiente Sociedad Interviniente, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se ostente y su cuantía.

(ii) La correspondiente Sociedad Interviniente bien (i) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquel al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (ii) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la Sociedad Interviniente por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

En Tres Cantos (Madrid), 9 de septiembre de 2013.- Don Luis Miguel de Dios Martínez, Secretario no Consejero de Nokia Solutions and Networks, S.L. (antes denominada Nokia Siemens Networks, S.L.) y Telcel, S.L.U.