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Anuncio de escisión y fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante Ley 3/2009), se hace público que, con fecha 25 de junio de 2013, la Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Mare Nostrum, S.A., decidió aprobar, de forma simultánea y en unidad de acto, una operación de reestructuración mercantil de determinadas entidades del Grupo Banco Mare Nostrum, que comprende:

a. La Escisión total de la sociedad Invernostra, S.L.U. (la Sociedad Escindida) mediante la cual se dividirá todo su patrimonio en tres partes, cada uno de los cuales se transmitirá en bloque, por sucesión universal, a favor de las sociedades Banco Mare Nostrum, S.A., Corporación Empresarial Banco Mare Nostrum, S.L.U. e Innostrum División Inmobiliaria, S.A.U. (las Sociedades Beneficiarias). Ello con efectos contables desde el día 1 de enero de 2013. El balance de escisión corresponde al balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2012.

b. La Fusión por absorción, con extinción, vía disolución sin liquidación, y transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a favor de Banco Mare Nostrum, S.A., de las siguientes sociedades todas ellas integrantes del patrimonio de Invernostra, S.L.U.: Resnostrum, S.L.U., Nostraura, S.L.U., Nostrest, S.L.U., Netmobilia, S.L.U., Paine Inversiones, S.A.U., Los Peches Inversiones, S.A.U., Paine Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U., Paine Desarrollos Urbanísticos, S.L.U., Towsur Andalucia, S.L.U., Sonmobilia 2008, S.L.U., Rentmobilia, S.L.U., Som Promociones 2004, S.L.U., New Arts Hotels, S.L.U., Sepik Bienes de Inversion, S.A.U., Abadi Promociones y Desarrollos Urbanos, S.L.U., Asisment Finance, S.L.U. y Sotohermoso Servicios Inmobiliarios, S.L.U. (las Sociedades Absorbidas I) y Banco Mare Nostrum, S.A. (la Sociedad Absorbente). Ello con efectos contables desde el día 1 de enero de 2013. Los balances de fusión son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2012.

c. La Fusión por absorción entre Impluvium 1, S.L.U., Provisoc Malaga, S.L.U., Construcciones y Suelos Bergen, S.L.U., Alhambra Hotel Investments, S.L.U., Sa Nostra de Inversiones E.F.C., S.A.U., C-EME Inmuebles, Gestión de Proyectos y Mantenimiento, S.L.U., Summa Inversiones Inmobiliarias, S.A.U., Sa Nostra de Renting, S.A.U., Sociedad para la Explotacion y Recuperacion de Activos, S.L.U., Revalua Inversions, S.L.U., Rentespais Penedes, S.L.U., Renthabitat Penedes, S.L.U. y Terres i Projectes, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas II") y Banco Mare Nostrum, S.A. (la "Sociedad Absorbente"); procediéndose a la extinción, vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspasando en bloque, a título universal, sus respectivos patrimonios, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo a la Sociedad Absorbente. Ello con efectos contables desde el día 1 de enero de 2013. Los balances de fusión son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2012.

Los acuerdos referidos han sido aprobados en los términos previstos en el Proyecto Común de Reestructuración mercantil siendo éste depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Palma de Mallorca y Murcia, con fecha 21 de mayo de 2013, insertado en la página web corporativa de BMN (www.grupobmn.es) en idéntica fecha y publicados en el BORME con fecha 23 de mayo de 2013; Proyecto que fue objeto de Rectificación de Error material (o de hecho) con fecha 24 de mayo de 2013, igualmente depositada la misma en los Registros Mercantiles precitados e insertado en la página web corporativa de BMN (www.grupobmn.es).

La operación de reestructuración mercantil acordada se configura como fusión y escisión -por remisión del artículo 73 de la Ley 3/2009 - especial, sometida al régimen del, entre otros, artículo 49 en relación al artículo 52 apartado 1.º de la Ley 3/2009. Del mismo modo, y dado que las sociedades participantes en el proceso de reestructuración mercantil están íntegramente participadas por un mismo y único socio, esto es Banco Mare Nostrum, S.A., siendo ésta la Sociedad absorbente en el proceso de fusión y una de las beneficiarias en el de escisión y, como quiera que el apartado 2 del artículo 23 de la Ley 3/2009 se refiere a modificaciones de las cifras de capital en la cuantía "que proceda" –y de conformidad con lo indicado en el artículo 49.1.3.º, por remisión del 73, todos ellos de la Ley 3/2009–, en los acuerdos de Escisión Total que se adoptan se ha dispuesto que las Sociedades Beneficiarias mantengan su actual cifra de capital social, al no ser necesario el aumento de capital con base en la identidad de socio y ostentar éste el cien por ciento del capital en las sociedades objeto de escisión. Igualmente, y conforme lo señalado, en base al precitado artículo 23 de la Ley 3/2009, en los acuerdos de fusión adoptados se ha dispuesto que la Sociedad Absorbente mantenga su actual cifra de capital social, al no ser necesario el aumento de capital en base a la identidad de socio y éste ostentar el cien por ciento del capital en las sociedades objeto de fusión.

De conformidad con el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, acreedores y obligacionistas, en su caso, de las sociedades que participan en el proceso de fusión y escisión a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y los balances de fusión y escisión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de BMN (www.grupobmn.es). Los acreedores de cada una de las sociedades que participan en el proceso de fusión y escisión podrán oponerse a la fusión y escisión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

Madrid, 24 de julio de 2013.- El Secretario no Consejero de Banco Mare Nostrum, S.A. y Secretario de Corporación Empresarial Mare Nostrum S.L.U., Francisco Javier Merino Temboury.-El Secretario no Consejero de Innostrum División Inmobiliaria, S.A., Sebastián Arbós Tomás.