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De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales (en adelante, la "LME"), se hace público que en sede de Junta Universal de la sociedad A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente), con fecha 22 de julio de 2013, se acordó por unanimidad de los socios titulares de participaciones sociales representativas del 100% de su capital social, la fusión por absorción de Copitrans Sur, S.L.U. (Sociedad Absorbida), por parte de la sociedad A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente).

De esta manera Copitrans Sur, S.L.U. (Sociedad Absorbida), se integrará en A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente), la cual adquirirá por sucesión universal el patrimonio de Copitrans Sur, S.L.U. (Sociedad Absorbida), subrogándose en todos los derechos y obligaciones de esta última, la cual se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

El acuerdo de fusión ha sido acordado conforme al Proyecto Común de Fusión de 25 de junio de 2013, el cual, de conformidad con el artículo 30.1 de la LME, ha sido redactado y suscrito por todos y cada uno de los miembros de los Órganos de Administración de las dos sociedades que participan en la fusión.

En virtud de lo previsto en el artículo 32.1 de la LME, el 2 de julio de 2013, dicho Proyecto Común de Fusión fue insertado en la página web corporativa de A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente), y, el 19 de julio de 2013, el hecho de dicha inserción, con expresión de las páginas web en las que figura y la fecha de su inserción, fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Asimismo, y sin perjuicio de la inserción en la página web anteriormente reseñada y, de conformidad con lo previsto en los artículo 32.1 y 32.2 de la LME, el 27 de junio de 2013, dicho Proyecto Común de Fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Cádiz y el 28 de junio de 2013, en el Registro Mercantil de Cantabria; y, los días 9 y 11 de julio de 2013, el hecho de dichos depósitos en los Registros Mercantiles citados fue publicado en el BORME.

Dentro del ámbito del reseñado acuerdo de fusión, de fecha 25 de junio de 2013, también se aprobó de forma expresa el citado Proyecto Común de Fusión, así como los Balances de Fusión de las dos sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a 31 de diciembre de 2012. Asimismo, el 22 de julio de 2013, el socio único de Copitrans Sur, S.L.U. (Sociedad Absorbida), aprobó de forma expresa, en sede de Junta General, el citado Proyecto Común de Fusión, así como los Balances de Fusión de las dos sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a 31 de diciembre de 2012.

La citada fusión se realiza de conformidad a lo previsto en los artículos 49.1 y 42 de la LME. Se hace constar que A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente): (i) es titular de forma directa, de las acciones representativas del 100% del capital social de Copitrans Sur, S.L.U. (Sociedad Absorbida), por lo que esta última sociedad está íntegramente participada por aquélla y, en consecuencia, no procede aumento de capital social en A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente), ni la creación de nuevas participaciones sociales en A. Pérez y Cía., S.L. (Sociedad Absorbente), ni canje de ninguna clase, ni compensación complementaria en dinero; (ii) no se efectuará modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente, por lo que los actuales Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente permanecerán inalterables, no viéndose afectados por la fusión; (iii) la estructura del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente tras la fusión permanecerá inalterable, esto es, la Sociedad Absorbente estará representada y administrada por su actual Consejo de Administración, integrado por los siguientes nueve miembros: doña Elena García Botín, don Francisco de Borja Pérez-Maura de Herrera, don Ángel Pérez-Maura García, don Emilio Amparán Abascal, don José Jiménez Molina, don Ramiro Pérez-Maura de la Peña, doña Gabriela Gemma Pérez-Maura de la Peña, don Ramón Pérez-Maura García y El Socorejo, S.L., representada por don Álvaro Pérez-Maura García, permaneciendo asimismo como Secretario no Consejero de dicho Consejo de Administración, don Andrés Jiménez de Miguel; (iv) la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, es el uno de enero de 2013; (v) no se atribuye ningún tipo de ventajas en la Sociedad Absorbente, a los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente; (vi) no existirá en la Sociedad Absorbente, titulares de participaciones privilegiadas, ni de derechos especiales, ni de opciones de ninguna clase, distintos de los que concede la cualidad de socio y; (vii) la Sociedad Absorbente se subrogará en todos y cada uno los derechos y obligaciones de índole laboral de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de la Sociedad Absorbida pasará a formar parte de la plantilla de la Sociedad Absorbente, manteniendo no sólo la antigüedad, sino también las mismas condiciones contractuales que tenían en la reseñada Sociedad Absorbida.

Por último, de conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar:

El derecho que asiste a los socios y acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado en sede de Junta Universal el 22 de julio de 2013, así como del Balance de Fusión.

El derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 22 de julio de 2013.- Don Andrés Jiménez de Miguel, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de A. Pérez y Cía., S.L., y don Andreu Gómez Costa, representante persona física de A. Pérez y Cía., S.L., Administrador único de Copitrans Sur, S.L.U., respectivamente.