Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de 26 de marzo de 2008, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en Santa Cruz de Tenerife, calle Álvaro Rodríguez López, s/n, Sala de Juntas del Edificio Disa, el día 17 de junio de 2008, a las diecisiete treinta horas, en primera convocatoria, y el siguiente, día 18, en el mismo lugar y misma hora, en su caso, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e Informe de Gestión de «Inmuebles del Archipiélago, Sociedad Anónima», aplicación de resultados, y aprobación de la gestión del Consejo de Administración. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Nombramiento de Auditores para 2008. Tercero.-Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2007. Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la fusión de la Sociedad por absorción de la mercantil «Servicios y Obras Canarios, Sociedad Anónima (SYOCSA)». Quinto.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal. Sexto.-Propuesta de eliminación de las acciones serie B) del Capital Social de la Compañía. Séptimo.-Modificación de la denominación social de la Compañía, ampliación de su objeto social y ampliación del capital social, y consecuente modificación de los artículos primero, tercero y quinto de los Estatutos Sociales. Octavo.-Reclasificación, en su caso, de Reservas para inversiones en Canarias. Noveno.-Asuntos varios, ruegos y preguntas. Décimo.-Otorgamiento de facultades para la formalización, ejecución, desarrollo y subsanación e inscripción, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta General y para su elevación a público, así como para el depósito de las Cuentas en el Registro Mercantil. Undécimo.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los Accionistas que acrediten tal condición, con un mínimo de 5 días de antelación a la fecha señalada para su celebración. El derecho de asistencia podrá delegarse en cualquier persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta.

Menciones mínimas del proyecto de fusión:

Primero.-Sociedad absorbida: «Servicios y Obras Canarios, Sociedad Anónima», con domicilio en calle Moreiba, s/n, Urbanización Acorán, y CIF: A-38012647. Actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, Tomo 808, Folio 190, Hoja TF-3.151.

Segundo.-Sociedad absorbente: «Inmuebles del Archipiélago, Sociedad Anónima», con domicilio en calle Emilio Calzadilla, 1 - 3.º, y CIF: A-28111342. Actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, folio 27 del tomo 809, hoja TF-3.232. Tercero.-Tipo de Canje: las acciones de la sociedad absorbente serán atribuidas a los accionistas de la sociedad absorbida en proporción a su respectiva participación en el capital social de ésta última, a razón de 39 acciones de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida, no existiendo compensación alguna en metálico. Cuarto.-El canje de las acciones de la sociedad absorbida se efectuará mediante la presentación de los títulos físicos o resguardos provisionales representativos de las acciones de la sociedad absorbida en el domicilio de la sociedad absorbente. El periodo de canje no será inferior a un mes quedando éste a determinar en los anuncios que se publicarán de acuerdo a lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de la sociedad absorbida serán anuladas como consecuencia de la extinción de dicha sociedad y la transmisión en bloque de su patrimonio, por sucesión universal, a la sociedad absorbente. Quinto.-Las nuevas acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente a partir de la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a partir del 1 de enero de 2008. Sexto.-Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero de 2008. Séptimo.-No existen en la sociedad absorbida acciones de clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no va a conferirse ventajas de ninguna clase en la sociedad asborbente al experto independiente ni administradores de la sociedad absorbida ni a los futuros administradores de la sociedad absorbente.

Derecho de información:

Se informa a los señores accionistas de que el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y los Informes de Gestión y Auditoría correspondientes al ejercicio 2007, así como la propuesta de aplicación del resultado, se encuentran a su disposición en el domicilio social, pudiendo solicitar, si así lo desean, una copia de dicha documentación que les será entregada de forma inmediata y gratuita. Igualmente se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el proyecto de fusión; el informe del experto independiente así como los informes de administradores de cada una de las sociedades involucradas sobre el proyecto de fusión y las modificaciones estatutarias propuestas; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de auditores de cuentas; los balances de fusión con los correspondientes informes de auditores de cuentas; el texto íntegro de la modificación de Estatutos propuesta como consecuencia de la operación proyectada; los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; la relación de nombres, apellidos y edad (en el caso de persona física), así como la denominación (en el caso de persona jurídica), y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos, en su caso, como administradores como consecuencia de la fusión (incluidos en los Informes de Administradores).

Santa Cruz de Tenerife, 8 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Enrique Llanos Muñoz.-29.778.