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Junta general ordinaria

El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en el domicilio social de la plaza Marqués de Salamanca, 3, el próximo día 30 de junio de 2008, a las 10:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007, así como resolver sobre la aplicación del resultado y la gestión social. Segundo.-Cese, reelección y nombramiento de Consejeros. Acuerdos a adoptar en su caso. Tercero.-Cese, reelección y nombramiento de Auditores de cuentas de la sociedad. Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad «Valenciana de Valores, SICAV, S. A.», como absorbente, y las sociedades «Maastricht Inversio-nes, SICAV, S. A.», e «Item Inversiones, SICAV, S. A.», como absorbidas, de acuerdo con el proyecto de fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Quinto.-Aprobación, como Balance de fusión de referencia, el cerrado a 31 de diciembre de 2007. Sexto.-Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos. Séptimo.-Modificaciones estatutarias que procedan, en su caso, como consecuencia de los acuerdos anteriores. Octavo.-Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de acuerdo con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Décimo.-Operaciones vinculadas y conflictos de interés. Acuerdos a adoptar, en su caso. Undécimo.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Asimismo se hace constar que de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la presente convocatoria se encuentran a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, el informe de gestión y el informe de auditoría, así como: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las tres sociedades del proyecto de fusión. d) Balance de fusión de referencia de las tres sociedades afectadas, verificados por los Auditores de cuentas de éstos. e) Cuentas anuales e informa de gestión de los tres últimos ejercicios de las tres sociedades. f) Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. g) Estatutos sociales vigentes de las tres sociedades que participan en la fusión. h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad, y el domicilio de los administradores que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Los señores accionistas tienen el derecho a obtener de forma inmediata y gratuita copia de los mencionados documentos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

Sociedades intervinientes: Las sociedades que intervienen en este proyecto de fusión son las siguientes: «Valenciana de Valores, SICAV, S. A.», de nacionalidad española, con NIF A-46072005, domiciliada en Madrid, en la plaza Marqués de Salamanca, número 3, de Madrid, constituida con duración indefinida en escritura autorizada por el notario de Valencia don Enrique Taulet y Rodríguez Lueso, el día 6 de mayo de 1974, modificada por otra autorizada por el Notario de Madrid don Isidoro Lora Tamayo, el día 9 de enero de 1987, número 13 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 254, hoja M-62419, folio 46, inscripción 5.ª, e inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2759. A 31 de diciembre de 2007, su capital social asciende a 8.956.522,8 euros, representado por 2.975.589 acciones, ordinarias y nominativas, de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. «Maastricht Inversiones, SICAV, S. A.», de nacionalidad española, con NIF A-62202056, domiciliada en Madrid, en la plaza Marqués de Salamanca, número 3, de Madrid, constituida con duración indefinida en escritura autorizada por el notario de Valencia don Carlos Pascual de Miguel, el día 29 de febrero de 2000, número 1341 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.895, hoja M-329746, folio 75, inscripción 1.ª, e inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.081. A 31 de diciembre de 2007, su capital social asciende a 9.065.244,2 euros, representado por 1.225.033 acciones, ordinarias y nominativas, de 7,40 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

«Item Inversiones, SICAV, S. A.», de nacionalidad española, con NIF A-61976171, domiciliada en Madrid, en la plaza Marqués de Salamanca, número 3, de Madrid, constituida con duración indefinida en escritura autorizada por el notario de Massamagrell, doña Amparo Massana Salinas, el día 27 de mayo de 1999, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 31694, hoja B-194704, folio 11, inscripción 1.ª, e inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 601. A 31 de diciembre de 2007, su capital social asciende a 2.395.880 euros, representado por 239.588 acciones, ordinarias y nominativas, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de todas las sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas la misma fecha.

En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre los valores liquidativos de cada una de las sociedades absorbidas en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número de acciones de la sociedad absorbida. Las acciones de las sociedades absorbidas que se encuentren en autocartera en el momento del canje no acudirán a éste y quedarán amortizadas. La determinación de los valores liquidativos se realizará por «Nordkapp Gestión, SGIIC, S. A.», como entidad gestora de las sociedades que se fusionan. Procedimiento de canje: Los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artícu-lo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo con acciones nuevas emitidas por «Valenciana de Valores, SICAV, S. A.», a cuyos efectos esta sociedad ampliará el capital inicial en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijará un nuevo capital estatutario máximo. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo «Valenciana de Valores, SICAV, S. A.», titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de dicha sociedad. Participación en beneficios: Las nuevas acciones que se entreguen a los socios de las entidades absorbidas participarán en los beneficios sociales de la sociedad absorbente desde el mismo día en el que se efectúe el canje y en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación. Fecha de la eficacia contable de la fusión: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será la del día siguiente a la celebración de las respectivas Juntas generales de accionistas en las que se aprueba la fusión. Se consideran como Balances de fusión, a los efectos del artículo 239 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, los cerrados por las sociedades intervinientes el 31 de diciembre de 2007, sin perjuicio de las modificaciones que proceda realizar en las valoraciones. Ausencia de derechos especiales o ventajas particulares: No existen acciones con derechos especiales, ni ventajas particulares de los expertos independientes que intervienen en el proyecto de fusión, ni de los Administradores de las sociedades implicadas en tal proyecto. Régimen fiscal: Esta fusión se acogerá al régimen fiscal previsto en los artículos 83 a 96 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, practicándose la correspondiente notificación al Ministerio de Economía y Hacienda. En cumplimiento del artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 28 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Alberto Lucas Romaní.-36.638.