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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria a las 10:00 horas del día 22 de Febrero de 2005, en el Hotel Amara Plaza, sito en San Sebastián (Guipúzcoa) , Plaza Pío XII, número 7, y, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente, 23 de Febrero, en el mismo lugar y hora, para deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos que constan en el siguiente:

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Agosto de 2004, así como de la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondiente a dicho ejercicio. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Agosto de 2.004. Tercero.-Aprobación, en su caso, del cambio de denominación social y consiguiente modificación de los estatutos sociales. Cuarto.-Aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado a 30 de Noviembre de 2.004. Quinto.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades «Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima», (como sociedad absorbente) y «Navarra de Alquiler de Inmuebles, Sociedad Limitada», Unipersonal, «Iverus Ars Vinum, Sociedad Anónima», Unipersonal y «Union de Bodegas Artesanas, Sociedad Anónima» Unipersonal, como sociedades absorbidas, en los términos del Proyecto de Fusión elaborado conjuntamente por los administradores de todas las sociedades participantes en la fusión. Sexto.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades «Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima» (como sociedad absorbente) y «Pinar Rioja, Sociedad Anónima» (como sociedad absorbida) , en los términos del Proyecto de Fusión elaborado conjuntamente por los administradores de todas las sociedades participantes en la fusión. Séptimo.-Aprobar, en su caso, someter las fusiones al Régimen Tributario Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos, Canje de Valores y Cesiones Globales del Activo y Pasivo regulado en la normativa fiscal. Octavo.-Nombramiento de Consejero. Noveno.-Reelección de auditores para el ejercicio 2004/2005. Décimo.-Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales a efectos limitar el derecho de asistencia a la Junta General a los accionistas que posean acciones que nominalmente representen al menos el uno por mil del capital social. Undécimo.-Ruegos y preguntas. Duodécimo.-Delegación de facultades a efectos de la ejecución de los precedentes acuerdos.

Siguen a continuación las menciones del Proyecto de Fusión legalmente exigidas. (a) Datos identificativos de las sociedades que participan en la fusión: «Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima», domiciliada en San Sebastián, Paseo del Urumea número 21, y C.I.F. número A-11606118. Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2067, folio 200, Hoja SS-22853, inscripción 9.ª; «Navarra de Alquiler de Inmuebles, Sociedad Limitada», Sociedad Unipersonal, domiciliada en Tiebas-Muruarte de Reta (Navarra) , Avenida de Pamplona número 25, y con CIF número B/31632102. Inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al tomo 617, folio 43, hoja número NA-12856, inscripción 25.; «Iverus Ars Vinum, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, domiciliada en Logroño, La Rad de Santa Cruz, Camino de la Puebla, número 50, y con CIF A-20687240. Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja al tomo 571, folio 93, Sección 8, hoja número LO-9470, inscripción 3.; «Union de Bodegas Artesanas, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, domiciliada en Logroño, La Rad de Santa Cruz, Camino de la Puebla, número 50, y con CIF número A/13046214. Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja al tomo 551, folio 144, Sección 8, hoja número LO-8991, inscripción 3.; «Pinar Rioja, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal, domiciliada en Logroño, La Rad de Santa Cruz, Camino de la Puebla, número 50, y con CIF número A/26044123. Inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja al tomo 464, folio 160, Sección 8, hoja número LO-456, inscripción 2. Las fusiones se llevarán a cabo con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque de su patrimonio social a la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será la de 1 de Septiembre de 2004. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas. No intervendrán expertos independientes por no ser necesarios en virtud de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, ya que la sociedad absorbente será titular de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas. Así mismo tampoco procede aumentar el capital social en la sociedad absorbente ni el canje de las acciones de las sociedades que se extinguen. No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan. La realización de la fusión por absorción de «Bodegas y Bebidas, Sociedad Anónima» y «Pinar Rioja, Sociedad Anónima» estará condicionada al buen fin de fusión por absorción descrita en el anterior punto inmediatamente anterior del orden del día.

Cualquier accionista tendrá derecho a examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y en particular, las Cuentas Anuales de la sociedad, el Informe de Gestión, la Propuesta de Aplicación del Resultado y el Informe de los Auditores de Cuentas. Todo accionista puede solicitar y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, dichos documentos.

Se hace asimismo constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con las fusiones, el texto integro de las propuestas de modificación de estatutos tanto en cuanto a la denominación social como en cuanto a la limitación del derecho de asistencia a la junta y el informe de los Administradores sobre las mismas, así como el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los señores accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona individual que sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta Convocada, mediante carta dirigida al Presidente del Consejo de Administración; teniendo en cuenta lo dispuesto en los artículos 104 al 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales. Se requerirá presencia de Notario para que levante Acta de la Junta General.

Para comodidad de los señores accionistas se anuncia que la Junta General se celebrará con toda probabilidad en primera convocatoria.

San Sebastián (Guipúzcoa), 10 de enero de 2005.-La Secretaria del Consejo de Administración, Doña María Regina Itza Werner.-1.033.