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Informe del Consejo de Administración sobre la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Banco Atlántico, S.A. formulada por Banco de Sabadell, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de Julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, el Consejo de Administración de Banco Atlántico, Sociedad Anónima acuerda, por unanimidad, emitir el siguiente Informe sobre la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Banco Atlántico, Sociedad Anónima ("Banco Atlántico") formulada por Banco de Sabadell, S.A.

("Banco de Sabadell") y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de febrero de 2004.

Primero.-Banco Atlántico comunicó al mercado, a través de Hecho Relevante de 30 de junio de 2003, que había tenido conocimiento formal de que Arab Banking Corporation (B.S.C.) ("Arab Banking Cor poration") había encargado al intermediario financiero Deutsche Bank AG, Londres, que explorara el mercado con objeto de valorar la posibilidad de efectuar una desinversión parcial en Banco Atlántico. Posteriormente, el día 10 de octubre de 2003 Banco Atlántico publicó un nuevo Hecho Relevante informando de que, en su reunión del día 9 de octubre de 2003, el Consejo de Administración de Arab Banking Corporation había acordado desprenderse de la totalidad de las acciones que posee en Banco Atlántico, a cuyo fin Deutsche Bank AG, Londres, continuaría como su asesor financiero.

Por último, el día 22 de diciembre de 2003 se publicó como Hecho Relevante el conocimiento por Banco Atlántico de que sus accionistas Arab Banking Corporation y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima ("BBVA") habían alcanzado un acuerdo con Banco de Sabadell en virtud del cual este último lanzaría una Oferta Pública de Adquisición de Acciones que se extendería al 100 por 100 del capital social y cuya contraprestación sería de 71,79 euros por acción en metálico, condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones que representen al menos el 67 por 100 del capital social. El lanzamiento de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones por Banco de Sabadell fue comunicado al mercado el mismo día 22 de diciembre de 2003 y ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de febrero de 2004.

Segundo.-Según se desprende de la información de carácter público, el 21 de diciembre de 2003 Banco de Sabadell suscribió un Contrato de Compromiso Irrevocable de Compra y Venta de Acciones con Arab Banking Corporation y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, accionistas mayoritarios y tenedores en conjunto de un porcentaje superior al 90 por 100 del capital social de Banco Atlántico, para la adquisición de la participación que dichas entidades ostentan respectivamente en Banco Atlántico.

Tercero.-El Consejo de Administración de Banco Atlántico unánimemente valora positivamente la Oferta de Banco de Sabadell, y recomienda a los accionistas acudir a la misma, por las siguientes razones: Consideraciones en cuanto al precio: Cuarto.-La contraprestación ofrecida, consistente en 71,79 euros en metálico por cada acción, supone un 1.194,50 por 100 del valor nominal de los títulos (que es de 6,01 euros por acción). El precio ofrecido es atractivo y viene a reconocer el valor del Banco Atlántico, dado que: a) 71,79 euros en metálico por cada acción representan unos múltiplos a 31 de diciembre de 2003 de PER y Fondos Propios de 36.1x y 2.54x respectivamente. Si tenemos en cuenta la media de las últimas transacciones ocurridas en el sector bancario español, incluyendo la última ocurrida en mayo de 2003 entre Barclays y Zaragozano, el precio ofertado supone una prima del 62.4 por 100 sobre el múltiplo de PER.

b) Además, las entidades financieras españolas cotizan a unos múltiplos de 17.6x y 16.0x PER y un ratio de Precio/Fondos Propios de 2.4x y 2.1x en el ejercicio 2003 y 2004E respectivamente, claramente por debajo de los múltiplos ofrecidos por el Banco Atlántico.

c) A su vez el precio ofrecido, a pesar de la escasa liquidez del valor y el escaso porcentaje de capital flotante, supone una prima del 147.1 por 100 sobre el precio de cotización bursátil a 31 Diciembre 2002, del 60.8 por 100 sobre el precio medio del año 2003, y del 36.7 por 100 sobre el precio de cotización bursátil del día anterior a la fecha de comunicación del hecho relevante de fecha 10/10/03 en el que se comunicaba la decisión del Consejo de Administración de Arab Banking Corporation de desprenderse de la totalidad de las acciones que poseía en Banco Atlántico. Desde la mencionada fecha y hasta la fecha en que Banco de Sabadell presentó la solicitud de autorización de la Oferta Pública de Adquisición, el día 22 de diciembre de 2003, la acción se ha revalorizado un 35.5 por 100.

Consideraciones en cuanto a la sociedad oferente: Quinto.-Banco de Sabadell es una entidad de reconocido prestigio en el sistema financiero español, encabezando un grupo empresarial que ocupa el cuarto puesto en el ranking bancario español y que aglutina actualmente a los bancos Sabadell, ActivoBank y Sabadell Banca Privada, las marcas Banco Herrero y Solbank, así como diferentes sociedades filiales y participadas. Este Consejo de Administración entiende que, en el contexto de la creciente consolidación empresarial que afecta a las entidades que operan en el mercado de servicios financieros, la integración en el Grupo Sabadell ha de proporcionar a Banco Atlántico grandes posibilidades de desarrollo futuro.

Sexto.-Conclusión. Por todo lo anterior, el Consejo de Administración de Banco Atlántico, Sociedad Anónima considera que la Oferta Pública de Adquisición de Acciones formulada por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima es favorable para los accionistas, en particular teniendo en cuenta el hecho de que la contraprestación es atractiva y se hará efectiva en metálico, así como el compromiso irrevocable de venta que han asumido los accionistas mayoritarios. Además, el Consejo de Administración valora positivamente que la Oferta Pública de Adquisición se dirija al 100 por 100 de las acciones de Banco Atlántico, de forma que se eviten prorrateos que pudieran perjudicar a accionistas que desearan enajenar su participación.

Inexistencia de acuerdos entre la Sociedad y el oferente.

Séptimo.-Al margen del acuerdo alcanzado entre los accionistas mayoritarios y Banco de Sabadell, al que se refiere el apartado Segundo anterior, y en el que no es parte la Sociedad, no existe acuerdo de ninguna clase entre la Sociedad y el oferente susceptible de incidir sobre la Oferta Pública de Adquisición de Acciones.

Acuerdos entre el oferente y miembros del órgano de administración.

Octavo.-Al margen del acuerdo alcanzado entre Banco de Sabadell, Arab Banking Corporation y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria al que se refiere el apartado Segundo anterior, no existe ningún acuerdo (expreso o tácito, verbal o escrito) entre el oferente y los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, ni se ha reservado a éstos ninguna ventaja específica por parte del oferente.

No obstante lo anterior, en el acuerdo de fecha 21 de diciembre de 2003, al que se refiere el apartado segundo anterior, se prevé la posibilidad de que a solicitud de Banco de Sabadell se produzca la dimisión de miembros de este Consejo de Administración para permitir que por cooptación sean nombradas miembros del Consejo, hasta que tenga lugar la siguiente Junta General de Accionistas, las personas o entidades designadas por Banco de Sabadell, todo ello con cumplimiento de los requisitos legales.

Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración Noveno.-La opinión individual de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad es favorable a la aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones, como acredita la aprobación por unanimidad del presente Informe.

Intención de aceptar la Oferta por parte de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Décimo.-Los siguientes miembros del Consejo de Administración son, a fecha de hoy, titulares de acciones de Banco Atlántico, indicándose a continuación la decisión adoptada por ellos respecto a la Oferta: a) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, titular de acciones representativas de un 24,37 por 100 del capital de la Sociedad, aceptará la Oferta en cumplimiento del compromiso irrevocable de venta que suscribió el día 21 de diciembre 2003, al que se refiere el apartado segundo anterior.

b) D. Ghazi Mahmoud Abdul-Jawad, titular de 100 acciones de la Sociedad, aceptará la Oferta.

c) D. Fernando de la Torre Rodríguez, titular de 24 acciones de la Sociedad, aceptará la Oferta.

D. Fernando de la Torre Rodríguez, en su calidad de Consejero designado por el Grupo Allianz, manifiesta asimismo que las entidades Allianz Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima y Fénix Directo Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima titulares de acciones representativas de un 4,62 por 100 y un 0,96 por 100 del capital de la Sociedad, respectivamente, aceptarán la Oferta.

d) D. Mubarak Rashed Khamig Al Mansouri, titular de 1 acción de la Sociedad, aceptará la Oferta.

e) D. José Luis de los Santos Tejero, titular de 10 acciones de la Sociedad, aceptará la Oferta.

Madrid, 11 de febrero de 2004.-Secretaria del Consejo de Administración, María Teresa Holguin Hueso.-5.073.