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Anuncio de Fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que el Consejo de Administración de Viscofan, S.A., con fecha 24 de abril de 2020, y el Consejo de Administración de Nanopack Technology & Packaging, S.L.U., con fecha 23 de abril de 2020, han aprobado cada uno de ellos, de forma unánime, y entre otros acuerdos, (i) el proyecto común de fusión entre Viscofan, S.A. ("Viscofan" o la "Sociedad Absorbente"), como sociedad absorbente, y Nanopack Technology & Packaging, S.L.U. ("Nanopack" o la "Sociedad Absorbida"), como sociedad absorbida (el "Proyecto Común de Fusión"), (ii) sus respectivos balances de fusión; y (iii) la operación de fusión en sí misma entre Viscofan y Nanopack (la "Fusión"), en virtud de la cual la Sociedad Absorbente absorberá a la Sociedad Absorbida, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de esta última y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Viscofan, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Viscofan, por lo que es aplicable a esta Fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida (i.e. Viscofan), esto es, por la junta general de Nanopack ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Viscofan, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

El acuerdo de Fusión ha sido adoptado en los estrictos términos del Proyecto Común de Fusión que, como se ha indicado anteriormente, fue redactado y suscrito por unanimidad por los consejos de administración de Viscofan y Nanopack (las "Sociedades Intervinientes") en sus reuniones de fecha 24 de abril y de 23 de abril de 2020, respectivamente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de Viscofan y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Intervinientes a examinar en el domicilio social de éstas (i.e. Polígono Industrial Berroa, c/ Berroa, 15, 4.ª planta, 31192 Tajonar, Navarra, España) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades Intervinientes y los informes de auditoría de la Sociedad Absorbente (la Sociedad Absorbida no tiene obligación de auditar sus cuentas), (iii) el balance de fusión de la Sociedad Absorbida, así como el balance de fusión de la Sociedad Absorbente y su correspondiente informe de auditoría, (iv) el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, (v) la identidad de los administradores de las Sociedades Intervinientes, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y (vi) los acuerdos de fusión adoptados por los Consejos de Administración de las Sociedades Intervinientes. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Viscofan (www.viscofan.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Viscofan tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Viscofan para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Viscofan, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Tajonar, 18 de junio de 2020.- El Secretario de los Consejos de Administración de Viscofan, S.A., y de Nanopack Technology & Packaging, S.L.U., José Antonio Cortajarena Manchado.