Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de la Sociedad Empresa de Transformación Agraria, S.A., por unanimidad de los Consejeros, presentes y debidamente representados, acuerda convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Empresa de Transformación Agraria, S.A., a celebrar en Madrid, calle Maldonado, 58, (C.P. 28006) el próximo día 10 de junio de 2015, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar, el día 11 de junio de 2015, a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, aprobándose asimismo la inclusión en el orden del día, a someter a debate de la Junta, de los siguientes asuntos:

Orden del día

Primero.- Cese, renovación y nombramiento de Consejeros, si procede.

Segundo.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión de las Sociedades del Grupo, correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio correspondiente al año 2014.

Quinto.- Aprobación, si procede, de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el año 2014.

Sexto.- Nombramiento o, en su caso, reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuya Sociedad matriz es Empresa de Transformación Agraria, S.A.

Séptimo.- Aprobación, si procede, de la retribución de los Administradores de la Sociedad en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, e indemnizaciones por los gastos de desplazamiento, en su caso.

Octavo.- .- Modificación y renumeración de los artículos 1, 2, 3 y 4, y nueva redacción íntegra del artículo 5 de los estatutos sociales (Título I: "Constitución, objeto, domicilio y duración de la sociedad"), relativos a la denominación, objeto social, duración, domicilio y capital social, para la introducción de mejoras técnicas y de redacción, derivadas de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como para adaptar el objeto social a las funciones descritas en la Disposición Adicional 25ª del Real Decreto legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público. El Título I, denominado "Constitución, objeto, domicilio y duración de la sociedad", pasará a denominarse "Constitución, objeto, duración y domicilio" (Artículos 1: Denominación; 2: Objeto; 3: Duración; 4: Domicilio; y 5: Sede Electrónica).

Noveno.- Modificación y renumeración de los artículos 6 a 11 de los estatutos sociales (Título II: "Capital social, acciones y obligaciones"), relativos al capital social, títulos representativos de las acciones, adquisición de condición de socio, obligación de someterse a los estatutos de la sociedad por la tenencia de acciones, aumento de capital y obligaciones, y administración de la sociedad, para la introducción de mejoras en su regulación, a la vista de las novedades legislativas, introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El Título II, anteriormente denominado "Capital social, acciones y obligaciones", pasa a denominarse "Capital social y acciones" (Artículos 6; capital social; 7: las acciones; 8: documentación de las acciones; 9: derechos de los accionistas, 10: desembolsos pendientes y mora del accionista y 11: transmisión de acciones).

Décimo.- Modificación y nueva redacción de los artículos 12 a 21, incluidos en el Título III ("Administración de la sociedad: Sección Primera: De la Junta General"), anteriormente dedicados a la regulación de la constitución, clasificación, convocatoria, quorum y órganos de la Junta General de Accionistas, para regular detalladamente la emisión de obligaciones en los términos previstos en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El Título III, anteriormente denominado "Administración de la sociedad" (artículos 12 a 36), pasará a denominarse "De las obligaciones" (artículos 12 a 21; Artículo 12: Emisión de obligaciones; 13: Condiciones de la emisión; 14: Anuncio de la emisión; 15: suscripción; 16: Reducción de capital y reservas; 17: obligaciones convertibles; 18: derecho de suscripción preferente; 19: conversión de obligaciones; 20: comisario; 21: rescate).

Undécimo.- Modificación y nueva redacción de los artículos 22 a 26, incluidos en el Título III ("Administración de la sociedad: Sección Primera: De la Junta General"), anteriormente dedicados a la adopción de acuerdos en la Junta, documentación de los acuerdos de las sesiones, asistencia de los administradores, lugar y tiempo de celebración e información a los accionistas, para regular detalladamente el aumento y reducción del capital social, en los términos previstos en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Estos artículos, anteriormente incluidos en el Título III, denominado "Administración de la sociedad" (artículos 12 a 36), se integrarán en el Título IV, que se denominará "Aumento y reducción del capital social" (Artículos 22 a 26; Artículo 22: Modalidades del aumento; 23: Delegación en los administradores del aumento de capital; 24: Derecho de preferencia; 25: Exclusión del derecho de preferencia: 26: Reducción del capital social).

Duodécimo.- Modificación del artículo 27, anteriormente dedicado al Presidente, incluido en el Título III ("Administración de la sociedad: Sección Segunda: Del Presidente"), que pasa a regular los órganos sociales, dentro del Título V "Órganos de la Sociedad" (artículos 27 a 61).

Decimotercero.- Modificación y nueva redacción de los artículos 28 a 36, incluidos en el Título III ("Administración de la sociedad: Sección Tercera: Del Consejo de Administración, y Sección Cuarta: De la Comisión Ejecutiva y de los Consejeros Delegados), anteriormente dedicados a composición, nombramiento, duración del cargo, cargos, reuniones, deberes, responsabilidad, facultades del Consejo de Administración, y comisión ejecutiva y consejeros delegados, que pasan a regular determinados aspectos de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tras la modificación los citados artículos 28 a 36 se incorporarán en la Sección Primera "De la Junta General" dentro del Título V "Órganos de la Sociedad; Artículo 28: Junta General; 29: Clases de Juntas; 30: Junta General Ordinaria; 31: Junta General Extraordinaria; 32: Convocatoria de la Junta General; 33: facultad y obligación de convocar; 34: Junta universal; 35: Constitución de la Junta; 36: Prórroga de las sesiones".

Decimocuarto.- Modificación y nueva redacción de los artículos 37 a 41, incluidos en el Título IV ("Del balance y régimen de beneficios"), anteriormente dedicados al ejercicio social, la formulación de las cuentas, las cuentas anuales, cumplimiento de Ley General Presupuestaria y los beneficios, que pasan a regular determinados aspectos de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tras la modificación estos artículos se integran en el Título V "Órganos de la Sociedad", Sección I "De la Junta General": artículos 28 a 48, regulando las siguientes materias: Artículo 37: Acuerdos especiales. Constitución; 38: Derecho de asistencia; 39: Asistencia telemática; 40: Representación; 41: Mesa de la Junta General.

Decimoquinto.- Modificación y nueva redacción de los artículos 42 y 43 de los estatutos sociales, incluidos en el Título V ("Disolución y liquidación de la sociedad"), anteriormente dedicados a la disolución y liquidación de la sociedad, que pasan a regular determinados aspectos de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia de la modificación, dichos artículos regularán: artículo 42 (lista de asistentes) y artículo 43 (deliberación y adopción de acuerdos), dentro del Título V ("Órganos de la Sociedad", Sección I "De la Junta General": artículos 28 a 48).

Decimosexto.- Modificación y nueva redacción del artículo 44 de los estatutos sociales, incluido en el Título VI ("Disposiciones finales"), anteriormente dedicado a la resolución de controversias, que pasa a regular el derecho de información de los Accionistas, de acuerdo con lo establecido en Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho artículo se integrará dentro del Título V ("Órganos de la Sociedad", Sección I "De la Junta General": artículos 28 a 48). Decimoséptimo:Creación de los artículos de los estatutos sociales números 45 a 76, relativos a la Junta General, Consejo de Administración, cuentas anuales, modificación de estatutos, disolución, liquidación y resolución de conflictos para la introducción de mejoras en su regulación, a la vista de las novedades legislativas. En particular dichos artículos regulas las siguientes materias: Artículo 45 (acta de la junta), artículo 46 (certificaciones), artículo 47 (ejecución de acuerdos), artículo 48 (impugnación de acuerdos sociales) dentro del Título V ("Órganos de la Sociedad", Sección I "De la Junta General": artículos 28 a 48). Artículo 49 (administración de la sociedad), artículo 50 (clases de consejeros), artículo 51 (duración y cooptación), artículo 52 (retribución de los administradores), artículo 53 (responsabilidad de los administradores), artículo 54 (representación de la sociedad), artículo 55 (convocatoria y lugar de celebración), 56 (constitución del consejo), 57 (cargos del Consejo), 58 (deliberación y adopción de acuerdos), artículo 59 (impugnación de los acuerdos del consejo de administración), artículo 60 (delegación de facultades), artículo 61 (comisiones del Consejo) dentro del Título V ("Órganos de la Sociedad", Sección II "Del Consejo de Administración": artículos 49 a 61). Artículo 62 (cuentas anuales), artículo 63 (contenido de las cuentas anuales), artículo 64 (informe de gestión), artículo 65 (auditoria de cuentas), artículo 66 (nombramiento de auditores), artículo 67 (formulación de las cuentas anuales), artículo 68 (aprobación de las cuentas anuales), artículo 69 (reserva legal), artículo 70( distribución de dividendos), artículo 71 (cantidades a cuenta de dividendos), y articulo 72 (depósito de las cuentas anuales) dentro del Título VI ("Cuentas anuales"). Artículo 73 (modificación de estatutos), artículo 74 (disolución de la sociedad), artículo 75 (liquidación de la sociedad), y artículo 76 (resolución de conflictos), dentro del Título VII ("Modificación de estatutos, disolución y liquidación, y resolución de conflictos). Decimoctavo: Refundición de los estatutos sociales de la sociedad como consecuencia de las modificaciones operadas para la adaptación de los mismos a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Decimonoveno:Acuerdos complementarios encaminados a la ejecución de los anteriores acuerdos, autorización para protocolizar los mismos y, especialmente, para adaptarlos, si fuera preciso, a la calificación que efectúe el Registro Mercantil. Vigésimo: Ruegos y preguntas. Vigésimo primero: Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general. De acuerdo con el artículo 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la presente convocatoria, los socios podrán examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o el envío del texto íntegro de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas y, en particular, las cuentas anuales de la Sociedad, el informe de gestión y el informe de la auditoria de las cuentas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014; las cuentas anuales consolidadas, el informe de gestión consolidado, y el informe de auditoria de la Empresa de Transformación Agraria, S.A., y de sus filiales, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, formulados todos ellos por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha de 18 de marzo de 2015; materias todas ellas que serán sometidas a la deliberación y aprobación de la Junta. Asimismo, de conformidad con el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación de estatutos propuesta y de la refundición de estatutos, así como el informe de los administradores justificativo de la propuesta, de 21 de abril de 2015, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 21 de abril de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, don Miguel Giménez de Córdoba Fernández-Pintado.