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Anuncio conjunto de publicación de proyecto de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión de CIE Telemedicina, S.L., y E-Diagnostic Dermatología, S.L. (en adelante, las "Sociedades Absorbidas") que serán absorbidas por Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L. (en adelante, "Ediagnostic" o la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los administradores de las Sociedades Absorbidas y Sociedad Absorbente, con fecha 12 de julio de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 1 de agosto de 2012 y en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 27 de julio de 2012.

En virtud de la fusión proyectada ED Dermatología, S.L., íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, y CIE Telemedicina, S.L., participada en mas de un noventa por ciento por la Sociedad Absorbente, serán absorbidas por ésta última con la consiguiente extinción de las Sociedades Absorbidas, y transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos, así como derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

En cumplimiento del artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los socios de Ediagnostic, así como a los acreedores tanto de Ediagnostic como de las Sociedades Absorbidas de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios así como el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Del mismo modo, se hace constar, expresamente, el derecho de los socios de Ediagnostic que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales.

Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El contenido del proyecto común de fusión, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, es el siguiente:

1. Contenido del proyecto común de fusión.

1.1. Identidad de la sociedades participantes

Participan en la Fusión, en calidad de Sociedad Absorbente, Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L., y, en calidad de Sociedades Absorbidas, CIE Telemedicina, S.L., y E-Diagnostic Dermatología, S.L.

Los datos identificativos de las citadas entidades son los siguientes:

· Sociedad absorbente:

- Denominación y tipo social: Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L.

- Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.

- Domicilio social: Barcelona, calle Balmes, n.º 205, Piso 3, Puerta 2.º

- Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona. Tomo 41643, Folio 145, Hoja B-391826.

- Código de Identificación Fiscal: B-85559680.

· Sociedades absorbidas:

- Denominación y tipo social: CIE Telemedicina, S.L.

- Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.

- Domicilio social: Madrid, Pedro de Teixeira, n.º 7.

- Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid. Tomo 891, Folio 121, Hoja M-11381.

- Código de Identificación Fiscal: A-28667020.

- Denominación y tipo social: E-Diagnostic Dermatología, S.L.

- Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.

- Domicilio social: Velázquez, n.º 16, 3

- Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid. Tomo 28411, Folio 31, Hoja M-511616.

- Código de Identificación Fiscal: B-86099785.

1.2. Balances de Fusión.

Se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbente el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2011. En relación con este balance, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la LME, se hace constar que la Sociedad Absorbente no está obligada a auditar sus cuentas anuales.

El balance de fusión de las Sociedades Absorbidas es el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2011. En relación con estos balances, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la LME, se hace constar que las sociedades absorbidas no están obligadas a auditar sus cuentas anuales.

El balance de la Sociedad Absorbente es aprobado en el día de hoy por el Consejo de Administración de la misma. El socio único de ED Dermatología aprobó su balance de fusión en la misma fecha y el balance de CIE será sometido a la aprobación de su Junta General de socios.

1.3. Tipo de canje. Procedimiento de canje. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales dan derecho a participar en las ganancias sociales.

1.3.1 Fusión por absorción de ED Dermatología: sociedad íntegramente participada (artículo 49 LME).

Dado que la sociedad absorbida ED Dermatología se encuentra íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, se trata de una Fusión de las denominadas "especiales", reguladas en el artículo 49 de la LME que no conlleva aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de ello, y de conformidad con el artículo 49.1.1º, no existe tipo de canje ni procedimiento para el canje. Del mismo modo, al no emitirse participaciones sociales y, consecuentemente, no existiendo tipo de canje ni procedimiento de canje, tampoco constan menciones relativas a la participación en las ganancias de las nuevas participaciones sociales.

1.3.2 Fusión por absorción de CIE: sociedad participada al noventa por ciento (artículo 50 LME).

De conformidad con lo establecido en el artículo 25 de la LME, se establece el siguiente tipo de canje de las participaciones sociales de CIE, calculado teniendo en cuenta el valor real de su patrimonio:

· Los socios de CIE que no acepten el ofrecimiento de adquisición que se describe mas adelante, por cada participación social de la que sean titulares, de quince euros (15 €) de valor nominal cada una de ellas, recibirán cincuenta y cuatro (54) participaciones sociales de la Clase A de la Sociedad Absorbente de un euro (1) de valor nominal cada una de ellas. A efectos de atender el canje mencionado, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minoría, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará autorizado a elevar el capital en la medida estrictamente necesaria para el canje de conformidad con lo establecido en el artículo 50 LME.

· El procedimiento de canje de las participaciones sociales de la sociedad absorbida será mediante su asignación en la propia escritura pública de fusión.

· Una vez asignadas en la escritura, el órgano de administración procederá a la anotación de la titularidad de dichas participaciones sociales en el Libro Registro de Socios, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 104 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas participaciones sociales darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente, cualquiera que sea su origen y momento en el que fueron generadas, desde el momento de su asignación en el otorgamiento de la escritura pública de Fusión.

Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión no existen peculiaridades relativas a este derecho.

1.4. Incidencia de la Fusión sobre aportaciones de industria y prestaciones accesorias de las Sociedades Absorbidas.

La Fusión no contempla aportaciones de industria por parte de las Sociedades Absorbidas y no existen prestaciones accesorias de la Sociedad Absorbente en dichas sociedades, por lo que no se otorga compensación alguna en este sentido.

1.5. Derechos especiales. Títulos distintos de los representativos del capital social.

Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión no se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial.

1.6. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.

No se han nombrado expertos independientes al tratarse de una fusión de las denominadas "especiales" reguladas en los artículos 49 y 50 de la LME.

No se atribuyen ventajas de ninguna clase a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión.

1.7. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas quedarán disueltas sin liquidación, siendo la totalidad de sus activos y pasivos objeto de transmisión en bloque a la Sociedad Absorbente.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME, que los activos y pasivos transmitidos por las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente se registrarán en la contabilidad de ésta última por el valor recogido en su contabilidad en la fecha de efectos contables de la Fusión.

1.8. Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Todas las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas se consideran realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2012, entendiéndose dicha fecha incluida.

1.9. Modificaciones estatutarias. Aumento de capital y estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

No se prevé ninguna modificación estatutaria como consecuencia de la presente Fusión, por lo que los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán aquellos que figuran debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona, a excepción del artículo relativo al capital social, que, tras la ampliación de capital proyectada como consecuencia de la no aceptación por los socios de CIE del ofrecimiento de adquisición descrito en el apartado 2.10 siguiente, quedará redactado como sigue:

"Artículo 5.º Capital social.

El capital social se fija en cuatro millones quinientos cuarenta y tres euros con diecisiete euros (4.543.017 euros), dividido en cuatro millones quinientas cuarenta y tres diecisiete (4.543.017) participaciones sociales, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la número 1 a la 4.543.017, ambas inclusive, y diferenciadas en dos clases de participaciones:

- Participaciones de Clase A, integrada por las participaciones números 196.454 al 3.201.995, 3.245.987 al 3.952.387, 4.008.900 al 4.357.974, 4.385.901 al 4.532.693 y 4.540.101 al 4.549.017, todas inclusive. Las participaciones de Clase A atribuyen a su titular el derecho a percibir un dividendo a razón de 0,863999913 veces su participación en el capital social. Asimismo, las participaciones de Clase A atribuyen a su titular el derecho a percibir la cuota de liquidación a razón de 0,863999913 veces su participación en el capital social.

- Participaciones de Clase B, integrada por las participaciones números 1 al 196.453, 3.201.996 al 3.245.986, 3.952.388 al 4.008.899, 4.357.975 al 4.385.900 y 4.532.694 al 4.540.100, todas inclusive. Las participaciones de Clase B atribuyen a su titular el derecho a percibir un dividendo a razón de 2,700006688 veces su participación en el capital social. Asimismo, las participaciones de Clase B atribuyen a su titular el derecho a percibir la cuota de liquidación a razón de 2,700006688 veces su participación en el capital social.

El capital social se haya totalmente asumido y desembolsado.

Las participaciones representativas del capital social no podrán incorporarse a títulos valores ni denominarse acciones, ni representarse mediante anotaciones en cuenta, ni tampoco emitirse resguardos provisionales o acreditativos de la propiedad de las mismas."

De conformidad con lo establecido en el artículo 50.3 de la LME, las participaciones de los socios de CIE que no fueran adquiridas deberán ser canjeadas por participaciones de Ediagnostic, estando los administradores de la Sociedad Absorbente autorizados a elevar el capital social de la misma en la medida estrictamente necesaria para el canje, siempre que no tenga que celebrarse la Junta General a solicitud de la minoría.

1.10. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa.

La Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en el órgano de administración, ni incidencia en la responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

1.11. Ofrecimiento de Adquisición a los socios de CIE.

De conformidad con lo previsto en el artículo 50.1 de la LME, la Sociedad Absorbente ofrece a todos los restantes socios de la sociedad absorbida CIE la adquisición de la totalidad de sus participaciones en el capital social de la misma, a su valor razonable de ochenta y cinco con setenta y siete euros (85,77 €) por participación totalmente desembolsada.

Los accionistas de CIE disponen en todo caso de los derechos y acciones que les confiere el artículo 50.2 de la indicada LME.

Los socios de CIE que estén interesados en aceptar el ofrecimiento de adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus participaciones a la Sociedad Absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo a la Sociedad Absorbente en el plazo máximo de 20 días naturales desde la publicación del proyecto de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo 51 de la LME.

La comunicación de aceptación deberá ser remitida a la atención del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción dentro del mencionado plazo. Las participaciones de CIE titularidad de los socios que comuniquen su aceptación del ofrecimiento de adquisición en los términos anteriormente expuestos, serán adquiridas por la Sociedad Absorbente en el plazo máximo de 10 días naturales desde la finalización del plazo de 20 días establecido en el párrafo anterior para la comunicación de la aceptación, y con anterioridad a la celebración de la Junta General de Socios que habrá de resolver sobre la fusión.

A estos efectos, la Sociedad Absorbente se pondrá en contacto con los socios afectados al objeto de fijar un lugar, día y hora para la formalización la compraventa de las participaciones dentro del referido plazo.

Las participaciones de CIE titularidad de los socios que no comuniquen su aceptación del ofrecimiento de adquisición, o que, en su caso, no las transmitieran a la Sociedad Absorbente en el plazo establecido al efecto, serán canjeadas por participaciones de la sociedad Absorbente, en los términos establecidos en el apartado 2.3.2 del Proyecto de Fusión.

2. Otras cuestiones.

2.1. Régimen fiscal.

La Fusión proyectada se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda de la LIS.

Con el objeto de acoger la Fusión al referido régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, la opción por el citado régimen fiscal especial, que igualmente se contendrá expresamente en los correspondientes acuerdos de Fusión, será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas o a cualquier otro organismo competente, de acuerdo con el artículo 96 de la LIS.

2.2. Depósito y Efectos del Proyecto de Fusión.

El presente Proyecto, que ha sido elaborado conjuntamente por los administradores de Ediagnostic, CIE y Ediagnostic Dermatología se depositará en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades participantes en la Fusión y se presentará para su aprobación por la Junta General de las referidas entidades que hayan de resolver sobre el presente Proyecto y que deberán deliberar sobre la Fusión en los términos aquí contenidos.

2.3. Firmas de los administradores.

A los efectos previstos en el artículo 30 de la LME y 226 y siguientes del RRM, los administradores de cada una de las entidades participantes en la Fusión redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto a 12 de junio de 2012.

Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 de la LME, los administradores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos o concluir cualesquiera contratos que pudieran comprometer la aprobación del presente Proyecto y de la Fusión en él contenida.

Madrid, 3 de agosto de 2012.- Secretario del Consejo de Administración de Ediagnostic-Clínica Virtual de Especialidades Médicas, S.L., don Diego L. Lozano Romeral.