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Documento BORME-C-2009-29694

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 193, páginas 31638 a 31641 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES
Referencia:
BORME-C-2009-29694

TEXTO

Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A.

Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular") hace pública, mediante el presente anuncio, la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular por importe nominal de 500.000.000 de euros, ampliables hasta 700.000.000 de euros, pertenecientes a una única serie, de 1.000 euros de valor nominal cada una (las "Obligaciones Convertibles"). La presente emisión se realiza por acuerdo del Consejo de Administración de Banco Popular adoptado en su sesión de 27 de julio de 2009, en ejercicio de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular celebrada el 26 de junio de 2009.

La emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Popular, de forma que las Obligaciones Convertibles sean íntegramente suscritas por la sociedad filial Popular Capital S.A. ("Popular Capital") para su colocación a inversores minoristas mediante la propia red comercial de Banco Popular.

A tal efecto y simultáneamente a la presente emisión, Popular Capital realizará una emisión de "Bonos Subordinados Necesariamente Canjeables por Acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2009" (los "Bonos Canjeables"), que atribuirán a sus titulares el derecho a recibir las acciones de Banco Popular que se emitan para atender la conversión de las Obligaciones Convertibles. Se hace constar que los Bonos Canjeables han sido objeto de una nota de valores (la "Nota de Valores"), que contiene igualmente referencias a las características y condiciones de las Obligaciones Convertibles, que ha sido aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el día 1 de octubre de 2009, y que se complementa con el Documento de Registro de Popular Capital inscrito en el en el registro oficial de la CNMV el 3 de febrero de 2009 y el Documento de Registro de Banco Popular inscrito en el registro oficial de la CNMV el 16 de junio de 2009, que se incorpora por referencia. La Nota de Valores, el Documento de Registro de Popular Capital y el Documento de Registro de Banco Popular están a disposición de los inversores en las oficinas de Popular Capital y de Banco Popular, así como en la página web de Banco Popular (www.bancopopular.es) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Las principales características de la emisión de Obligaciones Convertibles son las siguientes:

Datos del emisor. La entidad emisora es Banco Popular, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, n.º 34, y CIF n.º A-280000727. Su capital social asciende en la actualidad a 133.315.169 euros, representando por 1.333.151.690 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente suscrito y desembolsado. El objeto social de Banco Popular consiste en proporcionar a cuantos utilicen sus servicios las mayores facilidades en toda clase de asuntos económicos y bancarios. Están integradas en su objeto social las siguientes actividades:

a) Realizar operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva.

b) Realizar operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros.

c) Adquirir o transmitir por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores.

d) Recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos. No se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia.

e) Realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase.

f) Aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias y otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco.

g) Todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente.

Importe de la emisión. El importe total de la emisión es de 500.000.000 de euros, ampliables hasta un máximo de 700.000.000 de euros. Se determinará por el emisor el importe final de la emisión, dentro de los citados límites.

Se prevé la posibilidad de suscripción incompleta. En consecuencia, la emisión se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Obligaciones efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Precio de emisión. El tipo de emisión será a la par, esto es, al cien por cien de su valor nominal.

Fecha de emisión y desembolso. Se determinará por el emisor y estará dentro de los treinta días hábiles posteriores a la fecha de suscripción. Se efectuará un único desembolso.

Remuneración. La retribución de las Obligaciones Convertibles coincidirá con el importe de la retribución de los Bonos Canjeables, de conformidad con lo previsto en la Nota de Valores. De acuerdo con las condiciones de la emisión, las Obligaciones Convertibles devengarán los siguientes tipos de interés: (i) durante el periodo que transcurra entre la fecha de desembolso y el día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso: el 7,00% nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones Convertibles; y (ii) a partir del día siguiente al día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso y hasta la fecha de vencimiento de la emisión: Euríbor a tres meses más un diferencial del 4,00% nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones Convertibles.

Salvo en los supuestos (i) de insuficiencia de beneficio distribuible o incumplimiento de los coeficientes de recursos propios exigibles a Banco Popular conforme a lo indicado más adelante, y (ii) de conversión voluntaria en las fechas del primer, segundo o tercer aniversario desde la fecha de desembolso, en los que se procederá al pago de la remuneración correspondiente a dicho periodo, en cada fecha de pago de la remuneración Banco Popular estará obligado alternativamente, a la sola discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de su Comisión Ejecutiva, a optar entre (i) acordar el pago de la remuneración correspondiente a dicho periodo o (ii) abrir un período de conversión voluntaria en el que los titulares de las Obligaciones Convertibles podrán optar por la conversión de éstas en Acciones de Banco Popular.

Con sujeción a la previa declaración por parte del Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Popular en los términos acordados, el pago de la remuneración se realizará por trimestres vencidos de cada año, o el día hábil bursátil posterior en el caso de que alguna de las fechas fuera inhábil, sin ajuste en este caso en cuanto a la cantidad pagadera por dicho concepto.

Limitaciones a la declaración de remuneración. No declarará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

(i) En la medida en que dicho pago, después de deducir del beneficio distribuible, en los términos en que está convenida, la remuneración de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidos por Banco Popular u otra filial de Banco Popular con garantía de Banco Popular, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso (en su conjunto, la "Remuneración de las Preferentes"), y junto con (a) cualquier remuneración pagada durante el ejercicio en curso y con (b) aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (a) los Bonos Canjeables; (b) todos los valores equiparables a los Bonos Canjeables que pueda emitir Banco Popular o cualquier otra filial de Banco Popular y que sean garantizados por Banco Popular en los mismos términos que los Bonos Canjeables; y (c) cualesquiera valores equiparables a los Bonos Canjeables emitidos por Banco Popular que se sitúen, en materia de remuneración, al mismo nivel que las obligaciones de Banco Popular asumidas en relación con los Bonos Canjeables; excediera del beneficio distribuible correspondiente al ejercicio fiscal anterior o, para las remuneraciones que deban pagarse, el beneficio distribuible calculado conforme a lo previsto en la Nota de Valores.

(ii) Aunque el beneficio distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, en la medida en que, de acuerdo con la Ley 13/1985, del Real Decreto 216/2008 de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y de la Circular 3/2008, de 22 de mayo, de Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, o la normativa que en su caso la sustituyese, Banco Popular pueda verse obligado a limitar los pagos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera valores equiparables a las Obligaciones Convertibles.

Amortización y fecha de vencimiento. Las Obligaciones Convertibles serán obligatoriamente convertidas en Acciones de Banco Popular a su vencimiento, de conformidad con lo indicado más adelante, debiendo convertirse en acciones de Banco Popular en última instancia todas las Obligaciones Convertibles que a la fecha en la que se cumpla el cuarto aniversario desde la fecha de desembolso estén en circulación y no hayan sido convertidas con anterioridad.

En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de las Obligaciones Convertibles, de manera que los suscriptores no recibirán, en ningún momento durante el periodo de vida de la emisión, un reembolso en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Convertibles sino únicamente acciones de nueva emisión de Banco Popular.

Conversión y fecha de vencimiento. La conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones podrá ser:

1. Voluntaria: (i) en las fechas del primer, segundo y tercer aniversario desde la fecha de desembolso; y (ii) cuando Banco Popular, en lugar de pagar la remuneración, opte por abrir un periodo de conversión voluntaria, en cuyo caso se considerará como fecha de conversión la fecha de vencimiento del período de devengo de la remuneración de que se trate.

El período de conversión tendrá lugar dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior a cada fecha de conversión, que ha sido fijado por Popular Capital como fecha de terminación del período de canje de los Bonos Canjeables.

2. Necesaria: En los supuestos que se indican a continuación, las Obligaciones Convertibles en circulación en ese momento serán necesariamente convertibles en acciones de Banco Popular:

(i) en la fecha de vencimiento;

(ii) si Banco Popular o Popular Capital adoptan cualquier medida societaria, distinta de la fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo, tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, de Banco Popular;

(iii) si Banco Popular adopta cualquier medida encaminada a la aprobación de una reducción de su capital de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 168 ó 169 de la Ley de Sociedades Anónimas; y

(iv) si Banco Popular o, en su caso, Popular Capital son declarados en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de as Entidades de Crédito y la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito, y su normativa de desarrollo.

Rango de las obligaciones convertibles. Las Obligaciones Convertibles se sitúan en orden de prelación:

a) detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular, incluidas otras series de obligaciones de Banco Popular con mejor rango que las Obligaciones Convertibles que Banco Popular pueda emitir en el futuro;

b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que Banco Popular pueda emitir en el futuro así como de las obligaciones derivadas de las garantías prestadas por Banco Popular respecto de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidas por sus filiales; y

c) por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

Sindicato de Obligacionistas. La escritura de emisión contiene las reglas de funcionamiento del sindicato de obligacionistas. El Comisario provisional es D. José María Fernández Conquero.

Madrid, 7 de octubre de 2009.- Don Francisco Javier Zapata Cirugeda, Vicesecretario del Consejo de Administración.

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