Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con los preceptos legales y estatuarios de aplicación, en su reunión del 27 de mayo de 2010 acordó convocar Junta General Extraordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social el día 1 de septiembre de 2010, a las 11,00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 2 de septiembre, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de las sociedades Celaya Emparanza y Galdós, S.A., y Energía Portátil, S.A., por la sociedad Celaya Emparanza y Galdós Internacional, S.A., aprobación del balance de fusión y del informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión.

Segundo.- Aprobación de la fusión, de la correspondiente ampliación de capital mediante aportación no dineraria y aportación dineraria y de la modificación de los estatutos sociales, todo ello conforme al proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Álava por los administradores de la sociedad.

Tercero.- Acogimiento de la operación al régimen fiscal especial de fusiones.

Cuarto.- Modificación del art. 17 de los Estatutos Sociales y aprobación de los nuevos estatutos una vez introducida dicha modificación.

Quinto.- Otorgamiento de facultades.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes: a) Identidad de las sociedades intervinientes: la sociedad absorbente es Celaya Emparanza y Galdos Internacional, S.A., con N.I.F. A-01-129303 e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 545, Folio 112, Sección 8, Hoja VI-2253, siendo las sociedades absorbidas Celaya Emparanza y Galdos, S.A., con N.I.F. A-20-006474 e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 545, Folio 59, Sección 8, Hoja VI-2250 y Energía Portátil, S.A., con N.I.F. A-01-129295 e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al Tomo 545, Folio 72, Sección 8, Hoja VI-2251. Todas ellas están domiciliadas en Vitoria–Gasteiz, c/ Artapadura, 11. b) El tipo de canje de las respectivas acciones de las sociedades absorbidas y absorbente es el que figura en el proyecto de fusión, de conformidad con el valor del patrimonio neto de las sociedades intervinientes c) No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas, por lo que no existen incidencias sobre las mismas derivadas de la operación proyectada d) No se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión por absorción proyectada e) No se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente a favor de expertos independientes ni a favor de los administradores de las sociedades participantes en la misma f) La fecha a partir de la cual tendrá efectos contables la fusión es el 1 de enero de 2010 y la de participación en las ganancias la fecha de valoración. g) Los estatutos de la sociedad absorbente se modificarán por razón de la ampliación de capital a realizar así como por la modificación de su objeto social con el fin de integrar en el mismo los objetos sociales de las sociedades absorbidas. h) Los activos y pasivos de las sociedades absorbidas se han valorado conforme al patrimonio neto resultante de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009. i) La fecha de las cuentas anuales que han servido de base para la operación proyectada es la de 31 de diciembre de 2009 en todas las sociedades intervinientes j) La fusión por absorción proyectada no tendrá consecuencias sobre el empleo ni sobre los órganos de administración en las sociedades intervinientes en la operación, ni incidencia en la responsabilidad social de ninguna de las empresas De conformidad con lo establecido en los artículos 144 de la Ley de Sociedades Anónimas y 40 de la Ley 3/2009, se pone a disposición de los accionistas para su examen en el domicilio social, pudiendo ser solicitado su envío al propio domicilio, los documentos relacionados en el artículo 39 de dicha Ley 3/2009 así como el informe sobre la modificación del artículo 17º de los Estatutos Sociales y el texto íntegro de dicha modificación. El Consejo de Administración ha hecho uso del derecho que le asiste y procederá a requerir la presencia del Notario en la reunión a los efectos de lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Vitoria, 13 de julio de 2010.- D. Juan Celaya Letamendi, Presidente del Consejo de Administración.