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Documento BORME-C-2020-3037

CEMEX LATAM HOLDINGS, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 122, páginas 3832 a 3838 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2020-3037

TEXTO

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Cemex Latam Holdings, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 23 de junio de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Hernández de Tejada, número 1, el día 29 de julio de 2020, a las dieciséis (16:00) horas de Madrid, en primera convocatoria, y, en su caso, el día 30 de julio de 2020, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria. Si razonablemente pudiera estimarse que, para la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, estarán en vigor restricciones o recomendaciones de las autoridades públicas en relación con la movilidad de las personas o con respecto a reuniones de más de cierto número de personas, y al amparo de lo previsto en el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, la Junta General de Accionistas podrá celebrarse sin la asistencia física de accionistas, representantes ni invitados. En tal caso, el Consejo de Administración publicará, con al menos cinco días naturales antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, un anuncio complementario en el que se indicará que la Junta General de Accionistas se celebrará exclusivamente por medios telemáticos (sin perjuicio del derecho de voto a distancia).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Reelección, en su caso, de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio social 2020.

Quinto.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre ratificación y nombramiento de miembros del Consejo de Administración: 5.1 Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento, en su caso, de Don Jesús Vicente González Herrera como consejero ejecutivo. 5.2 Nombramiento, en su caso, de don José Antonio González Flores como consejero dominical. 5.3 Nombramiento, en su caso, de don Marcelo Catalá Espinosa como consejero dominical. 5.4 Nombramiento, en su caso, de don Antonio Iván Sánchez Ugarte como consejero dominical.

Sexto.- Sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos correspondiente al ejercicio 2019.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la Política de Retribuciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, concretando, en su caso, las condiciones accesorias de los mismos y para la realización de cuantas actuaciones se requieran o fueren convenientes para su ejecución.

Información a los Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario, de los pertenecientes al Ilustre Colegio Notarial de Madrid y con residencia en Madrid, para que levante acta de la Junta General de Accionistas, que tendrá consideración de acta de dicha Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Los Accionistas tienen derecho a partir de la publicación de la presente convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a pedir la entrega o envío gratuito de copia de (i) las cuentas anuales e informe de gestión junto con el informe de auditoría correspondientes al ejercicio 2019, (ii) las propuestas de acuerdo incluidas en el Orden del Día junto con los preceptivos informes en su caso, y de (iii) la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a disposición de los Accionistas. No obstante, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención a los Accionistas y el acceso de éstos al domicilio social de la Sociedad. Asimismo, desde la misma fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria estarán disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad www.cemexlatam.com entre otros, los siguientes documentos: (i) el anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas; (ii) el número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria; (iii) los documentos que se presentarán a la Junta General de Accionistas y, en particular, el informe del auditor de cuentas; (iv) el texto de todas las propuestas de acuerdo relativas al Orden del Día; y (v) las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia. Se hace constar que los Accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Superintendencia Financiera de Colombia desde la última Junta General de Accionistas, sobre el informe de auditoría de cuentas así como sobre la documentación puesta a disposición en el momento de la publicación de la convocatoria aun no siendo objeto del Orden del Día. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia dirigidos a la dirección jga@cemexlatam.com, o a la Oficina de Atención al Accionista, si estuviera disponible, situada en el domicilio social de la Sociedad. Serán admitidos como tales aquellos en los que el documento en cuya virtud se solicite la información incorpore la firma del Accionista remitente emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la solicitud e identidad del Accionista firmante. No obstante, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que deseen solicitar información por escrito, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible o dificultar la atención a los Accionistas y el acceso de éstos al domicilio social de la Sociedad así como evitar su extravío en el correo ordinario o su recepción tardía. Asimismo, como consecuencia de las circunstancias actuales generadas por el COVID-19, la Sociedad podrá decidir no habilitar la Oficina de Atención al Accionista, como medida de seguridad, si así lo estimara conveniente. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del Accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que sea titular. Corresponderá al Accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Complemento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y presentación de propuestas de acuerdo. Los señores Accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. De igual forma, los Accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas convocada. El ejercicio de los derechos de los Accionistas mencionados en los dos párrafos anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social, que habrá de recibirse dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. No obstante, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que deseen ejercer los referidos derechos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, para evitar su extravío en el correo ordinario o su recepción tardía. Derecho de asistencia, voto y representación Derecho de asistencia. Estarán legitimados para asistir a la Junta General de Accionistas, con voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia, en el supuesto tanto de asistencia presencial como en remoto a la Junta, los Accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre, directamente o a través de su depositante directo, en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval, S.A. ("Deceval") con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. Derecho de representación. Se hace constar que todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no sea Accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley y la normativa interna de la Sociedad. La representación deberá conferirse para la Junta General de Accionistas por escrito entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad en la Oficina de Atención al Accionista si estuviera disponible, o remitiéndolos por correspondencia postal (dirigida al domicilio social) o electrónica (dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com) o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que la identidad del Accionista y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. No obstante, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que deseen ejercer el referido derecho, remitan la documentación mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, para evitar su extravío en el correo ordinario o su recepción tardía. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica sólo se reputará válida la que se efectúe: (a) mediante correspondencia postal dirigida al domicilio social, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de representación que sea admitido por la Sociedad; o (b) por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad (jga@cemexlatam.com), en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del Accionista representado, emitida con las garantías que resulten idóneas para asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista que confiere la representación. El modelo de representación deberá incluir instrucciones de voto, estableciendo el sentido del voto, la abstención o el voto en blanco. Los formularios de representación que deberán utilizarse se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad, www.cemexlatam.com. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas. Voto a distancia. Los Accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria de cualquiera de las siguientes formas: (a) haciendo llegar a la Sociedad mediante la entrega en la Oficina de Atención al Accionista si estuviera disponible o correspondencia postal al domicilio social, la tarjeta de asistencia y voto a distancia, o cualquier otro medio escrito que sea admitido por la Sociedad, debidamente cumplimentado (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), con firma del Accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista firmante. (b) mediante correspondencia o comunicación electrónica a la Sociedad, dirigida a la dirección jga@cemexlatam.com, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto a distancia, debidamente cumplimentada (haciendo constar el sentido de su voto, la abstención o voto en blanco respecto de cada uno de los puntos del Orden del Día), y en la que figurará la firma del Accionista emitida bajo cualquier garantía que permita asegurar la autenticidad de la comunicación y la identidad del Accionista firmante; o (c) a través de cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que, reuniendo los requisitos de emisión del voto que anteceden, la identidad del Accionista que emite y ejerce su derecho a voto y la seguridad de las comunicaciones estén plenamente garantizadas. No obstante, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que deseen emitir su voto a distancia, remitan la documentación referida anteriormente mediante correo electrónico dirigido a la dirección jga@cemexlatam.com, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención a los Accionistas y el acceso de éstos al domicilio social de la Sociedad así como evitar su extravío en el correo ordinario o su recepción tardía. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los intermediarios financieros que presten servicios de inversión podrán ejercitar el derecho de voto en la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en nombre de sus clientes, cuando éstos les atribuyan su representación. En este caso, los intermediarios podrán ejercitar el voto en sentido divergente, en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes. Los intermediarios financieros deberán proporcionar a la Sociedad, dentro de los cinco (5) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, una lista en la que indiquen (i) la identidad de cada cliente, (ii) el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre y (iii) las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido. La asistencia personal a la Junta General del Accionista que hubiera delegado, votado a distancia previamente o conferido su representación, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto dicha delegación, voto o representación. Todo correo electrónico, enviado a cualquiera de los efectos previstos en la presente convocatoria, deberá incorporar la firma del Accionista remitente bajo cualquier garantía que permita asegurar su identidad y la autenticidad de la comunicación. Asistencia y voto en remoto a la Junta General por medios telemáticos Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 40.1 del Real Decreto-ley 8/2020, según redacción dada por la Disposición Final 4.ª del Real Decreto-ley 21/2020, y como consecuencia de las circunstancias actuales ocasionadas por la pandemia COVID-19, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta y voto en la misma pueda realizarse también mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General y en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los Accionistas que lo deseen hagan uso de la posibilidad de asistencia y voto en la Junta General por medios telemáticos. En el supuesto de asistencia del Representante a la Junta General por medios telemáticos, será de aplicación lo previsto a continuación sobre el derecho de asistencia telemática para los Accionistas pero referido también al Representante. A tal efecto, los Accionistas o Representantes, deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta siempre que la identidad del Accionista o Representante y la seguridad en las comunicaciones estén debidamente aseguradas, de conformidad con las disposiciones aplicables. Para ello, deberán acreditar, desde el momento de la publicación de la presente convocatoria hasta las veinticuatro horas del tercer día anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, su identidad enviando un correo electrónico a la dirección jga@cemexlatam.com con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o Pasaporte, el número de acciones de que sea titular acreditado mediante la oportuna tarjeta de asistencia en remoto, certificado de depósito expedido por Deceval u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad, así como el sentido de su voto en caso de querer ejercitar el mismo por medios de comunicación a distancia a través de la tarjeta de asistencia en remoto. En el caso de asistencia de Representantes deberán enviar asimismo una copia de la delegación efectuada, debidamente firmada por el Representante y el Accionista representado. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas o Representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su identidad y condición de Accionistas o Representantes y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General. Una vez se haya verificado por parte de la Sociedad los datos facilitados por el Accionista o el Representante, se les enviará un correo electrónico con las instrucciones para acceder el día de la Junta a la plataforma de asistencia remota. Para garantizar la seguridad del acceso en remoto de los Accionistas o Representantes y la correcta identificación de los mismos por la Sociedad, los Accionistas o Representantes que deseen asistir remotamente a la Junta General y que hayan procedido con el registro previo referido en el párrafo anterior dentro del plazo indicado al efecto, deberán acceder a la plataforma de asistencia remota entre las catorce horas del día 29 de julio de 2020 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, las catorce horas del siguiente día 30 de julio de 2020 (si la Junta se celebra en segunda convocatoria), y las quince horas del día correspondiente. Por los referidos motivos, no se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. Los Accionistas que en ejercicio de sus derechos pretendan intervenir en la Junta, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro en la plataforma de asistencia en remoto a través de la herramienta que se habilitará en la misma. Tras esa manifestación, los Accionistas podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por remoto podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital. El Accionista podrá ejercitar su derecho al voto durante la celebración de la Junta General enviando un correo electrónico mientras la misma se celebra a la dirección jga@cemexlatam.com mediante la oportuna tarjeta de asistencia en remoto, completada con el sentido de su voto. Asimismo, en caso de que el Accionista cambie el sentido de su voto respecto del enviado de forma previa a la celebración de la Junta por medios de comunicación a distancia, deberá manifestarlo a través de la herramienta habilitada al efecto una vez leída la propuesta por el Presidente. No se aceptarán votos recibidos con posterioridad a la terminación de la celebración de la Junta General o al momento posterior que indique el Presidente de la Junta General de Accionistas. Tanto para la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia y voto a la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación, voto electrónico o en remoto y/o de asistencia en remoto, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia y voto remoto. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de los Accionistas, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuera preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los Accionistas.

Madrid, 23 de junio de 2020.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Don Juan Pelegrí y Girón.

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