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Documento BORME-C-2020-2787

MILLENIUM HOTELS REAL ESTATE I, SOCIMI, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 117, páginas 3514 a 3517 (4 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2020-2787

TEXTO

Anuncio de aumento de capital social con derechos de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el consejo de administración de Millenium Hotels Real Estate I, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo 297.1.a) de la LSC, le fue conferida por la junta general extraordinaria de accionistas de 18 de diciembre de 2019, bajo el punto Primero de su orden del día, ha acordado, en su reunión celebrada el 10 de junio de 2020, ejecutar el aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente aprobado por la referida junta general extraordinaria, en los términos y condiciones desarrollados por el consejero delegado de la Sociedad, con fecha 16 de junio 2020, al amparo de la autorización acordada por el referido consejo de administración y la referida junta general (el "Aumento de Capital"). Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital son los que se detallan a continuación:

1.- Importe. De conformidad con el acuerdo de la junta general referido en el párrafo anterior, el capital social se aumenta por un importe nominal total de 30.000.000,00 de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 30.000.000 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 1 euro más una prima de emisión de 4 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 5 euros. El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el tipo de emisión unitario, ascenderá a 150.000.000,00 de euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta, incluso como consecuencia, entre otros, de la ecuación de canje fijada.

Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2.- Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3.- Períodos de suscripción.

(a) Período de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") (inclusive) y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (ambos inclusive).

A efectos de calcular el número de derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir nuevas acciones se ha tenido en cuenta que la Sociedad es titular de 268.665 acciones propias en autocartera, a las cuales, a tenor de lo estipulado en el artículo 148 a) de la LSC, no se reconoce la adjudicación de derechos de suscripción preferente y, por tanto, no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas a que se hace referencia a continuación. A fin de cuadrar el Aumento de Capital y asegurar que el número total de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permite la suscripción de un número entero de acciones nuevas, don Javier Illán ha renunciado al ejercicio de 17 derechos de suscripción preferente, correspondientes a 17 acciones de la Sociedad de las que es titular.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que el número de acciones en autocartera se mantenga inalterado hasta la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, don Javier Illán se compromete a renunciar, comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes a un precio equivalente al tipo de emisión del Aumento de Capital.

A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente. En vista de lo anterior, y de conformidad con el artículo 304 de la LSC, serán necesarios 63 derechos de suscripción preferente para suscribir 38 acciones de nueva emisión.

El período de suscripción preferente comenzará el día siguiente a la publicación de este anuncio en el BORME y tendrá una duración de un mes (el "Período de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC. En este sentido, la Sociedad solicitará que los derechos de suscripción sean negociables en el Segmento SOCIMI del Mercado Alternativo Bursátil, del día 6 de julio de 2020 al día 10 de julio de 2020, ambos inclusive. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el folleto informativo registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con el Aumento de Capital (el "Folleto") y supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los accionistas que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") podrán ejercitarlos durante el Período de Suscripción Preferente. Además, otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los "Inversores"). Los Accionistas Legitimados también podrán adquirir en el mercado derechos adicionales a los que correspondan a sus acciones.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones ("Acciones Adicionales") para el caso de que, al término del Período de Suscripción Preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente ("Acciones Sobrantes"). Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercitado todos los derechos de suscripción preferente depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en el Folleto. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(b) Período de Asignación Adicional.

Si, finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un período en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales, todo ello de conformidad con el Folleto.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, se practicará un prorrateo entre los peticionarios conforme a las reglas establecidas en el Folleto. Las Acciones Sobrantes asignadas se entenderán suscritas en el Período de Asignación Adicional.

(c) Período de Asignación Discrecional.

Si, finalizado el Período de Asignación Adicional, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación Adicional quedaran acciones nuevas sin suscribir (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación Adicional, las "Acciones de Asignación Discrecional"), se iniciará un período de asignación discrecional de esas acciones (el "Período de Asignación Discrecional"), en el que las Acciones de Asignación Discrecional podrán ser adjudicadas a aquellas personas que manifiesten a la Sociedad su interés en suscribirlas o desembolsarlas, todo ello de conformidad con el Folleto.

4.- Suscripción incompleta. Se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la LSC.

5.- Desembolso. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las nuevas acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias en los términos y plazos que se establecen en el Folleto.

6.- Admisión a cotización. La Sociedad va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones en el Segmento SOCIMI del Mercado Alternativo Bursátil, estimando que, salvo imprevistos, las acciones nuevas serán admitidas a cotización dentro del día hábil bursátil inmediatamente siguiente a aquel en que se declare ejecutado el Aumento de Capital, de manera que puedan negociarse a partir del día hábil bursátil inmediatamente siguiente. Igualmente, se solicitará la inclusión de las acciones nuevas en los registros contables de Iberclear.

7.- Folleto. El Folleto (elaborado conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión de 14 de marzo de 2019 por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta púbica o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión, y su normativo de desarrollo) ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 18 de junio de 2020. El Folleto se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (https://www.milleniumhotelsrealestate.com/) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 18 de junio de 2020.- El Secretario no Consejero de Millenium Hotels Real Estate I, SOCIMI, S.A., Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia.

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