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Documento BORME-C-2021-1978

CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. (CAF)

Publicado en:
«BORME» núm. 82, páginas 2571 a 2578 (8 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2021-1978

TEXTO

Convocatoria de Junta General Ordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará por vía exclusivamente telemática, el día 5 de junio de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día que se transcribe a continuación. De conformidad con lo previsto en la disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, que modifica el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, el Consejo de Administración ha acordado que la celebración de la Junta tendrá lugar por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes. En consecuencia, los accionistas y sus representantes podrán ejercer el derecho de asistencia mediante la utilización de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la Junta, en los términos previstos en la presente convocatoria, sin perjuicio asimismo de la posibilidad de emitir el voto y delegar su representación a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta. Los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A., y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2020, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2020.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.

Cuarto.- Reelección de don Julián Gracia Palacín, como Consejero Independiente.

Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales: 5.1. Modificación de los artículos 21, 22 bis, 26 y 27 de los Estatutos Sociales e inclusión en los mismos del nuevo artículo 22 ter, con la finalidad de ajustar la regulación de la asistencia telemática a la junta a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital. 5.2. Inclusión de un nuevo artículo 22 quater en los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática, de acuerdo con las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital. 5.3. Modificación de los artículos 13, 34, 37 bis y 40 de los Estatutos Sociales, en relación con las facultades y obligaciones de la Junta General, del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría, principalmente al objeto de adaptarlos a las novedades introducidas en materia de operaciones vinculadas en la Ley de Sociedades de Capital y en materia de información no financiera. 5.4. Modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales para actualizar su contenido en materia de Retribución del Consejo de Administración. 5.5. Modificación de los artículos 14, 23, 31 y 32 de los Estatutos Sociales de cara a incluir mejoras técnicas y recomendaciones de buen gobierno, entre otros, en relación con la adopción de acuerdos por la Junta General y el Consejo de Administración.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General: 6.1. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 5.1 del Orden del Día, modificar los artículos 8, 9, 9 bis, 11 y 12 del Reglamento de la Junta General e incluir un nuevo artículo 9 ter, con la finalidad expuesta en el punto 5.1 anterior. 6.2. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 5.2 del Orden del Día, modificar los artículos 14 y 17 del Reglamento de la Junta General e incluir un nuevo artículo 9 quater, con la finalidad expuesta en el punto 5.2 anterior. 6.3. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 5.3 del Orden del Día, modificar el artículo 4 del Reglamento de la Junta General, con la finalidad expuesta en el punto 5.3 anterior. 6.4. En caso de que se apruebe el acuerdo sometido a la consideración de la Junta en el apartado 5.5 del Orden del Día, modificar el artículo 3 del Reglamento de la Junta General, con la finalidad expuesta en el punto 5.5 anterior. 6.5. Modificación de los artículos 7 y 16 del Reglamento de la Junta General para adaptarlos a las novedades introducidas en la Ley de Sociedades de Capital en relación con los derechos derivados de las acciones.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital en la oportunidad y cuantía que decida, durante el plazo de cinco años, hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones. Delegar igualmente en el Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de excluir, en relación con los aumentos que pueda acordar, el derecho de suscripción preferente por un importe máximo del veinte por ciento del capital social en el momento de la autorización. Consiguiente revocación de la delegación conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de accionistas celebrada el 2 de junio de 2018.

Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Noveno.- Información a la Junta sobre las modificaciones al Reglamento del Consejo aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de diciembre de 2020.

Décimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Undécimo.- Lectura y aprobación, si procede, del Acta de la reunión.

Derecho de información. Los Sres. Accionistas podrán ejercer su derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en este anuncio. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 272, 287 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, o a solicitar (a través del número de teléfono 943.18.92.62 o de la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net) la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación que ha de ser sometida a la Junta General de Accionistas: - En relación con los Puntos Primero, Segundo y Tercero del Orden del Día: Las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria), propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas, correspondientes al ejercicio 2020. En el caso de las cuentas consolidadas del grupo de CAF, también podrán obtener los documentos integrantes de las mismas, así como el informe de gestión del grupo, que contiene el estado de información no financiera consolidado, y el informe de auditoría, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo. - En relación con los Puntos Quinto y Sexto del Orden del Día: El informe justificativo del Consejo de Administración sobre las modificaciones de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, así como el texto íntegro de las modificaciones propuestas. - En relación con el Punto Séptimo del Orden del Día: El informe del Consejo de Administración relativo a la propuesta de delegación en el Consejo incluida en este punto del Orden del Día, así como el texto íntegro de dicha propuesta. Todos los documentos anteriores, así como el resto de la información relativa a la Junta General de Accionistas, pueden consultarse también en la página web de la Sociedad (www.caf.net), de forma íntegra e ininterrumpida hasta que se celebre la Junta General y, más concretamente: - El presente anuncio de convocatoria. - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del Orden del Día. - En relación con el Punto Cuarto del Orden del Día: La propuesta de reelección de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, los cuales contienen la información sobre el Consejero cuya reelección se propone a la Junta General de Accionistas, esto es, su identidad, currículo y categoría, valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. - En relación con el Punto Octavo del Orden del Día: el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, que se somete a votación consultiva. - En relación con el Punto Noveno del Orden del Día: el Informe del Consejo de Administración referido a la modificación de su Reglamento. - La información sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020. - El Informe de Independencia del Auditor relativo al ejercicio 2020. - El Informe de Sostenibilidad relativo al ejercicio 2020. - Los Informes de Funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración relativos al ejercicio 2020. - Los formularios de delegación de voto y de voto a distancia. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o, en caso de asistencia telemática, según se detalla más adelante, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. A estos efectos, las solicitudes de información deberán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, en el domicilio social, mediante correo electrónico remitido a la dirección accionistas@caf.net. Para salvaguardar las adecuadas garantías de identificación del accionista, éste deberá hacer constar en su solicitud de información su nombre y apellidos, y acompañar copia de la documentación que acredite su identidad y su condición de accionista. En caso de tratarse de una persona jurídica, la solicitud deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de información. Derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán también, en el mismo plazo señalado anteriormente y mediante el envío de la notificación al domicilio social, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. Derecho de asistencia a la Junta General. A los efectos de ejercitar el derecho de asistencia, se recuerda a los Sres. Accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 21 de los Estatutos Sociales, solamente tendrán derecho de asistencia quienes acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones. Los accionistas que tengan un número menor podrán agruparse o dar su representación a favor de otro accionista que complete así mil (1.000) o más acciones. (i) Registro, conexión y asistencia. Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que teniendo derecho desee asistir a la Junta deberá registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2021". Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, o tratándose de un representante de una persona jurídica, deberá solicitar las credenciales de usuario/clave de conformidad con el procedimiento descrito en el punto (iii) del párrafo anterior. El registro de asistentes podrá realizarse desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, y no se admitirá más allá de las 12:00 horas del día 4 de junio de 2021. El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la página web (www.caf.net), el día 5 de junio de 2021 entre las 11:30 horas y las 12:00 horas, e identificarse según se le indicará a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. Aquellos accionistas que se conecten para asistir telemáticamente más tarde de la fecha y hora indicadas, no serán considerados como concurrentes a la Junta General, si bien podrán seguir su desarrollo en directo a través de la página web corporativa. A efectos de lo previsto en el presente apartado, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes cualesquiera otros medios de identificación que considere aptos o necesarios para comprobar su condición de accionistas o representantes, y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. (ii) Intervención. En el mismo acto del registro a que se ha hecho referencia en el apartado (i) anterior y hasta las 12:00 horas del día 4 de junio de 2021, el accionista o su representante podrá enviar por escrito las intervenciones o preguntas que desee formular. Las preguntas, aclaraciones e intervenciones estarán sujetas a lo previsto en la Ley y en el Reglamento de la Junta General. No serán tenidas en consideración las intervenciones y preguntas realizadas durante el registro por los accionistas o representantes registrados como asistentes por medios telemáticos pero que no se conecten el día de la Junta conforme se prevé en esta convocatoria. Los accionistas o representantes que asistan telemáticamente a la Junta General podrán asimismo hacer constar las reservas que consideren sobre el contenido de la lista de asistentes o sobre el cumplimiento de los requisitos de constitución de la Junta General enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@caf.net. (iii) Votación. La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día se realizará en los términos del artículo 16 del Reglamento de la Junta General, a través de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad. De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos de conformidad con el artículo 16 del Reglamento de la Junta General a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación por la Secretaria de la Junta General. (iv) Abandono de la reunión. El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@caf.net. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad. (v) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Derecho de representación y voto a distancia previo a la celebración de la Junta. Los accionistas que así lo deseen, podrán ejercitar su voto a distancia o, alternativamente, hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, y en los artículos 21, 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, en los artículos 9, 9 bis y 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como en los formularios de delegación de voto o de voto a distancia facilitados por la Sociedad. En particular, el voto a distancia y la delegación del voto podrán realizarse mediante correspondencia postal, electrónica o por medio de la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.caf.net). Para su validez, el voto a distancia o delegación del voto emitidos conforme al apartado anterior habrán de recibirse por la Sociedad al menos veinticuatro (24) horas antes de la fecha y hora previstas para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. La asistencia a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto y la representación conferidas con carácter previo por cualquier medio. A) Delegación y voto a distancia por medio de correo postal o correo electrónico. Los accionistas que deseen ejercitar su voto a distancia o delegación del voto mediante correspondencia postal o electrónica deberán remitir a la Sociedad los formularios que esta última pone a su disposición tal y como se indica más adelante, debidamente cumplimentados, por correo postal o por correo electrónico, conforme a las instrucciones que en los mismos se indican. Podrán utilizarse de forma alternativa los formularios de delegación de voto o de voto a distancia expedidos por la entidad depositaria de las acciones, o por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). El envío de dichos formularios por correo postal deberá realizarse por correo certificado con acuse de recibo y deberán estar debidamente cumplimentados conforme a lo dispuesto en las instrucciones que acompañen al formulario. En todo lo no previsto en los formularios alternativos a los que se refiere este párrafo, se aplicarán supletoriamente las reglas previstas en los formularios puestos a disposición de los accionistas por la Sociedad. El formulario de delegación de voto y el formulario de voto a distancia puestos a disposición de los accionistas por parte de la Sociedad estarán publicados ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.caf.net), desde la publicación de esta convocatoria. B) Delegación y voto a distancia por medio de la plataforma informática habilitada en la página web. Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas podrán asimismo acceder a la página web corporativa (www.caf.net) y hacerlo, desde el día siguiente al de publicación de la presente convocatoria, a través de la plataforma habilitada por la Sociedad a estos efectos, acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico accionistas@caf.net indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2021". Foro de Accionistas. En la página web de la Sociedad (www.caf.net) se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. La regulación del Foro Electrónico de Accionistas se encuentra a disposición de los accionistas en la propia página web de la Sociedad (www.caf.net). Información general. - Para el ejercicio de los derechos de asistencia telemática, delegación y voto a distancia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. - La Política de Privacidad de Protección de Datos de Carácter Personal se encuentra a disposición de los accionistas en el formulario de delegación de voto y en el de voto a distancia publicados en la página web corporativa. - Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. - Para obtener aclaraciones sobre el examen, la entrega o el envío gratuito de la documentación, información adicional o cualquier otro extremo referente a esta convocatoria y a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención a Accionistas e Inversores, a través de los siguientes procedimientos: 1. Teléfono: 943.18.92.62, en días y horarios laborables. 2. Correo electrónico: accionistas@caf.net.

Beasain, 30 de abril de 2021.- La Consejera Secretaria del Consejo de Administración, Marta Baztarrica Lizarbe.

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