Estatuko Aldizkari Ofiziala Estatu Agentzia

El Consejo de Administración de ENDESA, S.A. (la "Sociedad"), con fecha 20 de marzo de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en la sede social, sita en la calle Ribera del Loira, n.º 60, el día 5 de mayo de 2020, a las 12:30 horas, en convocatoria única, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A., y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A., y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A., y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Aprobación del Estado de Información no Financiera de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.- Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés u otros valores tanto simples como canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, limitada a un 10% del capital social.

Séptimo.- Autorización para que la Sociedad, directamente o través de sus filiales, pueda adquirir acciones propias.

Octavo.- Supresión del artículo 17 de los Estatutos Sociales, inserción de dos nuevos artículos, números 50 y 53, modificación de los actuales artículos 37, 49, 52 y 53, agrupación de los artículos del título V en tres nuevos capítulos, y modificación de la numeración de los artículos 18 a 53 y de las referencias cruzadas a otros preceptos estatutarios, para reformar la regulación de los Comités del Consejo de Administración.

Noveno.- Modificación de los artículos 27, 28 y 31 de los Estatutos Sociales (que tras el cambio de numeración propuesto en el punto anterior, pasarían a ser los artículos 26, 27 y 30), y adición de un nuevo artículo 26 bis para fijar un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General de Accionistas y permitir la participación a distancia y por medios telemáticos de todos los accionistas de la Sociedad.

Décimo.- Modificación del artículo 56 de los Estatutos Sociales para incluir una referencia al estado de información no financiera en la regulación del informe de gestión.

Undécimo.- Modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para atribuir a la Junta General la competencia relativa a la aprobación del Estado de Información no Financiera.

Duodécimo.- Modificación de los artículos 10, 11 y 21 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 10 bis para reflejar las modificaciones estatutarias relativas a la fijación de un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General de Accionistas y para permitir la participación a distancia y por vía telemática de todos los accionistas de la Sociedad.

Decimotercero.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Antonio Cammisecra, como Consejero dominical de la Sociedad.

Decimocuarto.- Nombramiento de doña Pilar González de Frutos, como Consejera independiente de la Sociedad.

Decimoquinto.- Nombramiento de doña Eugenia Bieto Caubet, como Consejera independiente de la Sociedad.

Decimosexto.- Nombramiento de doña Alicia Koplowitz y Romero de Juseu, como Consejera independiente de la Sociedad.

Decimoséptimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en trece. Decimoctavo.- Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros. Decimonoveno.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022. Vigésimo.- Aprobación del Incentivo Estratégico 2020-2022 (que incluye el pago en acciones de la Sociedad). Vigesimoprimero.- Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos. Complemento de la convocatoria. De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del día de la Junta General, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ribera del Loira, 60, 28042-Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Presentación de propuestas. De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ribera del Loira, n.º 60, 28042-Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Intervención de Notario en la Junta. El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, el artículo 35 de los Estatutos Sociales y el artículo 22 del Reglamento de la Junta General. Derecho de asistencia presencial y solicitud pública de representación. Podrá asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas cualquier accionista que tenga inscritas sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las acciones de Endesa están representadas por anotaciones en cuenta, por lo cual las tarjetas de asistencia, voto y delegación serán emitidas y facilitadas por las entidades financieras participantes en IBERCLEAR en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones, sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del registro contable de la entidad encargada o adherida correspondiente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General Ordinaria de Accionistas por medio de otra persona, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 184 y 185 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la Sociedad u otorgadas en favor de sus Administradores o del Secretario del Consejo de Administración, ya sea directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones o encargadas del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del accionista representado, las siguientes reglas: 1. Cuando el accionista que confiera su representación no indique otra cosa, se entenderá que ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En el caso de que en la Junta General Ordinaria de Accionistas se voten propuestas de acuerdo, fuera del orden del día, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. En el caso de que accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, hayan ejercido el derecho de "Complemento de la convocatoria" o de "Presentación de propuestas", la Sociedad difundirá de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo y hará público un nuevo modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo, en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración. 2. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Presidente del Consejo. 3. Si el representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General de Accionistas, y no contase con instrucciones precisas de voto, o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, la representación se entenderá conferida, salvo indicación en contrario por el accionista representado, al Presidente de la Junta General y, en caso de que éste se encontrara en situación de conflicto de intereses, al Secretario de la Junta General y, si este último estuviera también afectado por el conflicto de interés, a la persona que el Consejo de Administración determine. 4. Igualmente, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, no figurando en el Orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas. En este caso, y salvo indicación en contrario por parte del accionista representado, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. Con respecto a los posibles conflictos de interés de los representantes, se informa de que: - El Consejero don Antonio Cammisecra, se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con su propia ratificación y nombramiento (punto 13). - Los Consejeros se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con los puntos 18 y 19 (Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros, y aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022). - El Consejero don José Damián Bogas Gálvez se encuentra en situación de conflicto de interés en relación con el punto 20 (Aprobación del Incentivo Estratégico 2020-2022, que incluye pago en acciones de la Sociedad). Del mismo modo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés si se plantea contra ellos el ejercicio de la acción de responsabilidad o si se propone su separación. De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, los intermediarios financieros que estén legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos podrán fraccionar su voto, de tal forma que puedan cumplir con las instrucciones recibidas de dichos clientes. Derecho de información. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos: 1. Informe Anual. Documentación Legal (ejercicio 2019). • Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión individual de ENDESA, S.A., junto al correspondiente Informe de Auditoría de las Cuentas Individuales realizado por Ernst & Young, S.L. (ejercicio 2019). • Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado de ENDESA, S.A., y de sus Sociedades Dependientes, junto al correspondiente Informe de Auditoría de las Cuentas Consolidadas realizado por Ernst & Young, S.L. (ejercicio 2019). • Estado de Información no Financiera. • Declaración de responsabilidad de los Administradores. 2. Informe anual de Gobierno Corporativo (ejercicio 2019). 3. Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022. 4. Informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022. 5. Informe del consultor Deloitte sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022 6. Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (ejercicio 2019). 7. Propuestas de acuerdo e Informes del Consejo • Propuestas de acuerdo. • Informe sobre la propuesta de modificación de Estatutos Sociales. • Informe sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General. • Informes sobre las propuestas de Ratificación, Nombramiento y Reelección de Consejeros. • Informe en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir instrumentos de deuda tanto simple como canjeable y/o convertible en acciones de la Sociedad, así como warrants. 8. Memoria justificativa de las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas el 12 de abril de 2019. 9. Informes de Actividades de los Comités del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2019. 10. Informe de Sostenibilidad (ejercicio 2019). 11. Modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia. 12. Reglas sobre voto y delegación a distancia. Todos los textos y documentación de la Junta General Ordinaria de Accionistas se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad "www.endesa.com". Igualmente, se informa a los accionistas que la Junta General podrá ser seguida a través de dicha página web. Con arreglo a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito -o verbalmente, durante la celebración de la reunión- las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta. Además, con el mismo plazo y por escrito o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar aclaraciones acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General y se podrán realizar mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS - SECRETARÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN), CALLE RIBERA DEL LOIRA, N.º 60, 28042-MADRID o mediante comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Derecho de información del accionista". Serán admitidas aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Entrega de la documentación. En relación a la entrega de la documentación en el domicilio social, referida anteriormente, desde la fecha de publicación de esta convocatoria y teniendo en cuenta las limitaciones establecidas en el Real Decreto 463/20 por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, aprobado por el Gobierno el 14 de marzo de 2020, los accionistas podrán solicitar el envío de la documentación mediante correo electrónico a la dirección SECRETARIA.GENERAL@endesa.es e igualmente recibirán la información por dicho medio electrónico. Accesibilidad. Se informa de que el local en el que se celebre la reunión contará con medidas para facilitar el acceso y el seguimiento de la reunión, así como el ejercicio del derecho de voto, a personas con limitaciones de movilidad, visuales y/o auditivas. Además, en la página web corporativa podrá consultarse la documentación más relevante en relación con la Junta en un formato accesible para personas con limitaciones visuales. REGLAS EN MATERIA DE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA. A - REGLAS SOBRE VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. El Consejo de Administración de Endesa ha decidido, al amparo de lo previsto en el artículo 31 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, que en esta Junta General Ordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia: 1. VOTO MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. Los accionistas de Endesa con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los puntos del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 21 del Reglamento de la Junta General. 1.1 Medios para la emisión del voto a distancia. Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado voto y delegación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto en relación con los puntos del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. (ii) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal" de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista la podrá remitir: 1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60, 28042 MADRID. 2. Mediante su entrega en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web de Endesa (www.endesa.com) e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista las podrá remitir: 1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60, 28042 MADRID. 2. Mediante su entrega en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. 2. DELEGACIÓN MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. Los accionistas de Endesa podrán conferir su representación a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, y en los anteriormente señalados en esta convocatoria. 2.1 Medios para conferir la representación. Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado voto y delegación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que delega. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la delegación son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán conferir su representación a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo de Administración de Endesa esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Endesa de dicha delegación electrónica. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI) o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación electrónica. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta. (ii) Correo postal: Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada: 1. Mediante correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60, 28042 MADRID. 2. Mediante su entrega en la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. En el día y lugar de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. B - ASISTENCIA POR MEDIOS TELEMÁTICOS Y REGLAS SOBRE VOTO A DISTANCIA DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. Ante la situación de alerta sanitaria por la enfermedad del coronavirus, el Consejo ha acordado que la asistencia a la junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el local donde se desarrolle la junta ("asistencia telemática"). Los mecanismos para asistir telemáticamente a la junta estarán a disposición de los accionistas en la página web de Endesa www.endesa.com desde las 9:00 h del día 5 de mayo de 2020; los accionistas que deseen asistir por esta vía, deberán registrarse no más tarde de las 12:00 h. El voto durante la celebración de la Junta deberá ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia, señalados en el siguiente apartado 1, hasta el momento que señale el Presidente de la Junta. De conformidad con el art.182 de la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito, en la forma establecida en la aplicación informática de la página web de la Sociedad, entre las 9:00h y las 12:00h del día 5 de mayo de 2020. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta. En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración de la Junta. 1. VOTO MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA. Los accionistas de Endesa con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los puntos del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de medios de comunicación a distancia durante la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 31 de los Estatutos sociales y en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General. 1.2 Medios para la emisión del voto a distancia. El medio de comunicación a distancia válido para emitir el voto a distancia durante la celebración de la Junta es el siguiente: Para emitir el voto a distancia durante la celebración de la Junta, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática. De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto en relación con los puntos del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. C - REGLAS BÁSICAS SOBRE VOTO A DISTANCIA ANTES Y DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y DELEGACIÓN A DISTANCIA ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. 1. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia antes de la celebración de la Junta. Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 4 de mayo de 2020. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma. 2. Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia física o telemática en la Junta. 2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia física o telemática. (i) La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta General Ordinaria de Accionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, señalar que, en su caso, la asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática . (ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 2.2 Prioridades entre delegaciones. En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. 2.3 Prioridades entre votos a distancia previos a la celebración de la Junta. En el caso de que un accionista vote a distancia válidamente varias veces, prevalecerá la última votación recibida por la Sociedad. 2.4 Sentido del voto a distancia antes o durante la celebración de la Junta. El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del día formulado por éste. En el caso de que accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social hayan ejercido el derecho de "Complemento de la convocatoria" o de "Presentación de propuestas", la Sociedad difundirá de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo y hará público un nuevo modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo, en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración. 2.5 Otras previsiones. En caso de emplear medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación). Tanto la representación como el voto emitido a distancia con carácter previo a la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar de forma electrónica. 3. Reglas especiales. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la Línea de Atención a Accionistas 900 666 900 la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, Endesa declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el presente apartado C.2. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. En estos supuestos, tendrá la consideración de asistente aquél de entre los titulares que se registre en primer lugar (física o remotamente). En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. 4. INCIDENCIAS TÉCNICAS. Endesa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden. Endesa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Endesa, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Foro electrónico de Accionistas. El Consejo de Administración ha decidido, al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que en la Junta General Ordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas publicadas en la página web de la Sociedad y que se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social. Tratamiento de datos de carácter personal. Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta o aquéllos que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad, como Responsable de tratamiento, con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General. Todo ello en cumplimiento de las obligaciones legales. Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y retransmisión audiovisual y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa y en medios de comunicación acreditados. La asistencia a la Junta General implica que el asistente acepta y consiente de forma expresa, inequívoca y concluyente la captación, tratamiento, reproducción, distribución, comunicación pública, visualización y divulgación en los canales corporativos de la entidad y por los medios de comunicación propios de Endesa, Sociedad Anónima o terceros de su voz, imagen, y cualesquiera otros datos personales que puedan captarse y se expresen en el transcurso de la Junta General. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia y buen gobierno corporativo que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos. En caso de que, en la tarjeta de representación o votación a distancia, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en este aviso legal de protección de datos y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta comunicación de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento. Los accionistas se hacen responsables de la veracidad de los datos facilitados, así como de comunicar a la Sociedad cualquier modificación de los mismos. Los datos personales de los accionistas serán conservados mientras continúen con dicha condición y no soliciten su supresión o cancelación, y siempre que resulten adecuados, pertinentes y limitados a lo necesario para los fines para los que sean tratados. En el momento en que no sean necesarios para esta finalidad, los datos serán bloqueados durante el periodo en el que puedan ser necesarios para el ejercicio o la defensa frente a acciones administrativas o judiciales y solo podrán ser desbloqueados y tratados de nuevo por este motivo. Superado este periodo, los datos serán definitivamente cancelados. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente en la Junta General. Asimismo, se podrán ceder a terceros en ejercicio del derecho de información que recoge la ley. Usted podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos en los casos y con el alcance que establezca la normativa aplicable en cada momento. Para ejercer estos derechos podrá dirigirse, mediante comunicación escrita, a la Secretaría del Consejo de la Sociedad, sita en Madrid, c/ Ribera del Loira, n.º 60, 28042. Se le informa, asimismo, de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos. Endesa, S.A. ha nombrado un Delegado de Protección de Datos cuyo dato de contacto es el siguiente: dpo@endesa.es. Si tiene cualquier duda en relación con las finalidades del tratamiento de sus datos personales o sobre su legitimidad, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos. Información adicional. De conformidad con las limitaciones establecidas por el Real Decreto 463/20 por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, se indica a los accionistas, a fecha de la publicación de este anuncio, los medios para participar en esta Junta: - La posibilidad de participar a distancia, sin tener que acudir al local en el que se celebrará la reunión, votando o delegando la representación, con carácter previo a la celebración de la Junta (hasta las 23.59h del día 4 de mayo de 2020): · por correspondencia postal, enviado la tarjeta a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS), CALLE RIBERA DEL LOIRA, 60, 28042 MADRID · o votando o delegando la representación electrónicamente a través de la página web de la Sociedad www.endesa.com. - La posibilidad de participar a distancia por medios telemáticos durante la celebración de la Junta, visualizando en directo la retransmisión de la Junta y votando on line durante la celebración de la propia Junta. - Adicionalmente, en caso de que no fuese posible celebrar la reunión física de la Junta General de Accionistas en la sede de la Sociedad, Calle Ribera del Loira, n.º 60, la Sociedad tendrá disponible una segunda ubicación en el Hotel Pullman, en la Avenida Capital de España,10, lo que en su caso se comunicaría diligentemente a través de la página web de la Sociedad www.endesa.com., con una antelación suficiente. La Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia e informará a través de su página web corporativa (www.endesa.com) de los posibles cambios o medidas a adoptar en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web de la Sociedad www.endesa.com o contacten telefónicamente en el número 900 666 900, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física. En todo caso, la Sociedad tomará cuantas medidas considere convenientes o necesarias para proteger la salud de sus administradores, proveedores, accionistas y empleados, pudiendo a tal fin limitar o suprimir la asistencia presencial a la Junta de Accionistas. Adicionalmente, para cualquier aclaración sobre el envío de documentación y cualquier otro extremo referente a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Información situada en el domicilio social, calle Ribera del Loira, n.º 60, de Madrid, bien personalmente o llamando al teléfono 900 666 900 de lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, y los viernes de 9:00 a 14:00 horas.

Madrid, 20 de marzo de 2020.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Borja Acha Besga.