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Junta general extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de la sociedad, con fecha 2 de noviembre de 2009, ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en la sede social, sita en la calle Ribera del Loira, n.º 60, el día 14 de diciembre de 2009, a las 12:00 horas, en convocatoria única, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Modificar el artículo 7 de los Estatutos sociales. Derechos de los accionistas.

Segundo.- Modificar el artículo 9 de los Estatutos sociales. Representación de las acciones. Registro de accionistas.

Tercero.- Modificar el artículo 15 de los Estatutos sociales. Reducción del capital social.

Cuarto.- Modificar el artículo 22 de los Estatutos sociales. Convocatoria de la Junta general.

Quinto.- Modificar el artículo 27 de los Estatutos sociales. Derecho de asistencia.

Sexto.- Modificar el artículo 28 de los Estatutos sociales. Representación.

Séptimo.- Modificar el artículo 37 de los Estatutos sociales. Número de Consejeros.

Octavo.- Modificar el artículo 43 de los Estatutos sociales. Convocatoria y lugar de celebración.

Noveno.- Modificar el artículo 45 de los Estatutos sociales. Cargos del Consejo.

Décimo.- Modificar el artículo 51 de los Estatutos sociales. Comité de Auditoría y cumplimiento.

Undécimo.- Modificar el artículo 52 de los Estatutos sociales. Comité de nombramientos y retribuciones.

Duodécimo.- Modificar el artículo 53 de los Estatutos sociales. Cuentas anuales.

Decimotercero.- Modificar el artículo 54 de los Estatutos sociales. Contenido de las cuentas anuales.

Decimocuarto.- Modificar el preámbulo del Reglamento de la Junta general.

Decimoquinto.- Modificar el artículo 6 del Reglamento de la Junta general. Competencias.

Decimosexto.- Modificar el artículo 8 del Reglamento de la Junta general. Publicación y anuncio de la convocatoria.

Decimoséptimo: Modificar el artículo 10 del Reglamento de la Junta general. Derecho de asistencia. Decimoctavo: Modificar el artículo 11 del Reglamento de la Junta general. Representación. Decimonoveno: Modificar el artículo 20 del Reglamento de la Junta general. Adopción de acuerdos. Vigésimo: Modificar el artículo 20 bis del Reglamento de la Junta general. Voto y representación por medios de comunicación a distancia. Vigesimoprimero: Acogimiento al régimen fiscal de grupo de sociedades. Vigesimosegundo: Ratificación y nombramiento de don Gianluca Comin como miembro del Consejo de Administración. Vigesimotercero: Autorización al Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso. Complemento de la Convocatoria: De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la Junta general extraordinaria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la sociedad, calle Ribera del Loira, 60, 28042 Madrid, a la atención del Secretario General y del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Intervención de Notario en La Junta: El acta de la reunión de la Junta general extraordinaria de accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, el articulo 34 de los Estatutos sociales y el artículo 21 del Reglamento de la Junta general de accionistas. Derecho de asistencia y solicitud pública de representación: Podrán asistir a la Junta general extraordinaria los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 50 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las acciones de Endesa, S.A. están representadas por anotaciones en cuenta, por lo cual las tarjetas de asistencia, voto y delegación serán emitidas y facilitadas por las entidades financieras participantes en Iberclear en las que los accionistas tengan depositadas sus acciones, sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del Registro contable de la entidad encargada o adherida correspondiente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general extraordinaria de accionistas por medio de otra persona, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas. En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la sociedad u otorgadas en favor de sus Administradores o del Secretario del Consejo de Administración, ya sea directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones o encargadas del Registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del accionista representado, las siguientes reglas. En el supuesto de que no se designe a la persona a quien se otorga la representación, la misma se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración. Si el representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta general extraordinaria de accionistas, la representación se entenderá, salvo indicación en contrario por el accionista representado, conferida al Secretario del Consejo de Administración. Igualmente, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta general extraordinaria de accionistas; en este caso, y salvo indicación en contrario por parte del accionista representado, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. Las referidas delegaciones deberán contener las instrucciones del accionista sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante: 1.º Votará a favor de las propuestas del Consejo de Administración en los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste, y en contra de las propuestas de acuerdos incluidas en el complemento del orden del día formulado, en su caso, al amparo del artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2.º En el caso de que durante la Junta general extraordinaria de accionistas se presenten propuestas alternativas sobre los asuntos incluidos en el orden del día y las mismas se sometan a votación, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. Derecho de Información: De conformidad con lo establecido en el la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los siguientes textos y documentación: 1. Acuerdos que propone el Consejo de Administración a la Junta general extraordinaria de accionistas, en relación con los distintos puntos del orden del día de la misma. 2. Informe de los Administradores de Endesa, S.A. a la Junta general extraordinaria de accionistas, justificativo de las propuestas de modificación de los Estatutos sociales, incluidas en los puntos 1 a 13 del orden del día. 3. Informe de los Administradores de Endesa, S.A. a la Junta general extraordinaria de accionistas, justificativo de las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas, incluidas en los puntos 14 a 20 del orden del día. Todos los textos y documentación de la Junta general extraordinaria de accionistas se podrán consultar y obtener en la página Web de la sociedad “www.endesa.es”. Igualmente, se informa a los señores accionistas que la Junta general podrá ser seguida a través de dicha página Web. Entrega de la documentación: Para mayor comodidad de los señores accionistas y a fin de evitar aglomeraciones en la entrada del local en que se celebrará la Junta general extraordinaria de accionistas, la entrega de la documentación referida anteriormente podrá tener lugar, previa presentación de la tarjeta de asistencia, en el domicilio social de la sociedad, situado en la calle Ribera del Loira, n.º 60, de lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y, de 16:00 a 18:00 horas, y viernes de 9:00 a 14:00 horas, hasta el día anterior al de la celebración de la Junta. No obstante los accionistas que asistan presentes a la Junta general extraordinaria de accionistas recibirán a la entrada dicha documentación Reglas sobre voto y delegación a distancia: El Consejo de Administración de Endesa, S.A. ha decidido, al amparo de lo previsto en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 20 bis del Reglamento de la Junta general de accionistas, que en esta Junta general extraordinaria de accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto y delegación a distancia: 1. Voto mediante medios de comunicación a distancia: Los accionistas de Endesa, S.A. con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta general extraordinaria de accionistas a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 20 bis del Reglamento de la Junta general de accionistas. 1.1 Medios para la emisión del voto a distancia: Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la sociedad, los accionistas de Endesa, S.A. deberán hacerlo a través de la página web de la sociedad www.endesa.es, accediendo al espacio dedicado a Junta general extraordinaria de accionistas, apartado voto y delegación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 20 bis del Reglamento de la Junta general de accionistas, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta general extraordinaria de accionistas, a través de la página web de la sociedad www.endesa.es, siguiendo el procedimiento allí establecido. (ii) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Voto a distancia por Correo postal” de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en el apartado destinado a “Voto a distancia por Correo postal”, el accionista la podrá remitir: 1. Mediante Correo postal a la dirección: ENDESA, S.A. (Junta General extraordinaria de accionistas), Calle Ribera del Loira, 60, 28042 Madrid. 2. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la tarjeta. 3. Mediante servicio de mensajería equivalente al Correo postal a la dirección antes indicada. 4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al “Voto a distancia por Correo postal”, el accionista que desee votar a distancia mediante Correo postal deberá descargar de la página web de Endesa www.endesa.es e imprimir en papel la Tarjeta de voto a distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista las podrá remitir: 1. Mediante Correo postal a la dirección: Endesa, S.A. (Junta general extraordinaria de Accionistas), Calle Ribera del Loira, 60, 28042 Madrid. 2. Mediante servicio de mensajería equivalente al correo postal a la dirección antes indicada. 3. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. 2. Delegación mediante medio de comunicación a distancia Los accionistas de Endesa, S.A. podrán conferir su representación a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 20 bis del Reglamento de la Junta general de accionistas, y en los anteriormente señalados en esta convocatoria. 2.1 Medios para conferir la representación Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la sociedad, los accionistas de Endesa, S.A. deberán hacerlo a través de la página web de la sociedad www.endesa.es, accediendo al espacio dedicado a Junta general extraordinaria de accionistas, apartado voto y delegación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas, el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que delega. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 20 bis del Reglamento de la Junta general de accionistas, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la delegación, son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán conferir su representación a través de la página web de la sociedad www.endesa.es, siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo de Administración de Endesa, S.A., esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Endesa de dicha delegación electrónica. En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación electrónica. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta. (ii) Correo postal: Para conferir su representación mediante Correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en Iberclear. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada: 1. Mediante Correo postal a la dirección: Endesa, S.A. (Junta general extraordinaria de accionistas), Calle Ribera del Loira, 60, 28042 Madrid. 2. Mediante el sobre “franqueo en destino” que, en su caso, acompañe a la tarjeta. 3. Mediante servicio de mensajería equivalente al Correo postal a la dirección antes indicada. 4. Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones. En el día y lugar de celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación. 3. Reglas Básicas sobre voto y délegación de distancia: 3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta general de accionistas, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o mediante Correo postal) deberán recibirse por la sociedad 24 horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma. 3.2 Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta: 3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia física (i) La asistencia personal a la Junta general extraordinaria de accionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. (ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 3.2.2 Prioridades entre delegaciones En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. 3.2.3 Prioridades entre votos a distancia El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante Correo postal, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia precisará la asistencia personal del accionista a la Junta general extraordinaria de accionistas. 3.3 Sentido del voto a distancia El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos el orden del día. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste, y en contra de las demás propuestas de acuerdos incluidas en el complemento del orden del día formulado, en su caso, al amparo del artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3.4 Otras previsiones En caso de emplear medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación). Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la sociedad. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar de forma electrónica. 3.5 Reglas especiales Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la Línea de atención a accionistas 900 666 900 la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, Endesa declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. 4. Incidencias técnicas Endesa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden. Endesa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Endesa, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Información Adicional: Los datos personales que los señores accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en Junta serán tratados por la sociedad a los únicos efectos de permitir el ejercicio de estos derechos, pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición. Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y cualquier otro extremo referente a esta convocatoria, los señores accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Información situada en el domicilio social, calle Ribera del Loira, n.º 60, de Madrid, bien personalmente o llamando al teléfono 900 666 900, de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a jueves, y viernes de 9:00 a 14:00 horas.

Madrid, 5 de noviembre de 2009.- Salvador Montejo Velilla, Secretario General y del Consejo de Administración.