Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, mediante decisión del socio único de la sociedad INTERNATIONAL SHOPPING CENTERS OF COSTA RICA, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente"), y por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ISC INTERNATIONAL SHOPPING CENTER OF COSTA RICA, S.A., (la "Sociedad Absorbida"), de fechas 28 de mayo y 2 de junio de 2020, respectivamente, se ha acordado llevar a cabo la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente y todo ello con estricta sujeción al proyecto y convenio común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid y sobre la base de los balances de fusión aprobados que son los cerrados a 31 de marzo de 2020. La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, la fusión se ha acordado sin ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, sin informes de expertos independientes y sin las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 LME, teniendo en cuenta además que no existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias, ni derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, el acuerdo de fusión no prevé otorgar al socio único de la Sociedad Absorbida derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente. No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades intervinientes y en la medida en que no se ampliará el capital social de la Sociedad Absorbente con ocasión de la fusión, no habrá canje de participaciones ni participación de expertos independientes en la operación siendo la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad español aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 15 de noviembre ("PGC") el 1 de enero de 2020. La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión y continuará rigiéndose por los inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. El valor contable del activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida es el que resulta de su balance de fusión, teniendo en cuenta en su caso las diferencias de cambio que hayan de aplicarse. La valoración de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en sede de la Sociedad Absorbente se realizará conforme a lo previsto en la norma 21 de la segunda parte del PGC. Las diferencias contables que puedan surgir por la aplicación de la citada norma se contabilizarán como reservas distribuibles de la Sociedad Absorbente.

En el caso de la Sociedad Absorbida, la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, es la del 30 de septiembre de 2019, que es la fecha del último balance anual cerrado. El balance de fusión aprobado de la Sociedad Absorbida es el cerrado a 31 de marzo de 2020.

En el caso de la Sociedad Absorbente, la fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión, es la del 31 de diciembre de 2019 que es la fecha del último balance anual cerrado. El balance de fusión de la Sociedad Absorbente es el balance cerrado a 31 de marzo de 2020.

La Sociedad Absorbida no tiene trabajadores. La fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades intervinientes.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades Absorbida y Absorbente de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los respectivos balances de fusión. Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades intervinientes en la fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Madrid, 12 de junio de 2020.- El Vicepresidente de "International Shopping Centers of Costa Rica, S.L.U." y Apoderado de "ISC International Shopping Center of Costa Rica, S.A.", respectivamente, Laura Sanz Mataix.