Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Acerinox, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, en su reunión del día 23 de abril de 2015, acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en Madrid, en el Paseo de la Castellana número 33 (Auditorio Mutua Madrileña), el día 2 de junio de 2015 a las doce horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 3 de junio de 2015, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e informes de gestión referidos a Acerinox, S.A., y a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Acerinox, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre 2014.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio cerrado al 31 de diciembre 2014.

Cuarto.- Aumento de capital social con cargo a reservas voluntarias, mediante la emisión de acciones nuevas ordinarias con un nominal de 0,25 céntimos de euro cada acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (para instrumentar un "dividendo flexible").

Quinto.- Designación de Auditores de Cuentas, tanto de Acerinox, S.A., como de su Grupo Consolidado, para el Ejercicio 2015.

Sexto.- Reelección, ratificación, y nombramientos, en su caso, de Consejeros: 6.1. Reelección como Consejero Dominical de don Pedro Ballesteros Quintana. 6.2. Reelección como Consejero Dominical de don Yukio Nariyoshi. 6.3. Reelección como Consejero Independiente de don Manuel Conthe Gutiérrez. 6.4. Ratificación y Nombramiento como Consejero Independiente de don George Donald Johnston.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo y otras modificaciones de orden o de estilo para dar más claridad al texto de los Estatutos Sociales. Los artículos cuya modificación se propone son los siguientes: 7.1. Artículo 6. Aumento y reducción del capital. 7.2. Artículo 8. Derechos que confieren las acciones. 7.3. Artículo 12. Convocatoria. 7.4. Artículo 14. Asistencia a las Juntas, que pasaría a denominarse "Asistencia a Juntas y Representación". 7.5. Artículo 15. Constitución de la mesa. Deliberaciones. Régimen de adopción de acuerdos. 7.6. Artículo 16. Competencia de la Junta General. 7.7. Artículo 20. Duración del cargo de Consejero. 7.8. Artículo 21. Convocatoria y "quórum" de las reuniones del Consejo. Adopción de acuerdos. 7.9. Artículo 22. Facultades del Consejo, que pasaría a denominarse "Consejo de Administración. Funciones Generales". 7.10. Artículo 22-bis, denominado " Comité de Auditoría", queda renumerado como artículo 23, y cambia su título a "Comisiones del Consejo" modificándose su contenido. 7.11. Artículo 24. Cargos del Consejo. (El contenido y título de éste artículo es de nueva creación, el anterior artículo 24 pasaría a ser el 26). 7.12. Artículo 25. Remuneración de los Consejeros. (Este artículo está renumerado, anteriormente era el artículo 23). 7.13. Como consecuencia de la renumeración realizada a partir del artículo 23, seguidamente detallamos los artículos cuyo contenido no se ha modificado pero han sido renumerados: - Artículo 24. Ejercicio social. Pasaría a ser el Artículo 26. - Artículo 25. Documentos contables. Pasaría a ser el Artículo 27. - Artículo 26. Distribución de beneficios. Pasaría a ser el Artículo 28. - Artículo 27. Disolución. Pasaría a ser el Artículo 29. - Artículo 28. Forma de liquidación. Pasaría a ser el Artículo 30. - Artículo 29. Normas de liquidación. Pasaría a ser el Artículo 31.

Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo y otras modificaciones de orden o de estilo para dar más claridad al texto del Reglamento de la Junta. Los artículos cuya modificación se propone son los siguientes: 8.1. Artículo 3. Clases de Juntas Generales y Competencia. 8.2. Artículo 4. Convocatoria. 8.3. Artículo 5. Derecho de participación e información del accionista. 8.4. Artículo 6. Derecho de asistencia. 8.5. Artículo 7. Representación, que pasaría a denominarse "Representación, voto a distancia y ejercicio del voto por entidades intermediarias". 8.6. Artículo 9. Presidencia de la Junta General. 8.7. Artículo 11. Procedimiento.

Noveno.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del "Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros.".

Décimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Undécimo.- Designación de Interventores para aprobar el Acta de la Junta.

Complemento de Convocatoria y Presentación de Nuevas Propuestas de Acuerdo Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela, número 100, de Madrid, Distrito Postal 28035), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General. Información General Previa a la Junta De conformidad con lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General se hace constar que desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela, número 100, de Madrid, Distrito Postal 28035), pedir, y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita la entrega o el envío del texto completo de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los informes de los auditores de cuentas, así como, en relación con los puntos cuarto, séptimo y octavo del Orden del Día el correspondiente informe de administradores. Dichos documentos e informes son los siguientes: - El presente anuncio de convocatoria y Orden del Día. - Informe sobre el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la Convocatoria a Junta General. - Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión e Informes del auditor de cuentas, de Acerinox, S.A., y su Grupo Consolidado, referidos al ejercicio 2014. - Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014, e informe del Auditor. - Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General. - Informe de los Administradores sobre el aumento de capital con cargo a reservas incluido en el punto cuarto del Orden del Día. - Informe de los Administradores sobre la Modificación de Estatutos incluida en el punto Séptimo del orden del día. - Informe de los Administradores sobre la Modificación del Reglamento de la Junta General incluido en el punto Octavo del orden del día. - Informe del Consejo de Administración con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. - Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros, de acuerdo con el artículo 541 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. - Reseña del perfil profesional de los miembros del Consejo cuya reelección, ratificación y nombramiento se propone, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. - Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como sus reglas de aplicación. - Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. También se podrá obtener toda la información detallada anteriormente en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) y solicitar su envío gratuito en los teléfonos de atención al accionista 91 398 51 74 y 91 398 52 85. Derecho a Solicitar Información Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta. Derecho de Asistencia, Participación y Voto Tendrán derecho de asistencia a la Junta General según lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que sean titulares de mil o más acciones siempre que estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta y lo acredite mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando entre ellos un representante. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades depositarias de las acciones, participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear). Para poder participar y votar en la Junta General, los accionistas, tendrán que tener registradas a su nombre las acciones de Acerinox, S.A., en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Derecho de Representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta. Si quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia. En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, y, salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que no figurando en el orden del día y siendo, por tanto ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. Representación y Votación a través de Medios de Comunicación a Distancia El Consejo de Administración en base al artículo 14 de los Estatutos Sociales ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan (i) las garantías de procedimiento establecidas en este apartado para cada una de las actuaciones, (ii) las garantías relativas al plazo de recepción y a la identificación y acreditación de la condición de accionistas previstas en el siguiente apartado (normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia) de esta convocatoria y (iii) los demás requisitos legalmente exigidos. El accionista que desee ejercitar su derecho de representación o de voto en la Junta a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder por medio de la página web de la Sociedad: www.acerinox.com "Junta de Accionistas 2015 / Delegación y Voto a Distancia", seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones. Los accionistas podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia según lo siguiente: - Voto o delegación con anterioridad a la Junta mediante correspondencia postal: Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o votar mediante correspondencia postal con las tarjetas emitidas por las entidades depositarias, deberán completar los apartados relativos a la delegación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal a la Oficina del Accionista de Acerinox, S.A. (calle Santiago de Compostela número 100, Distrito Postal 28035-Madrid), si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o enviársela al representante designado, si delega en otra persona. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio. Igualmente el accionista podrá otorgar su representación o emitir su voto a distancia, mediante correspondencia postal firmando la tarjeta de delegación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista de Acerinox, S.A. (Calle Santiago de Compostela número 100, Distrito Postal 28035-Madrid), acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la Entidad Depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista. En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de delegación o votación en nombre de la entidad jurídica. En el caso de delegación de la representación a favor de una persona distinta a alguno de los miembros del Consejo de Administración, deberán remitir una copia de la tarjeta a su representante para su entrega el día de celebración de la Junta en las puertas de acceso junto con el documento nacional de identidad o pasaporte, dentro de las dos horas anteriores previstas para su comienzo. El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación o votación de la Sociedad mediante su descarga e impresión en la página web "www.acerinox.com" o solicitándola a la Oficina del Accionista (91 398 5174 - 5285) para su envío gratuito. La persona en quien se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. - Voto o delegación con anterioridad a la Junta por medios electrónicos: Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a través de la web, (www.acerinox.com) dentro del plazo y en la forma prevista en el siguiente apartado (normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia) y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que aparecerán especificadas en el programa informático. Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio, e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación por medios electrónicos. La persona en quien se delegue por medios electrónicos únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. Normas Comunes al Ejercicio del Derecho de Representación o Voto por Medios de Comunicación a Distancia Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (por correspondencia postal o a través de medios electrónicos) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las veinticuatro horas (24:00) del día 1 de junio de 2015. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto o delegación por medios de comunicación a distancia: las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta. La delegación o el voto sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. Identificación y acreditación del Accionista que desee utilizar los medios electrónicos Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto por medios electrónicos en la Junta deberán acreditar su identidad, antes de las veinticuatro horas (24:00) del día 1 de junio de 2015, ante el programa informático habilitado al efecto en la página web mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto. En caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. Foro de Accionistas En la página Web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En la página Web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas. Protección de Datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en la que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta Iberclear, serán tratados a estos únicos efectos. Igualmente se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999 de protección de datos de carácter personal, mediante comunicación escrita dirigida a la Compañía. Previsión de Celebración de la Junta Se prevé que la Junta General se celebrará en segunda convocatoria el día 3 de junio de 2015.

Madrid, 23 de abril de 2015.- Don Álvaro Muñoz López, Secretario del Consejo.