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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que las Juntas Generales Universales de socios y accionistas de Camar Agrolimentaria, S.L. ("Camar"), y de Granja El Canto, S.A. ("Granja"), celebradas en Toledo el 10 de septiembre de 2019, y el socio único de Aviprado, S.L.U. ("Aviprado" y conjuntamente con Granja "Sociedades Absorbidas"), mediante decisiones adoptadas el mismo día, aprobaron la fusión entre Camar, Aviprado y Granja, mediante absorción de Aviprado y Granja por Camar. Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de fusión las referidas juntas generales y el socio único aprobaron los correspondientes Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2018 y el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por los administradores solidarios de Granja y Camar y el administrador único de Aviprado el día 17 de junio de 2019 y que fue depositado en el Registro Mercantil de Toledo el 26 de junio de 2019 (el "Proyecto Común de Fusión").

Como consecuencia de la indicada fusión, se producirá la extinción, vía disolución y sin liquidación, de Granja y Aviprado y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a Camar, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Aviprado y Granja, aumentando Camar su capital social en la cuantía necesaria para atender al canje de las participaciones y acciones de Aviprado y Granja, respectivamente, por las de Camar.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley ni de elaborar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión, todo ello por haberse adoptado el acuerdo de fusión en junta universal y por unanimidad de todos los socios, de conformidad con el artículo 42 de la LME, y con respeto en lo menester de los derechos de información recogidos en dicho artículo 42.

El tipo de canje de las participaciones y acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Granja, Camar y Aviprado, será el siguiente:

(a) 3,225 participaciones de Camar, de 60,10 euros de valor nominal, de las mismas características y con los mismos derechos que las participaciones de Camar existentes en el momento de su creación, por cada participación de Aviprado, de 6,01 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea compensación complementaria en dinero alguna; y

(b) 1,747 participaciones de Camar, de 60,10 euros de valor nominal, de las mismas características y con los mismos derechos que las participaciones de Camar existentes en el momento de su creación, por cada acción de Granja, de 60,10 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea compensación complementaria en dinero alguna.

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado, y con el fin de atender al canje de las participaciones y acciones de Aviprado y Granja, respectivamente, por las de Camar, la Junta General Universal de Socios de Camar ha acordado aumentar el capital social de esta última sociedad en un importe nominal total de 148.507,10 euros, mediante la creación de 2.471 participaciones de 60,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 15.801 a la 18.271, ambos inclusive. Las nuevas participaciones sociales se crean con los mismas características y con los mismos derechos que las participaciones sociales actualmente existentes, modificándose en consonancia el artículo 4 de los Estatutos Sociales de Camar (no se modificará ningún otro artículo de los Estatutos Sociales de Camar).

Las participaciones sociales de Camar que corresponderán a los socios de Aviprado y Granja les serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Camar. Por tanto, el procedimiento de canje de las participaciones de Aviprado y las acciones de Granja por participaciones de Camar será el siguiente:

(a) Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Socios de Camar y Granja y por el socio único de Aviprado, inscrita la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Toledo, se canjearán en unidad de acto, de manera automática y, por tanto, sin necesidad de realizar ningún trámite adicional, las participaciones sociales de Aviprado y las acciones de Granja por participaciones sociales de Camar.

(b) Como consecuencia de la fusión, la totalidad de las participaciones sociales de Aviprado y acciones de Granja quedarán amortizadas o extinguidas.

(c) Las participaciones sociales de Camar que corresponderán a los socios de Aviprado y Granja serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Camar.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones de Camar que sean entregadas para atender al canje gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su creación y darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean creadas, a participar en las ganancias sociales de Camar en los mismos términos que el resto de participaciones de Camar existentes a dicha fecha.

Las operaciones de Aviprado y Granja se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Camar a partir del 1 de enero de 2019.

No existen en Aviprado ni Granja prestaciones accesorias, aportaciones de industria, participaciones o acciones especiales, títulos distintos a los representativos de capital ni derechos especiales distintos de las participaciones o acciones que pudieran reconocerse en Camar.

Las nuevas participaciones de Camar que se entreguen al socio de Aviprado y a los accionistas de Granja no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Camar a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni tampoco en relación con el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

A la fusión le será de aplicación el régimen tributario de neutralidad fiscal de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el capítulo VII del Título VII (y disposiciones correspondientes) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), sin que se renuncie en ningún caso a su aplicación y ello sin perjuicio de la obligación de Camar de comunicar la operación de fusión a la Administración Tributaria competente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89.1 de la LIS. Comunicación que se efectuará en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de Fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

Madrid, 25 de septiembre de 2019.- El Administrador solidario de Camar Agrolimentaria, S.L., Granja el Canto, S.L., y único de Aviprado, S.L.U., Cipriano Lorenzo González.