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Anuncio de fusión por absorción

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles") y demás normativa de aplicación, se hace público que el Consejo de Administración de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." celebrado en fecha 27 de octubre de 2010, en base a la delegación de facultades otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de dicha sociedad celebrada el día 30 de junio de 2010, acordó aprobar la operación de fusión por absorción de "Liberty International Iberia, S.L."(Sociedad Unipersonal) por parte de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", con disolución sin liquidación de "Liberty International Iberia, S.L."(Sociedad Unipersonal) y el traspaso en bloque a favor de la sociedad absorbente, a título de sucesión universal, de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y del pasivo y de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

La operación se ha acordado sobre la base del Proyecto Común de Fusión por absorción, formulado y suscrito conjuntamente por los Consejos de Administración de las dos sociedades intervinientes con fecha 28 de abril de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 20 de mayo de 2010, y utilizando como Balances de Fusión los formulados por los respectivos Consejos de Administración el 31 de marzo de 2010, cerrados a 31 de diciembre de 2009, debidamente verificados por los Auditores de Cuentas de las dos sociedades, y que han sido aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas y el Socio Único, respectivamente, ambos en fecha 30 de junio de 2010.

Se hace constar que siendo "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." en el momento de aprobación de la fusión, titular directa del cien por cien de las participaciones del capital social de la entidad absorbida "Liberty International Iberia, S.L." (Sociedad Unipersonal), y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procede establecer tipo de canje de las acciones y participaciones, ni ha lugar a la ampliación del capital en la Sociedad Absorbente. Tampoco procede elaborar los informes de los Administradores y expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión.

La fusión acordada queda condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 del Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, y demás legislación concordante y de aplicación.

Se hace constar, de conformidad con el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho que asiste a los accionistas, socios y acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar, en cumplimiento del artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la operación durante el plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio de fusión.

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 72.1c) del Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, los señores accionistas no asistentes a la Junta disponen del plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión para comunicar a la Secretaría de la Sociedad su voluntad de adherirse al acuerdo de fusión por absorción.

Madrid, 27 de octubre de 2010.- El Secretario de los Consejos de Administración de "Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." y "Liberty International Iberia, S.L." (Sociedad Unipersonal), Don Miguel Ángel Melero Bowen.