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Junta general ordinaria de accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria, en el hotel Sotogrande, Autovía A-7, salida 130, -11310 Sotogrande-, Término Municipal de San Roque, -Cádiz-, a las 13:00 horas, del próximo día 29 de junio, en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente en segunda convocatoria, (previsiblemente se celebrará en primera convocatoria) para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente,

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2008, -tanto de la sociedad como de su grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Renovación y, en su caso, nombramiento de Consejeros. 2.1. Reelección de Corporación Financiera Reunida, S.L., con el carácter de “Consejero dominical”.

Tercero.- Examen y Aprobación, en su caso, de la escisión parcial de la entidad “Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L.” y consiguiente traspaso de parte de su patrimonio a la sociedad beneficiaria “Sotogrande, S.A.” Aprobación del proyecto de escisión parcial, del Balance de escisión y demás acuerdos complementarios que procedan. Aumento del capital social y consecuente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Menciones relativas al proyecto de escisión parcial 1) Identidad de las sociedades participantes en la Escisión Parcial A)Sociedad Beneficiaria a) Denominación social: sotogrande, s.a. b) Domicilio social: Club de Golf La Reserva, Avda. de la Reserva, s/n, 11310 Sotogrande, San Roque, Cádiz. c) Datos de constitución: Constituida bajo la denominación “Financiera Sotogrande del Guadiaro, S.A.”, el 19 de septiembre de 1962 mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. José Roan Martínez con el número 3.046 de su protocolo. d) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 262, General 140, Sección 3ª, Folio 41 vuelto, Hoja 573. e) Código de Identificación Fiscal: A-28.110.666. B)Sociedad Parcialmente Escindida a) Denominación social: latinoamericana de gestión hotelera, s.l. b) Domicilio social: C/ Santa Engracia, número 120. Madrid. c) Datos de constitución: Constituida en virtud de escritura pública otorgada en fecha 18 de noviembre de 1999, ante la notario de Madrid doña María del Rosario Algora Wesolowski, con número 3.621 de su protocolo. d) Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.727, Folio 141, Hoja M-244.478. e) Código de Identificación Fiscal: B-82.485.921. 2) Elementos del activo y del pasivo que serán transmitidos a la sociedad beneficiaria de la escisión Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica compuesta por la participación que ostenta en el capital social de Desarrollos Isla Poniente, S.L., y que consiste en las participaciones representativas del 50,01% del capital social de dicha sociedad. A continuación se detalla la designación y el reparto preciso de los elementos del Activo y del Pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria de la Escisión Parcial. Designación de los elementos del activo que se transmitirán a la Sociedad Beneficiaria Como consecuencia de la Escisión Parcial serán transmitidas a Sotogrande 171.398 participaciones sociales de la sociedad Desarrollos Isla Poniente, S.L., concretamente los números 501 a 171.496 y 342.393 al 342.794, todas ellas inclusive, de EUR 10 de valor nominal cada una de ellas, representativas del 50,01% de su capital social. Valor de los elementos atribuidos Total Valor Neto Contable de los Activos Atribuidos 30.258.148,03 € Total Valor de Mercado de los Activos Atribuidos 42.813.517,44 € Designación de los elementos del pasivo que se transmitirán a la Sociedad Beneficiaria Como consecuencia de la Escisión Parcial objeto del presente Proyecto, no será transmitido a Sotogrande pasivo alguno. 3) Tipo de canje de las acciones Corresponderán al socio único de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L., NH Hoteles, S.A., la totalidad de las acciones que se emitan por Sotogrande, S.A. en atención al patrimonio incorporado. Adicionalmente, corresponderá a NH Hoteles, S.A. una compensación en metálico total de 1,24 euros. A estos efectos el valor patrimonial asignado a Sotogrande asciende a un total de 592.319.940,37 euros, siendo el valor de mercado atribuido a la aportación de 42.813.517,44 €. Como consecuencia de ello, se realizará un aumento de capital en Sotogrande por un importe nominal total de 1.816.698 euros, mediante la emisión de 3.027.830 nuevas acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de Sotogrande y representadas mediante anotaciones en cuenta. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 40.996.818,2 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 13,54 euros. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio escindido de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. a Sotogrande, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. En consecuencia, la cifra de capital social quedará establecida en 26.947.552,8 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 44.912.588 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una, de forma que se procederá a la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de Sotogrande, adaptándose el mismo a la nueva cifra de capital social. El tipo de canje, así como los importes contenidos en el presente epígrafe, se han determinado tomando como referencia una valoración de los activos y pasivos a aportar por Latinoamericana y de los activos y pasivos de Sotogrande, S.A., que al efecto se ha encargado a American Appraisal. Sobre la base de estas valoraciones se han calculado los valores patrimoniales correspondientes al patrimonio escindido y a la sociedad beneficiaria. 4) Procedimiento por el que serán adjudicadas las nuevas acciones de Sotogrande, S.A. El procedimiento de emisión de las nuevas acciones por acciones de Sotogrande, S.A. será el siguiente: (a) Acordada la escisión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de escisión parcial en el Registro Mercantil de Cádiz, se procederá a la emisión a favor de NH Hoteles, S.A., socio único de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L., de las nuevas acciones de Sotogrande, S.A. (b) Se hace constar que, por aplicación del artículo 26.1 a) del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, habida cuenta de que se amplia el capital social en Sotogrande, S.A. en menos del 10% del número de acciones de la misma clase ya admitidas a negociación en el mismo mercado, no se exige la verificación de un folleto informativo para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas por Sotogrande, S.A. (c) La asignación de las nuevas acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear y por el Consejo de Administración, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. 5) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones, entregadas en canje, dan derecho a participar en las ganancias sociales de Sotogrande, S.A. Las nuevas acciones emitidas por Sotogrande, S.A. como consecuencia de la ampliación de capital darán derecho a participar en las ganancias sociales de aquélla desde el día de la inscripción de las nuevas acciones en los registros contables. 6) Fecha a partir de la cual las operaciones relacionadas con el patrimonio escindido se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial Las operaciones del patrimonio segregado de la Sociedad Escindida, en cuanto al patrimonio que será traspasado a la sociedad beneficiaria, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de ésta a partir del 1 de enero de 2009. 7) Derechos especiales Dada la naturaleza y características de la operación de Escisión Parcial, no se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores ni a expertos independientes. Tampoco existen titulares de acciones con clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, y por ello, no se reconocen u ofrecen derechos u opciones especiales a favor de los mismos.

Cuarto.- Autorización para adquirir, directa o indirectamente, acciones propias de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en cada momento.

Quinto.- Nombramiento de Auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.

Sexto.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: 1) Las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2008, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado. 2) Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales de “Sotogrande, S.A.” y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de cuentas “Deloitte, S.L.”. 3) El informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008. 4) El informe explicativo a que se refiere el art. 116 bis de la Ley de Mercado de Valores. 5) El informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2008. 6) El informe anual de la Comisión de Auditoría y Control. 7) El texto íntegro de las propuestas de acuerdo, aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta. En relación con el punto tercero del orden del día, y de conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar en el domicilio social de la sociedad y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) El proyecto de escisión parcial y su modificación depositado en los registros mercantiles de Cádiz y Madrid. (ii) El informe del Experto Independiente sobre el proyecto de escisión parcial. (iii) Los informes de los Administradores de Latinoamericana de Gestión Hotelera, S.L. y Sotogrande, S.A. sobre el proyecto de escisión parcial. (iv) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades que participan en la escisión parcial, con el informe de los Auditores de cuentas en el caso de Sotogrande, S.A. Las cuentas anuales de ambas sociedades cerradas a 31 de diciembre de 2008, se considerarán como Balances de escisión. (v) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la escisión parcial. (vi) La relación de nombres y apellidos, edad (en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la escisión parcial, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página “web” de la Compañía (www.sotogrande.com). De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por “Sotogrande, S.A.” a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de una o más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta general podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y la Ley de Sociedades Anónimas. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de las Ley de Sociedades Anónimas.

Cadíz, 25 de mayo de 2009.- Leopoldo González-Echenique Castellanos de Ubao, Secretario del Consejo de Administración.