Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME") se hace público que la Junta General Universal de Accionistas de GRUPO EMBOTELLADOR ATIC, S.A. ("Atic"), y el Socio único de JUSTPOINT INVESTMENTS, S.L. UNIPERSONAL ("Justpoint" y, junto con Atic, las "Sociedades"), aprobaron el día 23 de junio de 2020 la fusión entre ambas Sociedades (la "Fusión"). La Fusión tendrá lugar mediante la absorción de Justpoint por Atic, produciéndose la extinción de la primera vía disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Atic, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Justpoint.

En la medida en que Justpoint es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Atic, la Fusión se acogerá al régimen simplificado previsto en el artículo 49 de la LME. En consonancia con lo previsto en dicho artículo, la cifra de capital social de Atic, como sociedad absorbente, no se verá modificada.

Con carácter previo a la aprobación de la Fusión, la Junta General Universal de Accionistas de Atic y el Socio único de Justpoint han aprobado los correspondientes balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2019, y el proyecto común de fusión ha sido redactado, suscrito y aprobado por los órganos de administración de ambas Sociedades en sendas reuniones celebradas el día 12 de junio de 2020.

En la medida en que el acuerdo de fusión ha sido adoptado por unanimidad de todos los accionistas de Atic, reunidos en Junta General Universal, y que Justpoint es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario: (i) publicar o depositar previamente a la aprobación de la Fusión los documentos exigidos por la LME (sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores en los términos previstos en el artículo 42.2 de la LME); ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las Sociedades de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades de oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Lima y Madrid, 23 de junio de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de Grupo Embotellador Atic, S.A., Arturo Fernando Añaños Jeri.- El Administrador único de Justpoint Investments, S.L. Unipersonal, Mario Rafael Benavides Alvizuri.