Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de "Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" (la Sociedad), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 25 de noviembre de 2009, al amparo del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de junio de 2007, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

I. Importe y tipo de emisión del aumento de capital: El importe nominal de la ampliación de capital es de quince millones ciento treinta y nueve mil trescientos setenta y dos euros con cincuenta céntimos de euro (15.139.372,50) y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de diez millones noventa y dos mil novecientas quince (10.092.915) acciones ordinarias de la Sociedad (las Nuevas Acciones) de un euro con cincuenta céntimos (€1,50) de valor nominal cada una (el Aumento de Capital). Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión total de ciento ochenta y seis millones setecientos dieciocho mil novecientos veintisiete euros con cincuenta céntimos de euro (186.718.927,50), es decir, una prima de emisión de dieciocho euros con cincuenta céntimos (18,50) por acción. En consecuencia, el tipo de emisión de las Nuevas Acciones (nominal más prima de emisión) es de veinte euros (20) por acción (el Precio de Suscripción).

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de la llevanza del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes (las Entidades Participantes).

II. Derechos de las Nuevas Acciones: Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Nuevas Acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

III. Colocación de los Valores: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y BNP Paribas, Sociedad Anónima (las Entidades Colocadoras) han sido designadas como entidades coordinadoras globales, bookrunners y entidades colocadoras del Aumento de Capital.

Asimismo, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima actúa como Entidad Agente del Aumento de Capital (la Entidad Agente).

El accionista de la sociedad, "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" (FCC), en tanto que titular, directo e indirecto, de diecinueve millones ciento noventa y cinco mil setecientas setenta y dos (19.195.772) acciones existentes representativas del 68,956 por ciento del capital social de la Sociedad a esta fecha, se ha comprometido con la Sociedad de manera irrevocable e incondicional a llevar a cabo, directa e indirectamente y durante el Período de Suscripción Preferente del Aumento de Capital, el ejercicio de la totalidad de los derechos de suscripción preferente (excepto picos) correspondientes a las citadas Acciones Existentes (el Compromiso de Ejercicio de Derechos).

IV. Periodos de suscripción: La suscripción de las Nuevas Acciones se realizará mediante un proceso a 3 vueltas:

a) Periodo de suscripción preferente: De acuerdo con lo previsto en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que aparezcan legitimados en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio, gozarán del derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones en la proporción de tres (3) Nuevas Acciones por cada ocho (8) acciones existentes.

En aplicación de lo estipulado en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Tendrán derecho a la suscripción preferente de Nuevas Acciones los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), así como los terceros inversores que adquieran derechos suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Nuevas Acciones en el mercado (los "Inversores").

Se hace constar que las acciones propias en autocartera, directa e indirecta, no han sido tenidas en cuenta a la hora de calcular la proporción de 3 acciones nuevas por cada 8 acciones existentes en circulación de la Sociedad.

El periodo de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la presente publicación y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento (el Periodo de Suscripción Preferente). El Periodo de Suscripción Preferente finalizará, por tanto, el 12 de diciembre de 2009.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable estén inscritas las acciones correspondientes a los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer los mencionados derechos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar la suscripción de Nuevas Acciones adicionales (las Acciones Adicionales) para el supuesto de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Nuevas Acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las Acciones Sobrantes) y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán haber ejercido durante el Periodo de Suscripción Preferente la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares, depositados en la Entidad Participante ante la que ejerciten los referidos derechos. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado y no tendrán límite cuantitativo. Las órdenes se entenderán realizadas por el número de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros por el Precio de Suscripción y redondeado a la baja al número entero de Acciones Adicionales más próximo.

Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercidos durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente en el momento de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

b) Periodo de Asignación de Acciones Adicionales: Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, con el fin de distribuir las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde de las 17:00 horas del cuarto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. Está previsto que la asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 17 de diciembre de 2009.

En esa fecha, la Entidad Agente procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y las asignará a aquellos Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera superior al de Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las acciones adicionales asignadas a los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado se entenderán suscritas durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

c) Periodo de Asignación Discrecional: Si, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de las Nuevas Acciones y quedaran Nuevas Acciones no suscritas (las Acciones de Asignación Discrecional), se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional, que tendrá una duración máxima de un (1) día hábil, comenzando a las 18:00 horas del cuarto día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, el día 17 de diciembre de 2009) y finalizando a las 18:00 horas del quinto día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, el día 18 de diciembre de 2009).

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España (tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre), y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable a cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Nuevas Acciones no requieran registro o aprobación alguna, distintas de las expresamente previstas en la Nota sobre las Acciones, podrán presentar peticiones de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Colocadoras. Estas peticiones de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

En el caso de que algún Inversor Cualificado adjudicatario de Acciones de Asignación Discrecional no informara adecuadamente de los datos de la Entidad Participante con la que liquidar su petición, o la Entidad Agente no pudiera confirmar con ésta las instrucciones de liquidación, la Sociedad podrá ampliar el Periodo de Asignación Discrecional de las Nuevas Acciones hasta las 18:00 horas del sexto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, según el calendario previsto, el 21 de diciembre de 2009).

d) Cierre anticipado y suscripción incompleta: La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital o tras el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, mediante acuerdo entre la Sociedad y las Entidades Colocadoras.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y/o el Periodo de Asignación Discrecional no se hubiese suscrito el importe íntegro del Aumento de Capital, la oferta pública de suscripción se mantendrá en vigor y la Sociedad declarará, de conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 Ley de Sociedades Anónimas, la suscripción incompleta del Aumento de Capital.

V. Desembolso: El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita en el Periodo de Suscripción Preferente y en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, el 18 de diciembre de 2009) (el "Día del Desembolso"), a través de las Entidades Participantes ante las que se hubieran ejercido el derecho de suscripción preferente y cursado las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes de suscripción y las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Los inversores adjudicatarios de las Acciones de Asignación Discrecional procederán al desembolso de las mismas a través de las Entidades Participantes que hubieran designado para liquidar sus solicitudes de suscripción el 22 de diciembre de 2009.

VI. Admisión a cotización: La Sociedad va a solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Nuevas Acciones objeto de la emisión, estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones serán admitidas a negociación dentro de los tres (3) días hábiles bursátiles siguientes a la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y, en todo caso, dentro de los diez (10) días hábiles bursátiles siguientes al del otorgamiento de la escritura de Aumento de Capital.

VII. Folleto Informativo: El folleto Informativo del Aumento de Capital integrado por la Nota sobre las Acciones (elaborada conforme al Anexo III del Reglamento (CE) número 809/2004), el Documento de Registro (elaborado conforme al Anexo I del citado Reglamento) y el Resumen, ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores tras verificar la concurrencia de los requisitos necesarios para llevar a cabo la oferta pública de suscripción. Existen ejemplares del folleto informativo a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima (www.valderrivas.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Pamplona, 26 de noviembre de 2009.- En nombre y representación de "Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", el Presidente del Consejo de Administración.