EL CONSEJO DE GOBIERNO DEL BANCO CENTRAL EUROPEO,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,

Visto el Reglamento (UE) n.o 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al Banco Central Europeo tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito (1), y en particular su artículo 4, apartado 1, letras d) y e), su artículo 4, apartado 3, y su artículo 9, apartado 1,

Vista la Decisión (UE) 2017/933 del Banco Central Europeo, de 16 de noviembre de 2016, sobre el régimen general de delegación de facultades de decisión respecto de instrumentos jurídicos relativos a las funciones de supervisión (BCE/2016/40) (2), y en particular su artículo 4,

Considerando lo siguiente:

(1)

El Banco Central Europeo (BCE), en el marco del artículo 6 del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, desempeña la función exclusiva de supervisar las entidades de crédito con objeto de asegurar la aplicación uniforme de las normas de supervisión, fomentar la estabilidad financiera y garantizar la igualdad de condiciones.

(2)

Conforme al artículo 9, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, a efectos de ejercer las funciones que le atribuye el artículo 4 de dicho reglamento, el BCE asume todas las competencias y obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.o 1024/2013, así como todas las competencias y obligaciones que el derecho aplicable de la Unión confiera a las autoridades competentes.

(3)

Conforme a las modificaciones de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (3), introducidas por la Directiva (UE) 2024/1619 del Parlamento Europeo y del Consejo (4) con efectos a partir del 11 de enero de 2026, los supervisores de las entidades de crédito tienen a su disposición todas las competencias supervisoras que les permiten cubrir las operaciones importantes que pueden llevar a cabo las entidades supervisadas. Por tanto, el BCE está facultado para adoptar decisiones en el ejercicio de las competencias supervisoras que le confiere la Directiva 2013/36/UE en los casos de fusiones, escisiones o adquisiciones de participaciones significativas que afecten a entidades supervisadas significativas, así como para adoptar decisiones en el ejercicio de las competencias supervisoras conferidas por el derecho nacional.

(4)	El artículo 4, apartado 3, del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, dispone que el BCE aplique toda la legislación pertinente de la Unión y, en los casos en que dicha legislación esté integrada por directivas, la legislación nacional que las incorpore al ordenamiento jurídico nacional.

(5)

Para facilitar el proceso de adopción de decisiones relativas a fusiones, escisiones o adquisiciones de participaciones significativas es necesario adoptar una decisión sobre su delegación. El Tribunal de Justicia de la Unión Europea ha reconocido que la delegación de facultades es necesaria para facilitar el funcionamiento de una institución que tiene que adoptar un número elevado de decisiones. Asimismo, ha reconocido como principio inherente a todos los sistemas institucionales la necesidad de velar por que los órganos rectores puedan desempeñar su función (5).

(6)	La delegación de la facultad de adoptar decisiones debe ser limitada, proporcionada y de un alcance claramente determinado.

(7)

En cuanto a los criterios de delegación de las decisiones que se adopten en el ejercicio de las competencias supervisoras conferidas conforme a la Directiva 2013/36/UE en los casos de fusiones, escisiones o adquisiciones de participaciones significativas que afecten a entidades supervisadas significativas, conviene que algunos se apliquen durante al menos los tres años siguientes a la fecha efectiva de la operación correspondiente, puesto que ese es el período de tiempo que cubren los documentos presentados por las entidades supervisadas para la evaluación de las operaciones pertinentes.

(8)

La Decisión (UE) 2017/933 (BCE/2016/40) especifica el procedimiento de adopción de decisiones de delegación en materia de supervisión y las personas en quienes puede delegarse la facultad de adoptar decisiones delegadas. Dicha decisión no afecta al ejercicio por el BCE de sus funciones de supervisión, y se entiende sin perjuicio de la competencia del Consejo de Supervisión de proponer proyectos completos de decisiones al Consejo de Gobierno.

(9)

Cuando no se cumplan los criterios de la presente Decisión para adoptar una decisión por delegación, la decisión debe adoptarse por el procedimiento de no oposición establecido en el artículo 26, apartado 8, del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, y desarrollado en el artículo 13 octies de la Decisión BCE/2004/2 del Banco Central Europeo (6). El procedimiento de no oposición debe emplearse también cuando los jefes de unidades de trabajo tengan dudas acerca del cumplimiento de los criterios de evaluación a causa de la complejidad de la evaluación, la sensibilidad del asunto en cuanto a su repercusión en la reputación del BCE o en el funcionamiento del mecanismo único de supervisión, o la interconexión entre la decisión del BCE sobre una fusión, escisión o adquisición de participaciones significativas y otra u otras decisiones que requieran aprobación supervisora.

(10)

Las decisiones de supervisión del BCE pueden ser objeto de revisión administrativa conforme se establece en el artículo 24 del Reglamento (UE) n.o 1024/2013 y se desarrolla en la Decisión BCE/2014/16 del Banco Central Europeo (7). En caso de revisión administrativa, el Consejo de Supervisión debe tener en cuenta el dictamen del Comité Administrativo de Revisión y presentar al Consejo de Gobierno un nuevo proyecto de decisión para su adopción conforme al procedimiento de no oposición.

(11)

Como las modificaciones de la Directiva 2013/36/UE entró en vigor a partir del 11 de enero de 2026, conviene que las decisiones que se adopten en el ejercicio de competencias supervisoras conferidas conforme a dicha directiva puedan adoptarse por delegación en virtud de la presente Decisión lo antes posible después de esa fecha.

HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN:

Artículo 1

Definiciones

A efectos de la presente Decisión, se entenderá por:

1)	«fusión»: una operación de las definidas en el artículo 27 nonies, párrafo tercero, punto 1, de la Directiva 2013/36/UE;

2)	«división»: una operación de las definidas en el artículo 27 nonies, párrafo tercero, punto 2, de la Directiva 2013/36/UE;

3)	«adquisición de una participación significativa»: la adquisición de una participación considerada significativa conforme al artículo 27 bis, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE;

4)	«entidad supervisada significativa»: la definida en el artículo 2, punto 16, del Reglamento (UE) n.o 468/2014 del Banco Central Europeo (BCE/2014/17) (8);

5)	«decisión delegada»: la definida en el artículo 3, punto 4, de la Decisión (UE) 2017/933 (BCE/2016/40);

6)	«procedimiento de no oposición»: el procedimiento establecido en el artículo 26, apartado 8, del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, y desarrollado en el artículo 13 octies de la Decisión BCE/2004/2;

7)	«jefe de unidad de trabajo»: la persona del BCE en quien se delega la facultad de adoptar decisiones relativas a fusiones, escisiones y adquisiciones de participaciones significativas;

«sensibilidad»: un rasgo o factor que puede afectar negativamente a la reputación del BCE o al funcionamiento regular y eficaz del mecanismo único de supervisión, como, por ejemplo: a) que la entidad supervisada de que se trate esté o haya estado sujeta a medidas de supervisión rigurosas, como las medidas de intervención temprana; b) que el proyecto de decisión, una vez adoptado, siente un nuevo precedente que pueda vincular al BCE en el futuro; c) que el proyecto de decisión, una vez adoptado, pueda despertar la atención negativa de los medios o del público, o d) que una autoridad nacional competente que coopere estrechamente con el BCE comunique a este su desacuerdo con el proyecto de decisión propuesto;

«decisión adoptada en el ejercicio de competencias supervisoras conferidas conforme al derecho de la Unión»: a) una decisión de supervisión; b) la aprobación de una evaluación positiva cuando el derecho de la Unión no requiera una decisión de supervisión; c) una instrucción dirigida, conforme al artículo 7 del Reglamento (UE) n.o 1024/2013, a las autoridades nacionales competentes con las que el BCE haya establecido una cooperación estrecha;

10)

«decisión negativa»: la decisión que rechaza total o parcialmente la autorización que solicita la entidad supervisada significativa. La decisión que contenga disposiciones accesorias, tales como condiciones u obligaciones, se considerará negativa a menos que las disposiciones accesorias: a) garanticen que la entidad supervisada cumple los requisitos legales pertinentes establecidos en las disposiciones aplicables del derecho de la Unión según su trasposición nacional y se hayan aceptado por escrito, o b) se limiten a repetir uno o varios requisitos en vigor que la entidad tenga que cumplir conforme a las disposiciones del derecho de la Unión según su trasposición nacional o requieran información sobre el cumplimiento de uno o varios de esos requisitos;

11)	«decisión del PRES»: la decisión que adopta el BCE en virtud del artículo 16 del Reglamento (UE) n.o 1024/2013 después del proceso anual de revisión y evaluación supervisora al que se refiere el artículo 97 de la Directiva 2013/36/UE, y que establece requisitos prudenciales;

12)	«ratio de capital de nivel 1 ordinario», «ratio de capital de nivel 1», y «ratio total de capital»: las ratios respectivas a que se refiere el artículo 92, apartado 2, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (9);

13)

«normas de supervisión y regulación equivalentes»: los requisitos o disposiciones de supervisión y regulación aplicados por un tercer país o territorio y reconocidos por la Comisión Europea como equivalentes a los aplicados en la Unión, conforme establecen el artículo 107, apartado 4, y el artículo 114, apartado 7, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Artículo 2

Objeto y ámbito de aplicación

1. La presente Decisión especifica los criterios para delegar en los jefes de unidades de trabajo la facultad de adoptar decisiones en el ejercicio de las competencias supervisoras conferidas por el derecho de la Unión acerca de: a) fusiones que afecten al menos a una entidad supervisada significativa; b) escisiones en las que la entidad que efectúe la operación sea una entidad supervisada significativa, y c) adquisiciones por una entidad supervisada significativa de participaciones significativas en entidades de crédito u otra clase.

2. La delegación de la facultad de adoptar las decisiones se entiende sin perjuicio de la evaluación supervisora de las fusiones, escisiones y adquisiciones de participaciones significativas.

Artículo 3

Delegación de las decisiones que se adopten en el ejercicio de competencias supervisoras conferidas conforme al derecho de la Unión relativas a fusiones, escisiones y adquisiciones de participaciones significativas

1. Conforme al artículo 4 de la Decisión (UE) 2017/933 (BCE/2016/40), el Consejo de Gobierno delega por la presente Decisión en los jefes de unidades de trabajo que designe el Comité Ejecutivo con arreglo al artículo 5 de dicha decisión, la facultad de adoptar decisiones en el ejercicio de las competencias supervisoras conferidas conforme al derecho de la Unión relativas a fusiones, escisiones y adquisiciones de participaciones significativas.

2. Las decisiones a que se refiere el apartado 1 se adoptarán por delegación si se cumplen los criterios de adopción de decisiones delegadas establecidos en los artículos 4, 5 y 6.

3. Las decisiones a que se refiere el apartado 1 no se adoptarán por delegación si la complejidad de la evaluación o la sensibilidad del asunto requieren su adopción por el procedimiento de no oposición.

4. Cuando la evaluación supervisora de una decisión de las referidas en el apartado 1 que cumpla los criterios de delegación de los artículos 4 a 6 afecte directamente a la evaluación supervisora de otra decisión que deba adoptarse por el procedimiento de no oposición, los jefes de unidades de trabajo someterán la decisión de que se trate al Consejo de Supervisión y al Consejo de Gobierno para su adopción por el procedimiento de no oposición.

5. No se adoptarán por delegación las decisiones negativas.

6. Cuando una decisión no pueda adoptarse por delegación, se adoptará por el procedimiento de no oposición.

Artículo 4

Criterios de adopción de decisiones delegadas relativas a fusiones

1. Las decisiones sobre la aprobación de fusiones que afecten al menos a una entidad supervisada significativa se adoptarán por delegación si se cumplen todos los criterios siguientes:

la repercusión en los fondos propios de la entidad supervisada significativa resultante de la fusión, tanto a nivel consolidado como individual, es limitada, es decir, que cumple todo lo siguiente:

al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la fusión, los fondos propios exceden la suma de: 1) los requisitos del artículo 92, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013; 2) los fondos propios requeridos conforme al artículo 16, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) n.o 1024/2013; 3) los requisitos combinados de colchón del artículo 128, punto 6, de la Directiva 2013/36/UE, y 4) en su caso, la directriz de capital del Pilar 2 conforme a la última decisión del PRES disponible de la entidad supervisada adquirente,

ii)

la repercusión de cualquier reducción en las ratios de capital de nivel 1 ordinario, capital de nivel 1 y total de capital es inferior a 100 puntos básicos; o, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la fusión, el requisito agregado y, en su caso, la directriz, a que se refiere el inciso i), se supera al menos en siete puntos porcentuales;

la repercusión en la situación de liquidez de la entidad supervisada significativa resultante de la fusión es limitada, es decir, que, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la fusión, se cumple todo lo siguiente:

i)	la ratio de cobertura de liquidez (LCR) y la ratio de financiación estable neta (NSFR) se mantienen por encima del 110 % y exceden los requisitos de liquidez establecidos en la última decisión del PRES disponible, si estos son superiores a los requisitos del Reglamento (UE) n.o 575/2013,

ii)	en base consolidada, la LCR y la NSFR no disminuyen más de un 50 %;

c)	la estructura de gobierno de la entidad supervisada significativa resultante de la fusión no plantea dudas de supervisión.

2. La evaluación de las fusiones se efectuará conforme al artículo 27 undecies de la Directiva 2013/36/UE según su trasposición nacional.

Artículo 5

Criterios de adopción de decisiones delegadas relativas a escisiones

1. Las decisiones sobre la aprobación de escisiones en las que la entidad que efectúe la operación sea una entidad supervisada significativa se adoptarán por delegación si se cumplen todos los criterios siguientes:

la repercusión en los fondos propios de la entidad o entidades supervisadas participantes en la escisión, tanto a nivel consolidado como individual, es limitada, es decir, que cumple todas las condiciones siguientes:

al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la escisión, los fondos propios exceden la suma de: 1) los requisitos del artículo 92, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013; 2) los fondos propios requeridos conforme al artículo 16, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) n.o 1024/2013; 3) los requisitos combinados de colchón del artículo 128, punto 6, de la Directiva 2013/36/UE, y 4) en su caso, la directriz de capital del Pilar 2 conforme a la última decisión del PRES disponible,

ii)

la repercusión de cualquier reducción en las ratios de capital de nivel 1 ordinario, capital de nivel 1 y total de capital es inferior a 100 puntos básicos; o, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la escisión, el requisito agregado y, en su caso, la directriz, a que se refiere el inciso i), se supera al menos en siete puntos porcentuales;

la repercusión en la situación de liquidez de la entidad o entidades supervisadas participantes en la escisión es limitada, es decir, que, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la escisión, se cumple todo lo siguiente:

i)	la LCR y la NSFR se mantienen por encima del 110 % y exceden los requisitos de liquidez establecidos en la última decisión del PRES disponible, si estos son superiores a los requisitos del Reglamento (UE) n.o 575/2013,

ii)	en base consolidada, la LCR y la NSFR no disminuyen más de un 50 %;

c)	la estructura de gobierno de la entidad o entidades supervisadas participantes en la escisión no plantea dudas de supervisión.

2. La evaluación de las escisiones se efectuará conforme al artículo 27 undecies de la Directiva 2013/36/UE según su trasposición nacional.

Artículo 6

Criterios de adopción de decisiones delegadas relativas a adquisiciones de participaciones significativas

1. Las decisiones sobre la aprobación de adquisiciones de participaciones significativas por una entidad supervisada significativa de participaciones significativas en entidades de crédito u otra clase se adoptarán por delegación si se cumplen todos los criterios siguientes:

la repercusión en los fondos propios de la entidad supervisada significativa adquirente, tanto a nivel consolidado como individual, es limitada, es decir, que cumple todo lo siguiente:

al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la adquisición de la participación significativa, los fondos propios exceden la suma de: 1) los requisitos del artículo 92, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013; 2) los fondos propios requeridos conforme al artículo 16, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) n.o 1024/2013; 3) los requisitos combinados de colchón del artículo 128, punto 6, de la Directiva 2013/36/UE, y 4) en su caso, la directriz de capital del Pilar 2 conforme a la última decisión del PRES disponible,

ii)

la repercusión de cualquier reducción en las ratios de capital de nivel 1 ordinario, capital de nivel 1 y total de capital es inferior a 100 puntos básicos; o, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la adquisición de la participación significativa, el requisito agregado y, en su caso, la directriz, a que se refiere el inciso i), se supera al menos en siete puntos porcentuales;

la repercusión en la situación de liquidez de la entidad supervisada significativa adquirente es limitada, es decir, que, al menos en los tres años siguientes a la fecha efectiva de la adquisición de la participación significativa, se cumple todo lo siguiente:

i)	la LCR y la NSFR se mantienen por encima del 110 % y exceden los requisitos de liquidez establecidos en la última decisión del PRES disponible, si estos son superiores a los requisitos del Reglamento (UE) n.o 575/2013,

ii)	en base consolidada, la LCR y la NSFR no disminuyen más de un 50 %;

c)	la entidad en la cual se adquiere la participación está establecida en la Unión o el Espacio Económico Europeo o en un tercer país o territorio con normas de supervisión y regulación equivalentes.

2. La evaluación de las adquisiciones de participaciones significativas se efectuará conforme al artículo 27 ter de la Directiva 2013/36/UE según su trasposición nacional.

Artículo 7

Disposición transitoria

La presente Decisión no se aplicará a los casos en que la notificación al BCE de cualquiera de las operaciones a que se refiere el artículo 3, apartado 1, se haya efectuado antes de la entrada en vigor de la presente Decisión.

Artículo 8

Entrada en vigor

La presente Decisión entrará en vigor el quinto día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

(3) Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito (DO L 176 de 27.6.2013, p. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).

(4) Directiva (UE) 2024/1619 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, por la que se modifica la Directiva 2013/36/UE en lo referente a las facultades de supervisión, las sanciones, las sucursales de terceros países y los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (DO L, 2024/1619, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1619/oj).

(5) Véanse, por ejemplo, la sentencia del Tribunal de Justicia de 23 de septiembre de 1986, AKZO Chemie/Comisión, C-5/85, ECLI:EU:C:1986:328, apartado 37, y la sentencia del Tribunal de Justicia de 26 de mayo de 2005, Carmine Salvatore Tralli/BCE, C-301/02 P, ECLI:EU:C:2005:306, apartado 59.

(8) Reglamento (UE) n.o 468/2014 del Banco Central Europeo, de 16 de abril de 2014, por el que se establece el marco de cooperación en el Mecanismo Único de Supervisión entre el Banco Central Europeo y las autoridades nacionales competentes y con las autoridades nacionales designadas (Reglamento Marco del MUS) (BCE/2014/17) (DO L 141 de 14.5.2014, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/468/oj).

(9) Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 176 de 27.6.2013, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj).