DOUE-L-2025-80520
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20241218
414/2025

Reglamento Delegado (UE) 2025/414 de la Comisión, de 18 de diciembre de 2024, por el que se completa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican el contenido detallado de la información necesaria para llevar a cabo la evaluación de la adquisición propuesta de una participación cualificada en un proveedor de servicios de criptoactivos.
Diario Oficial de la Unión Europea
20250331
414
L
1
17
/doue/2025/414/L00001-00017.pdf
L
20250420
N
N
N
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https://data.europa.eu/eli/reg_del/2025/414/spa
Activos financieros
Consumidores y usuarios
Control financiero
Dinero electrónico
Entidades de Dinero Electrónico
Información
Redes de telecomunicación
Sistema financiero
Sociedades de Inversión
Títulos valores
COMPLETA
el Reglamento 2023/1114, de 31 de mayo
Administración electrónica
Consumidores y usuarios
Derecho Administrativo
Sistema financiero
Telecomunicaciones
LA COMISIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,
Visto el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y (UE) n.o 1095/2010 y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/1937 (1), y en particular su artículo 84, apartado 4, párrafo tercero,
Considerando lo siguiente:
(1) | De conformidad con el artículo 83, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114, el adquirente propuesto de una participación cualificada en un proveedor de servicios de criptoactivos debe presentar a la autoridad competente, en el momento de la notificación de la adquisición propuesta o el aumento de la participación cualificada, la información detallada que sea necesaria para realizar la evaluación prudencial de la operación.
(2) | La información contenida en la notificación presentada por el adquirente propuesto debe ser veraz y exacta y estar completa y actualizada desde el momento en que se presente la notificación hasta el momento en que finalice la evaluación por parte de la autoridad competente. A tal fin, el adquirente propuesto debe informar a la autoridad competente de todo cambio que se produzca en la información facilitada en la notificación.
(3) | La notificación debe contener una serie de datos sobre el adquirente propuesto, incluido por lo que respecta a los miembros de su órgano de dirección, los accionistas indirectos y el titular real último, y sobre los miembros del órgano de dirección de la entidad objetivo cuando el adquirente propuesto tenga la intención de nombrar a alguno de ellos. Dicha información podría incluir datos personales. En consonancia con el principio de minimización de datos consagrado en el artículo 5, apartado 1, letra c), del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (2), solo deben facilitarse a la autoridad competente los datos personales que sean necesarios y suficientes para realizar una evaluación exhaustiva de los criterios establecidos en el artículo 84, apartado 1, letras a) a e), del Reglamento (UE) 2023/1114. Al evaluar la notificación de la adquisición propuesta y tratar los datos personales incluidos en ella, las autoridades competentes han de cumplir lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679. Además, en consonancia con los principios relativos al tratamiento de datos personales que se establecen en el artículo 5 del Reglamento (UE) 2016/679, las autoridades competentes no deben conservar dichos datos personales durante un período superior al necesario para el desempeño de sus funciones de supervisión.
(4) | Cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, también se requiere, para realizar la evaluación prudencial, información sobre la identidad de los titulares reales últimos y sobre la reputación y la experiencia, en los diez últimos años, de las personas que dirijan de manera efectiva las actividades del adquirente propuesto. Por consiguiente, el adquirente propuesto debe presentar la información mencionada a las autoridades competentes.
(5) | Cuando el adquirente propuesto sea o pretenda convertirse en una estructura de fideicomiso del tipo «trust», es necesario que la autoridad competente de la entidad objetivo obtenga información tanto sobre la identidad de los fiduciarios que gestionarán los activos del fideicomiso como sobre la identidad del fideicomitente y los titulares reales de esos activos, a fin de poder evaluar la reputación y la experiencia de dichas personas.
(6) | Cuando el adquirente propuesto sea un fondo de inversión alternativo (FIA), en el sentido del artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (3), o un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), autorizado de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (4), su gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), o el FIA en el caso de un FIA de gestión interna, o su sociedad de gestión de OICVM, o la sociedad de inversión del OICVM en el caso de un OICVM autogestionado, debe comunicar a la autoridad competente de la entidad objetivo la identidad de las personas a cargo de adoptar las decisiones de inversión del fondo y la información necesaria para evaluar su reputación.
(7) | Cuando el adquirente propuesto sea un fondo soberano, debe facilitar a la autoridad competente información exhaustiva que sea pertinente para evaluar la reputación, en particular, información sobre la identidad y reputación de las personas que ocupen puestos de alto nivel en el ministerio, departamento gubernamental u otro organismo público a cargo de la adopción de las decisiones de inversión del fondo.
(8) | Cuando el adquirente propuesto sea una persona física, es necesario obtener información tanto en lo que concierne al adquirente propuesto como en lo que concierne a toda empresa dirigida o controlada formalmente por él durante los últimos diez años, a fin de que la autoridad competente de la entidad objetivo cuente con información completa que sea pertinente para evaluar la reputación.
(9) | Cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, es necesario obtener información acerca de toda empresa que esté bajo su control y todo accionista que posea una participación cualificada en el adquirente propuesto, a fin de que la autoridad competente de la entidad objetivo cuente con información completa que sea pertinente para evaluar la reputación.
(10) | La información pertinente para evaluar la reputación debe incluir información sobre la ausencia de condenas penales y procesos penales, concluidos o pendientes, así como sobre asuntos civiles o administrativos. De igual modo, debe facilitarse información relativa a todas las investigaciones y los procedimientos en curso, sanciones u otras decisiones ejecutivas contra el adquirente propuesto, así como otro tipo de información que se considere pertinente para evaluar su reputación, en particular, información sobre la denegación de registro o el despido de un puesto de trabajo o de confianza.
(11) | Para garantizar que la autoridad competente de la entidad objetivo tenga debidamente en cuenta el resultado de las investigaciones realizadas por otras autoridades cuando lleve a cabo su propia evaluación del adquirente propuesto, este debe facilitar información sobre si otra autoridad competente o una autoridad de otro tipo ya lo ha evaluado en calidad de adquirente, o en calidad de persona que dirige las actividades de una entidad que sea pertinente, y, en caso afirmativo, sobre el resultado de esa evaluación.
(12) | Con miras a facilitar la extracción de las evaluaciones anteriores contenidas en las bases de datos de supervisión y favorecer la cooperación entre las autoridades competentes, es preciso que el adquirente propuesto proporcione a la autoridad competente un identificador de entidad junto con la información incluida en la notificación. Los identificadores que pueden utilizarse con esos fines deben ser los destinados a la identificación de entidades jurídicas de conformidad con el artículo 14 del Reglamento Delegado de la Comisión por el que se establecen normas técnicas adoptadas en virtud del artículo 68, apartado 10, párrafo primero, letra b), del Reglamento (UE) 2023/1114, ya que, por sus características, tales identificadores resultan adecuados a efectos de supervisión.
(13) | Por lo que se refiere a la adquisición propuesta de participaciones cualificadas indirectas en la entidad objetivo, es necesario calibrar de manera proporcionada el contenido de la solicitud de información. A tal fin, deben diferenciarse dos casos. El primero, cuando la persona física o jurídica que adquiere o aumenta de manera indirecta una participación cualificada en la entidad objetivo tiene la intención de adquirir el control de un titular existente de una participación cualificada en la entidad objetivo o controla al adquirente propuesto directo de una participación cualificada en la entidad objetivo. El segundo, cuando la existencia de una participación cualificada se determina multiplicando la participación cualificada poseída en la entidad objetivo por los porcentajes de las participaciones cualificadas poseídas de manera indirecta a lo largo de la cadena de participación. En el segundo caso, dado que ese accionista o socio indirecto con participaciones cualificadas podrá ejercer una influencia más limitada en la entidad objetivo, el adquirente propuesto debe presentar un conjunto reducido de información.
(14) | Es posible que los adquirentes propuestos prevean el nombramiento de uno o más miembros del órgano de dirección de la entidad objetivo. A fin de que la autoridad competente de la entidad objetivo pueda evaluar a los nuevos miembros del órgano de dirección de dicha entidad, el adquirente propuesto debe facilitar la misma información que se exige a los miembros de los órganos de dirección de los proveedores de servicios de criptoactivos en el momento de la autorización.
(15) | Para evaluar la solidez financiera de dicho adquirente propuesto, debe facilitarse a la autoridad competente de la entidad objetivo información financiera relativa al adquirente propuesto, incluida una descripción de sus actividades actuales.
(16) | Es importante que la autoridad competente de la entidad objetivo evalúe si la existencia de un posible conflicto de intereses podría afectar a la solidez financiera del adquirente propuesto y a la gestión adecuada y prudente de la entidad objetivo. Por consiguiente, los adquirentes propuestos deben facilitar información sobre sus intereses financieros y no financieros o sus relaciones con cualesquiera accionistas, directores, miembros del órgano de dirección de la entidad objetivo o personas autorizadas a ejercer derechos de voto en la entidad objetivo, o con la propia entidad objetivo o su grupo.
(17) | Cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, se requiere presentar información adicional. Esa información adicional debe permitir a la autoridad competente de la entidad objetivo completar la evaluación de la adquisición propuesta, en particular cuando las estructuras jurídicas y de grupo que intervengan sean complejas y requieran un examen pormenorizado en relación con la reputación, la posible actuación en concertación con otras partes y la capacidad de la propia autoridad para proseguir la supervisión efectiva de la entidad objetivo.
(18) | Cuando el adquirente propuesto sea una entidad establecida en un tercer país o forme parte de un grupo cuya empresa matriz directa o última esté establecida fuera de la Unión, debe facilitarse información adicional que permita a la autoridad competente de la entidad objetivo comprobar que el régimen jurídico del tercer país no obstaculiza la capacidad de la entidad objetivo para cumplir los requisitos prudenciales y verificar la reputación del adquirente propuesto en ese tercer país.
(19) | A fin de poder evaluar si la adquisición propuesta afectará a la capacidad de la autoridad competente de la entidad objetivo para llevar a cabo una supervisión efectiva de la entidad, el adquirente propuesto debe presentar información específica. Por lo que se refiere a las personas jurídicas, la autoridad competente de la entidad objetivo ha de evaluar las repercusiones de la adquisición propuesta sobre la supervisión consolidada de la entidad objetivo y del grupo al que la entidad objetivo pertenecería después de la adquisición.
(20) | A fin de poder evaluar la adquisición propuesta, el adquirente propuesto debe facilitar información en la que se identifique a la entidad objetivo, los detalles acerca de su intención y su estrategia de inversión, e información sobre las acciones que posea o tenga intención de poseer. Dicha información debe describir toda acción emprendida por el adquirente propuesto en concertación con otras partes a efectos de la adquisición propuesta, así como el precio de la adquisición propuesta.
(21) | Además, el adquirente propuesto debe facilitar información sobre la financiación de la adquisición propuesta, en particular, sobre todos los medios y fuentes de financiación. Asimismo, el adquirente propuesto ha de estar en condiciones de presentar pruebas sobre el origen y la legitimidad de la fuente de todos los fondos y activos, incluido cualquier criptoactivo u otro activo digital, a fin de que la autoridad competente de la entidad objetivo evalúe su certeza, suficiencia y origen legítimo, y, en particular, si existe algún riesgo de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo.
(22) | Para garantizar una evaluación exhaustiva de la adquisición propuesta, los adquirentes propuestos que tengan la intención de adquirir una participación cualificada superior al 20 % y de hasta el 50 % en la entidad objetivo deben facilitar información sobre su estrategia a la autoridad competente de esa entidad. Del mismo modo, a fin de garantizar un alto grado de homogeneidad en la evaluación de la propuesta de adquisición, también deben proporcionar esa información los adquirentes propuestos que tengan la intención de adquirir una participación cualificada de hasta el 20 % en la entidad objetivo, pero que ejerzan en ella una influencia significativa equivalente a través de otros medios, como la relación entre el adquirente propuesto y los accionistas existentes, la existencia de acuerdos entre accionistas, la distribución de acciones, participaciones y derechos de voto entre accionistas o el cargo del adquirente propuesto en la estructura del grupo de la entidad objetivo.
(23) | Cuando se proponga un cambio en el control de la entidad objetivo, el adquirente propuesto debe, por norma general, presentar un plan de negocio integral. No obstante, cuando no se proponga ningún cambio en el control de la entidad objetivo, debe bastar con determinada información sobre la estrategia futura de la entidad y las intenciones del adquirente propuesto en relación con la entidad objetivo para evaluar si la adquisición propuesta afectará a la solidez financiera del adquirente propuesto.
(24) | Teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, en determinados casos el adquirente propuesto debe presentar un conjunto reducido de información. En particular, cuando, en los dos años anteriores, el adquirente propuesto haya sido evaluado por la misma autoridad competente que la de la entidad objetivo con vistas a la adquisición o el aumento de participaciones cualificadas, solo se le debe exigir que presente aquella información que haya sufrido cambios desde la evaluación anterior. Del mismo modo, cuando el adquirente propuesto sea una empresa autorizada y esté sujeto a la supervisión prudencial de la misma autoridad competente que la de la entidad objetivo, se le debe eximir de presentar determinada información que ya obre en poder de la autoridad competente. En ambos casos, el adquirente propuesto únicamente ha de presentar información que sea específica para la adquisición propuesta junto con una declaración firmada en la que se certifique que el resto de la información que no se ha presentado por obrar ya en poder de la autoridad competente es veraz y exacta y está actualizada.
(25) | El Supervisor Europeo de Protección de Datos, al que se consultó de conformidad con el artículo 42, apartado 1, del Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo (5), emitió su dictamen el 21 de junio de 2024.
(26) | El presente Reglamento se basa en los proyectos de normas técnicas de regulación elaborados en estrecha cooperación con la Autoridad Bancaria Europea y presentados a la Comisión por la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
(27) | La Autoridad Europea de Valores y Mercados ha llevado a cabo consultas públicas abiertas sobre los proyectos de normas técnicas de regulación en que se basa el presente Reglamento, ha analizado los costes y beneficios potenciales conexos y ha recabado el asesoramiento del Grupo de Partes Interesadas del Sector de los Valores y Mercados, establecido de conformidad con el artículo 37 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo (6).
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
Artículo 1
Información general relativa al adquirente propuesto
1. Cuando el adquirente propuesto sea una persona física, facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información identificativa siguiente:
a) | todos los datos personales siguientes: i) nombre y, si fuera diferente, nombre de nacimiento; ii) lugar y fecha de nacimiento; iii) nacionalidad o nacionalidades; iv) número de identificación nacional personal, cuando esté disponible; v) lugar de residencia, dirección y datos de contacto actuales, así como cualquier otro lugar de residencia en los últimos diez años; vi) copia de un documento oficial de identidad; vii) nombre y datos de contacto del asesor profesional principal, en su caso, al que se haya recurrido para preparar la notificación;
b) | un currículum detallado en el que consten los estudios y la formación pertinentes, así como la experiencia profesional en la gestión de participaciones en empresas, la experiencia en puestos directivos, las actividades profesionales u otras funciones pertinentes que se desempeñen en la actualidad y la experiencia profesional anterior que sea pertinente en relación con los servicios financieros, los criptoactivos u otros activos digitales, la tecnología de registros distribuidos (TRD), la tecnología de la información, la ciberseguridad y la innovación digital.
2. Cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información siguiente:
a) | nombre de la persona jurídica;
b) | nombre y datos de contacto del asesor profesional principal, en su caso, al que se haya recurrido para preparar la notificación;
c) | cuando la persona jurídica esté inscrita en uno de los registros nacionales de empresas a que se refiere el artículo 16 de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo (7), el nombre de dicho registro, el número de inscripción o un medio equivalente de identificación en ese registro y una copia del certificado de inscripción;
d) | un identificador contemplado en el artículo 14 del Reglamento Delegado de la Comisión por el que se establecen normas técnicas adoptadas en virtud del artículo 68, apartado 10, párrafo primero, letra b), del Reglamento (UE) 2023/1114;
e) | el domicilio social de la persona jurídica y, cuando sean distintas, la dirección de su sede central y de su centro de actividad principal;
f) | datos de la persona de contacto en el seno del adquirente propuesto para cuestiones relacionadas con la notificación;
g) | documentos o acuerdos corporativos por los que se rija la persona jurídica y una explicación resumida de las principales características legales de su forma jurídica, así como una visión de conjunto actualizada de su actividad empresarial;
h) | si la persona jurídica ha estado o está regulada por una autoridad competente del sector de los servicios financieros u otro organismo público, y el nombre de dicha autoridad u organismo;
i) | cuando la persona jurídica sea una de las entidades obligadas a que se refiere el artículo 2 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (8), las políticas y procedimientos aplicables en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
j) | una lista completa de las personas que dirijan de manera efectiva las actividades del adquirente propuesto, y, con respecto a cada una de esas personas, el nombre, el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto, una copia del documento oficial de identidad, el número de identificación nacional, si se dispone de él, y un currículum detallado en el que consten los estudios y la formación pertinentes, la experiencia profesional anterior y las actividades profesionales u otras funciones pertinentes que se desempeñen en la actualidad, en particular, la experiencia profesional relacionada con la gestión de participaciones en empresas, los servicios financieros, los criptoactivos u otros activos digitales, la tecnología de registros distribuidos, la tecnología de la información, la ciberseguridad o la innovación digital, junto con la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras a) a c);
k) | la identidad de todas las personas que sean titulares reales últimos de las personas jurídicas en el sentido del artículo 3, apartado 6, letra a), inciso i), o letra c), de la Directiva (UE) 2015/849, y, con respecto a cada una de esas personas, el nombre, el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto y, en su caso, el número de identificación nacional, junto con la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras a) a c), del presente Reglamento.
En el caso de las personas jurídicas incluidas en el ámbito de aplicación de la Directiva (UE) 2017/1132, la información contemplada en las letras a) y e) deberá coincidir con la presentada en el registro nacional de empresas a que se refiere el artículo 16 de la Directiva (UE) 2017/1132.
3. Cuando el adquirente propuesto sea un fideicomiso del tipo «trust», facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información siguiente:
a) | la identidad de todos los fiduciarios que gestionen activos en virtud del documento de fideicomiso, y, con respecto a cada una de esas personas, el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto, una copia del documento oficial de identidad, el número de identificación nacional, si se dispone de él, y un currículum detallado en el que consten los estudios y la formación pertinentes, la experiencia profesional anterior y las actividades profesionales u otras funciones pertinentes que se desempeñen en la actualidad, en particular, la experiencia profesional relacionada con la gestión de participaciones en empresas, los servicios financieros, los criptoactivos u otros activos digitales, la tecnología de registros distribuidos, la tecnología de la información, la ciberseguridad o la innovación digital, junto con la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras a) a c);
b) | la identidad de cada uno de los fideicomitentes, beneficiarios o protectores (en su caso) de los activos fiduciarios, incluidos el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto, la copia del documento oficial de identidad y, en su caso, el porcentaje respectivo en la distribución de los ingresos generados por dichos activos;
c) | una copia de cualquier documento por el que se establezca y rija el fideicomiso;
d) | una descripción de las principales características jurídicas del fideicomiso y su funcionamiento, una visión de conjunto actualizada de sus actividades y el tipo y valor de sus activos;
e) | una descripción de la política de inversión del fideicomiso y las posibles restricciones a las inversiones, incluida información sobre los factores que influyen en las decisiones de inversión y la estrategia de salida en relación con el proveedor de servicios de criptoactivos;
f) | la información a que se refiere el apartado 2, letra i).
4. Cuando el adquirente propuesto sea un fondo de inversión alternativo (FIA) en el sentido del artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE, o un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) autorizado de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2009/65/CE, su gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) o el FIA en el caso de un FIA de gestión interna, o su sociedad de gestión de OICVM o la sociedad de inversión del OICVM en el caso de un OICVM autogestionado, facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información siguiente:
a) | información detallada sobre la política de inversión y cualquier restricción a la inversión, incluida información sobre los factores que influyen en las decisiones de inversión, e información detallada sobre las estrategias de salida;
b) | la identidad y el cargo de las personas responsables, ya sea individualmente o en calidad de comité, de determinar y adoptar las decisiones de inversión del FIA o el OICVM, así como una copia de todo contrato existente en caso de delegación de la gestión de carteras en un tercero o, cuando corresponda, el mandato del comité, y, con respecto a cada una de esas personas, el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto, una copia del documento oficial de identidad, el número de identificación nacional, si se dispone de él, y un currículum detallado en el que consten los estudios y la formación pertinentes, la experiencia profesional anterior y las actividades profesionales u otras funciones pertinentes que se desempeñen en la actualidad, junto con la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras a) a c);
c) | la información a que se refiere el apartado 2, letra i);
d) | una descripción del rendimiento de las participaciones cualificadas adquiridas anteriormente por el GFIA o la sociedad de gestión de OICVM por cuenta de los FIA u OICVM que gestionen o adquiridas por el FIA o la sociedad de inversión de un OICVM autogestionado en los últimos tres años en otras empresas similares o en empresas que presten servicios relacionados con criptoactivos o que emitan criptoactivos, con indicación de si la adquisición de dichas participaciones cualificadas ha sido aprobada por una autoridad competente y, en caso afirmativo, la identidad de dicha autoridad competente.
5. Cuando el adquirente propuesto sea un fondo soberano de inversión, facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información siguiente:
a) | el nombre del ministerio, departamento gubernamental u otro organismo público a cargo de determinar la política de inversión del fondo soberano;
b) | información detallada sobre la política de inversión del fondo soberano y cualquier restricción a la inversión;
c) | los nombres y cargos de las personas que ocupen un puesto administrativo de alto nivel en el ministerio, departamento gubernamental u otro organismo público y que estén a cargo de determinar la política de inversión y sean responsables de adoptar las decisiones de inversión del fondo soberano, y, con respecto a cada una de esas personas, el lugar y la fecha de nacimiento, la dirección, los datos de contacto, una copia del documento oficial de identidad, el número de identificación nacional, si se dispone de él, y un currículum detallado en el que consten los estudios y la formación pertinentes, la experiencia profesional anterior y las actividades profesionales u otras funciones pertinentes que se desempeñen en la actualidad, en particular, la experiencia profesional relacionada con la gestión de participaciones en empresas, los servicios financieros, los criptoactivos u otros activos digitales, la tecnología de registros distribuidos, las tecnologías de la información y la ciberseguridad o la innovación digital, junto con la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras a) a c);
d) | información detallada sobre cualquier tipo de influencia que ejerza el ministerio, departamento gubernamental u otro organismo público a que se refiere la letra a) en las operaciones cotidianas del fondo soberano;
e) | la información a que se refiere el apartado 2, letra i), en su caso.
Artículo 2
Información adicional relativa al adquirente propuesto cuando se trate de una persona física
1. Además de la información a que se refiere el artículo 1, apartado 1, el adquirente propuesto que sea una persona física facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo toda la información siguiente:
a) | en lo que respecta al adquirente propuesto y a toda empresa dirigida o controlada por el adquirente propuesto durante los últimos diez años, una declaración que contenga la información siguiente: i) con arreglo a los requisitos legales nacionales en materia de divulgación de condenas cumplidas, información sobre la ausencia de condenas penales o procesos penales que hayan sido resueltos en contra de la persona y no hayan sido anulados; ii) información sobre toda resolución civil o administrativa relativa a la persona que sea pertinente para la evaluación de la adquisición de la participación cualificada en el proveedor de servicios de criptoactivos, así como sobre toda sanción o medida administrativa impuesta a consecuencia de una infracción legal o reglamentaria, incluida la inhabilitación como director de una empresa, según corresponda, que no haya sido anulada y contra la que no exista un recurso pendiente de resolución o que no sea recurrible, y a consecuencia de condenas penales, respecto de las cuales también se aportará la información relativa a las resoluciones que todavía sean susceptibles de recurso; iii) procedimientos de quiebra, insolvencia o similares; iv) investigaciones o procesos penales en curso, incluidas las medidas cautelares; v) investigaciones civiles o administrativas, procedimientos de ejecución, sanciones u otras resoluciones de ejecución contra la persona con relación a asuntos que razonablemente puedan considerarse pertinentes para la evaluación de la adquisición de la participación cualificada en el proveedor de servicios de criptoactivos; vi) toda denegación de registro, autorización, afiliación o licencia para desarrollar una actividad comercial o empresarial o desempeñar una profesión; vii) toda retirada, revocación o cancelación de una inscripción, autorización, afiliación o licencia para desarrollar una actividad comercial o empresarial o desempeñar una profesión; viii) toda expulsión de un organismo regulador o gubernamental o de una organización o asociación profesional; ix) todo puesto de responsabilidad ocupado en una entidad a la que una autoridad haya impuesto una condena penal, una sanción civil o administrativa u otra medida civil o administrativa que sea pertinente para la evaluación de la adquisición de la participación cualificada en el proveedor de servicios de criptoactivos, o todo puesto de responsabilidad ocupado en una entidad que esté siendo investigada, según corresponda, por conductas indebidas, particularmente en relación con fraude, falta de honradez, corrupción, blanqueo de capitales, financiación del terrorismo u otros delitos financieros, o en relación con el incumplimiento de la obligación de implantar políticas y procedimientos adecuados para evitar que se produzcan esas situaciones, cuando dicho puesto se ocupase en el momento en que se produjo la supuesta conducta, junto con información detallada sobre los casos que hayan tenido lugar y, si procede, sobre la participación en ellos; x) todo cese de un empleo o de un puesto de confianza o retirada de una relación fiduciaria, salvo cuando la extinción de la relación se deba al paso del tiempo, así como toda situación similar;
b) | un certificado oficial o cualquier otro documento equivalente, cuando existan tales documentos, o cualquier fuente fiable de información, cuando no existan tales documentos, en los que se confirme la ausencia de los hechos a que se refiere la letra a), incisos i) a v), con respecto a la persona;
c) | cuando otra autoridad de supervisión ya haya evaluado a la persona de que se trate, la identidad de dicha autoridad, la fecha de su evaluación y pruebas del resultado de la evaluación;
d) | información sobre la situación financiera actual de la persona, en particular, datos sobre las fuentes de ingresos, los activos y pasivos y las garantías reales y garantías, concedidas o recibidas;
e) | una descripción de las actividades empresariales actuales de la persona y de toda empresa dirigida o controlada por ella;
f) | información financiera, incluidas calificaciones crediticias e informes disponibles públicamente sobre toda empresa dirigida o controlada por la persona.
A efectos de la letra b), los registros, certificados y documentos oficiales deberán haberse expedido en los tres meses anteriores a la presentación de la notificación.
2. Además de la información a que se refiere el artículo 1, apartado 1, el adquirente propuesto que sea una persona física facilitará también a la autoridad competente de la entidad objetivo toda la información siguiente:
a) | una descripción de sus intereses financieros y de sus intereses no financieros con cualquiera de las siguientes personas físicas o jurídicas: i) cualquier otro accionista o socio actual de la entidad objetivo; ii) cualquier persona autorizada a ejercer derechos de voto de la entidad objetivo en cualquiera de los siguientes casos o en una combinación de ellos: 1) derechos de voto poseídos por un tercero con quien esa persona haya celebrado un acuerdo que los obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto, una política común duradera en relación con el órgano de dirección de la entidad objetivo en cuestión; 2) derechos de voto poseídos por un tercero en virtud de un acuerdo celebrado con esa persona que contemple la transferencia temporal y a título oneroso de los derechos de voto en cuestión; 3) derechos de voto vinculados a acciones depositadas como garantía en esa persona, a condición de que dicha persona controle los derechos de voto y declare su intención de ejercerlos; 4) derechos de voto vinculados a acciones de las que esa persona tenga el usufructo; 5) derechos de voto que posea o pueda ejercer, con arreglo a lo dispuesto en los puntos 1 a 4, una empresa controlada por dicha persona; 6) derechos de voto vinculados a acciones depositadas en esa persona, que esta pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas; 7) derechos de voto poseídos por un tercero en nombre propio por cuenta de dicha persona; 8) derechos de voto que esa persona pueda ejercer en calidad de representante, cuando los pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas; iii) cualquier persona que sea miembro del órgano de dirección de la entidad objetivo; iv) la propia entidad objetivo o cualquier otro miembro de su grupo;
b) | en la medida en que las relaciones mencionadas en la letra a) den lugar a conflictos de intereses, los métodos propuestos para gestionar dichos conflictos;
c) | una descripción de cualquier vínculo con personas del medio político, según se definen en el artículo 3, apartado 9, de la Directiva (UE) 2015/849;
d) | cualesquiera otros intereses o actividades de la persona que puedan entrar en conflicto con los de la entidad objetivo y los métodos propuestos para gestionar dichos conflictos de intereses.
A efectos de la letra a), las operaciones crediticias, las garantías y las garantías reales, concedidas o recibidas, incluido en relación con criptoactivos u otros activos digitales, se considerarán parte de los intereses financieros, mientras que las relaciones familiares o estrechas se considerarán parte de los intereses no financieros.
Artículo 3
Información adicional relativa al adquirente propuesto cuando se trate de una persona jurídica
1. Además de la información a que se refiere el artículo 1, apartado 2, el adquirente propuesto que sea una persona jurídica facilitará también a la autoridad competente de la entidad objetivo toda la información siguiente:
a) | la información contemplada en: i) el artículo 2, apartado 1, letra a), incisos i) a x), y letra b), en relación con la persona jurídica y cualquier empresa bajo su control; ii) el artículo 2, apartado 1, letra c), en relación con la propia persona jurídica; iii) el artículo 2, apartado 1, letra e), en relación con la propia persona jurídica; iv) el artículo 2, apartado 1, letra f), en relación con la propia persona jurídica, cualquier miembro de su órgano de dirección en su función ejecutiva o cualquier empresa bajo su control;
b) | una descripción de los intereses financieros y no financieros o las relaciones del adquirente propuesto, o, cuando proceda, del grupo al que el adquirente propuesto pertenezca, y de las personas que dirijan de manera efectiva las actividades con: i) cualquier otro accionista o socio actual de la entidad objetivo; ii) cualquier persona autorizada a ejercer derechos de voto de la entidad objetivo en cualquiera de los siguientes casos o en una combinación de ellos: 1) derechos de voto poseídos por un tercero con quien esa persona haya celebrado un acuerdo que los obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto, una política común duradera en relación con el órgano de dirección de la entidad objetivo en cuestión; 2) derechos de voto poseídos por un tercero en virtud de un acuerdo celebrado con esa persona que contemple la transferencia temporal y a título oneroso de los derechos de voto en cuestión; 3) derechos de voto vinculados a acciones depositadas como garantía en esa persona, a condición de que la persona o entidad controle los derechos de voto y declare su intención de ejercerlos, 4) derechos de voto vinculados a acciones de las que esa persona tenga el usufructo; 5) derechos de voto que posea o pueda ejercer, con arreglo a lo dispuesto en los puntos 1 a 4, una empresa controlada por dicha persona; 6) derechos de voto vinculados a acciones depositadas en esa persona, que esta pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas; 7) derechos de voto poseídos por un tercero en nombre propio por cuenta de dicha persona; 8) derechos de voto que esa persona pueda ejercer en calidad de representante, cuando los pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas; iii) cualquier persona del medio político, según se define en el artículo 3, apartado 9, de la Directiva (UE) 2015/849; iv) cualquier persona que sea, con arreglo al Derecho nacional, miembro del órgano administrativo, directivo o de supervisión o de la alta dirección de la entidad objetivo; v) la propia entidad objetivo o cualquier otro miembro de su grupo;
c) | en la medida en que las relaciones mencionadas en la letra b) den lugar a conflictos de intereses, los métodos propuestos para gestionar dichos conflictos;
d) | información sobre cualesquiera otros intereses o actividades del adquirente propuesto que puedan entrar en conflicto con los de la entidad objetivo y las posibles soluciones para gestionar dichos conflictos de intereses;
e) | la estructura accionarial del adquirente propuesto, con la identidad de todos los accionistas que ejerzan una influencia significativa y sus respectivos porcentajes de capital y de derechos de voto, incluida información sobre cualesquiera acuerdos entre accionistas;
f) | cuando el adquirente propuesto sea parte de un grupo, como filial o como empresa matriz, un organigrama detallado de la estructura corporativa del grupo e información sobre los porcentajes de capital y de derechos de voto de los accionistas que ejerzan una influencia significativa en dichas entidades y sobre las actividades desarrolladas actualmente por las entidades del grupo;
g) | cuando el adquirente propuesto sea parte de un grupo, como filial o como empresa matriz, información sobre las relaciones entre las entidades financieras y no financieras del grupo;
h) | identificación de cualquier entidad de crédito, entidad de pago o de dinero electrónico, empresa de seguros o reaseguros, organismo de inversión colectiva y sus gestores o empresa de inversión dentro del grupo, y los nombres de las autoridades de supervisión pertinentes;
i) | los estados financieros anuales, en base individual y, en su caso, en base consolidada y subconsolidada, correspondientes a los tres últimos ejercicios, cuando la persona jurídica haya estado activa durante ese período, o los correspondientes al período más breve durante el que la persona jurídica haya estado activa y para el que se hayan elaborado estados financieros.
A efectos de la letra b), las operaciones crediticias, las garantías y las garantías reales, concedidas o recibidas, en particular, en relación con criptoactivos u otros activos digitales, se considerarán parte de los intereses financieros, mientras que las relaciones familiares o estrechas se considerarán parte de los intereses no financieros.
2. El adquirente propuesto presentará los estados financieros anuales a que se refiere el apartado 1, letra i), incluidos los distintos elementos que se indican a continuación, aprobados, en su caso, por el auditor legal o la sociedad de auditoría, según se definen en el artículo 2, puntos 2 y 3, respectivamente, de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (9):
a) | el balance;
b) | las cuentas de pérdidas y ganancias o las cuentas de resultados;
c) | los informes anuales y anexos financieros, así como cualquier otro documento depositado ante el registro o autoridad competente de la persona jurídica;
d) | cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica o entidad de nueva creación, a falta de estados financieros, un resumen actualizado, lo más cercano posible a la fecha de notificación, de su situación financiera, así como las previsiones financieras para los próximos tres años y las hipótesis de planificación utilizadas para los escenarios de base y de tensión.
3. El adquirente propuesto que sea una persona jurídica y tenga su domicilio social en un tercer país facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo, además de la información a que se refiere el apartado 1, toda la información siguiente:
a) | cuando la persona jurídica esté supervisada por una autoridad de un tercer país del sector de los servicios financieros: i) un certificado de solvencia, o un documento equivalente cuando no se disponga de tal certificado, emitido por la autoridad del tercer país en relación con la persona jurídica; ii) una declaración de que no existen obstáculos o limitaciones para la facilitación de la información necesaria a efectos de la supervisión de la entidad objetivo, cuando la autoridad emita ese tipo de declaración;
b) | información general respecto al régimen regulador del tercer país aplicable a la persona jurídica, y, en particular, información sobre la medida en que el régimen de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo de ese país es coherente con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.
Artículo 4
Información que deben presentar las personas que adquieran una participación cualificada indirecta en la entidad objetivo
1. Cuando un adquirente propuesto tenga la intención de adquirir, directa o indirectamente, el control de un titular existente de una participación cualificada en una entidad objetivo, con independencia de que esa participación existente sea directa o indirecta, o controle, directa o indirectamente, al adquirente propuesto directo de una participación cualificada en una entidad objetivo, presentará la información siguiente:
a) | cuando el adquirente propuesto sea una persona física, la información a que se refieren el artículo 1, apartado 1, los artículos 2, 6 y 8 y los artículos 9, 10 u 11, según proceda;
b) | cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, la información a que se refieren el artículo 1, apartados 2 a 5, según proceda, los artículos 3, 6 y 8 y los artículos 9, 10 u 11, según proceda;
2. Cuando el adquirente propuesto no reúna las condiciones establecidas en el apartado 1, presentará la información establecida en el apartado 3, letras a) y b), si, al multiplicar cada uno de los porcentajes de las participaciones a lo largo de la cadena societaria por la participación situada en el nivel inmediatamente superior de dicha cadena, empezando por la participación cualificada poseída directamente en la entidad objetivo, se obtiene como resultado una participación cualificada igual o superior al 10 %. La multiplicación se aplicará en orden ascendente a lo largo de la cadena societaria mientras el resultado sea igual o superior al 10 %.
3. Cuando el adquirente propuesto controle a una persona física o jurídica que posea una participación cualificada de conformidad con el apartado 2, presentará la información siguiente:
a) | cuando el adquirente propuesto sea una persona física, la información a que se refieren el artículo 1, apartado 1, el artículo 2, letras a), b) a f) y h), el artículo 6, letras a) a f), y el artículo 8;
b) | cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, la información a que se refieren el artículo 1, apartados 2, 3, 4 o 5, el artículo 3, apartado 1, letra a), incisos i) a iv), letra b), inciso iii), y letras f) a i), y apartados 2 y 3, el artículo 6, letras a) a f), y el artículo 8.
Artículo 5
Información sobre las personas que dirigirán las actividades de la entidad objetivo
Cuando el adquirente propuesto tenga la intención de nombrar a uno o más miembros del órgano de dirección de la entidad objetivo, la notificación contendrá, respecto de cada uno de los miembros propuestos, toda la información a que se refiere el artículo 7 del Reglamento Delegado (UE) 2025/305 de la Comisión (10).
Artículo 6
Información relativa a la adquisición propuesta
En relación con la adquisición propuesta, el adquirente propuesto facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo la información siguiente:
a) | identificación de la entidad objetivo;
b) | información detallada sobre las intenciones del adquirente propuesto respecto a la adquisición propuesta, como la inversión estratégica o la inversión de cartera;
c) | información sobre las acciones de la entidad objetivo que el adquirente propuesto posea o tenga intención de poseer antes y después de la adquisición propuesta, en particular: i) el número y tipo de acciones, y su valor nominal; ii) el porcentaje del capital total de la entidad objetivo que representen las acciones antes y después de la adquisición propuesta; iii) el porcentaje de los derechos de voto totales en la entidad objetivo que representen las acciones antes y después de la adquisición propuesta, si es diferente del porcentaje del capital de la entidad objetivo; iv) el valor de mercado, en euros y en la moneda local, de las acciones de la entidad objetivo antes y después de la adquisición propuesta;
d) | cualquier acción concertada con otras partes, incluida la contribución de dichas partes a la financiación de la adquisición propuesta, los medios de participación en las disposiciones financieras en relación con la adquisición propuesta y las disposiciones organizativas futuras de la adquisición propuesta;
e) | el contenido de los acuerdos entre accionistas que se prevé celebrar con otros accionistas en relación con la entidad objetivo;
f) | el precio de la adquisición propuesta y los criterios utilizados para determinarlo y, cuando sea diferente del valor de mercado, una explicación de la diferencia;
g) | si se dispone de ella, una copia del contrato de adquisición.
Artículo 7
Información sobre la nueva estructura de grupo propuesta y sus efectos en la supervisión
1. Cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, proporcionará a la autoridad competente de la entidad objetivo un análisis del ámbito de la supervisión consolidada del grupo al que pertenecería la entidad objetivo tras la adquisición propuesta. Dicho análisis incluirá información sobre qué entidades del grupo quedarían incluidas en el ámbito de los requisitos de supervisión consolidada tras la adquisición propuesta y a qué niveles dentro del grupo se aplicarían esos requisitos en base consolidada o subconsolidada.
2. El adquirente propuesto también proporcionará a la autoridad competente de la entidad objetivo un análisis de los efectos de la adquisición propuesta en la capacidad de la entidad objetivo para continuar facilitando información oportuna y precisa a su autoridad competente, incluido a consecuencia de los vínculos estrechos que el adquirente propuesto pueda tener con la entidad objetivo.
Artículo 8
Información relativa a la financiación de la adquisición propuesta
1. El adquirente propuesto facilitará a la autoridad competente de la entidad objetivo una explicación detallada de las fuentes concretas de financiación para la adquisición propuesta, en particular:
a) | una descripción detallada de la actividad que haya generado los fondos y activos para la adquisición, respaldada por los documentos pertinentes, en particular, estados financieros, extractos bancarios, declaraciones tributarias y cualquier otro documento o información que demuestre a la autoridad competente que la adquisición propuesta no constituye un medio para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo;
b) | información detallada sobre los activos, incluidos los criptoactivos, que deban venderse con el fin de ayudar a financiar la adquisición propuesta, como las condiciones de venta, el precio, la tasación y los detalles relativos a las características de dichos activos, incluida información sobre cuándo, cómo y a quién se adquirieron;
c) | información detallada sobre el acceso a las fuentes de capital y a los mercados financieros, incluida información detallada sobre los instrumentos financieros que vayan a emitirse;
d) | cuando los fondos utilizados para la adquisición de la participación se hayan tomado en préstamo, información sobre la utilización de los fondos prestados, incluyendo el nombre de los prestamistas pertinentes y los detalles acerca de las facilidades concedidas, en particular, los vencimientos, las condiciones, las pignoraciones y las garantías, así como información sobre la fuente de los ingresos que vayan a utilizar para reembolsar los préstamos;
e) | información detallada sobre los medios de pago para la adquisición propuesta y sobre la red utilizada para transferir los fondos que no sean fichas de dinero electrónico;
f) | información detallada sobre cualquier criptoactivo, así como la TRD conexa, utilizado para adquirir la participación; cualquier monedero, incluida su naturaleza o tipo, si es o no con custodia, en el que se hayan almacenado los criptoactivos utilizados o canjeados en moneda oficial para adquirir la participación o los medios de acceso a dichos criptoactivos; los proveedores de servicios de criptoactivos a los que se haya recurrido, y las direcciones o cuentas del registro distribuido del ordenante y del beneficiario;
g) | información sobre cualquier acuerdo financiero con otras personas que sean o vayan a ser accionistas de la entidad objetivo.
A efectos de la letra d), cuando el prestamista no sea una entidad de crédito o una entidad financiera autorizada a conceder créditos, el adquirente propuesto facilitará información exhaustiva y pruebas justificativas sobre el origen de los fondos tomados en préstamo, incluida la actividad, la forma jurídica y el lugar de residencia del prestamista, así como toda cláusula contractual que faculte al prestamista para dar instrucciones al prestatario en relación con la participación cualificada.
2. El adquirente propuesto que sea un fideicomiso del tipo «trust» presentará a la autoridad competente de la entidad objetivo información sobre el método de financiación del fideicomiso y los recursos que garanticen la solidez financiera del fideicomiso para apoyar al proveedor de servicios de criptoactivos.
Artículo 9
Información adicional para las participaciones cualificadas de hasta el 20 %
Cuando la adquisición propuesta tenga como consecuencia que el adquirente propuesto posea una participación cualificada en la entidad objetivo de hasta el 20 %, dicho adquirente propuesto presentará a la autoridad competente de la entidad objetivo un documento sobre la estrategia, que contendrá, según proceda, la información siguiente:
a) | la estrategia del adquirente propuesto en relación con la adquisición propuesta, en particular, el período durante el cual tiene intención de mantener su participación tras la adquisición propuesta y cualquier intención que tenga de aumentar, reducir o mantener el nivel de su participación en el futuro próximo;
b) | una indicación de las intenciones del adquirente propuesto en relación con la entidad objetivo y, en particular, si pretende actuar o no como un accionista minoritario activo y la justificación de dicha acción;
c) | información sobre la situación financiera del adquirente propuesto y su disposición a apoyar a la entidad objetivo con financiación adicional si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.
Artículo 10
Información adicional para las participaciones cualificadas superiores al 20 % y de hasta el 50 %
1. Cuando la adquisición propuesta tenga como consecuencia que el adquirente propuesto posea una participación cualificada en la entidad objetivo superior al 20 % y de hasta el 50 %, dicho adquirente propuesto presentará a la autoridad competente de la entidad objetivo un documento sobre la estrategia, que contendrá, según proceda, la información siguiente:
a) | toda la información exigida en virtud del artículo 9;
b) | información detallada sobre la influencia que el adquirente propuesto tiene intención de ejercer en la posición financiera de la entidad objetivo, en particular, la política de dividendos, el desarrollo estratégico y la asignación de recursos a la entidad objetivo;
c) | una descripción de las intenciones y la estrategia del adquirente propuesto con respecto a la entidad objetivo en la que se abarquen todos los elementos a que se refiere el artículo 11, apartado 2, con un nivel de detalle proporcionado a la influencia en la entidad objetivo derivada de la adquisición.
2. Los adquirentes propuestos a que se refiere el artículo 9 también facilitarán a la autoridad competente de la entidad objetivo la información contemplada en el apartado 1 cuando la influencia ejercida por su participación, sobre la base de una evaluación del accionariado de la entidad objetivo, sea equivalente a la influencia ejercida por participaciones superiores al 20 % y de hasta el 50 %.
Artículo 11
Información adicional para las participaciones cualificadas superiores al 50 %
1. Cuando la adquisición propuesta tenga como consecuencia que el adquirente propuesto posea una participación cualificada en la entidad objetivo superior al 50 %, o que la entidad objetivo se convierta en su filial, dicho adquirente propuesto presentará a la autoridad competente de la entidad objetivo un plan de negocio a tres años. Dicho plan comprenderá:
a) | un plan de desarrollo estratégico;
b) | las estimaciones de los estados financieros de la entidad objetivo;
c) | los efectos de la adquisición en la gobernanza corporativa y en la estructura organizativa general de la entidad objetivo.
2. En el plan de desarrollo estratégico a que hace referencia el apartado 1, letra a), se indicarán, en términos generales, los principales objetivos de la adquisición propuesta y las principales formas de alcanzarlos, en particular:
a) | la finalidad global de la adquisición propuesta;
b) | los objetivos financieros que puedan especificarse en términos de rendimiento del capital propio, relación coste-beneficio, ganancias por acción, o en los términos que proceda;
c) | la posible reorientación de las actividades, productos y clientes destinatarios y la posible reasignación de fondos o recursos que se prevé tengan un efecto en la entidad objetivo;
d) | los procesos generales para incluir e integrar a la entidad objetivo en la estructura del grupo del adquirente propuesto, incluida una descripción de las principales interacciones que deban desarrollarse con otras empresas del grupo, así como una descripción de las políticas que regulen las relaciones intragrupo.
A efectos de la letra d), en el caso de los adquirentes propuestos autorizados y supervisados en la Unión, será suficiente información sobre los departamentos concretos dentro de la estructura del grupo que se vean afectados por la operación.
3. Las estimaciones de los estados financieros de la entidad objetivo a que hace referencia el apartado 1, letra b), deberán incluir, tanto en base individual como, cuando proceda, en base consolidada, respecto de un período de tres años, lo siguiente:
a) | una previsión del balance y de la cuenta de resultados;
b) | una previsión de los requisitos prudenciales de capital y la reserva de activos;
c) | información sobre el nivel previsto de exposición al riesgo, incluido el riesgo de mercado, operativo —también el cibernético y el de fraude—, de crédito y medioambiental, así como otros riesgos pertinentes;
d) | una previsión de las operaciones intragrupo.
4. Los efectos de la adquisición en la gobernanza corporativa y en la estructura organizativa general de la entidad objetivo a que hace referencia el apartado 1, letra c), incluirán los efectos en:
a) | la composición y las funciones de los miembros del órgano de dirección y, en su caso, de los principales comités creados por dicho órgano decisorio, incluida la información relativa a las personas que serán nombradas miembros del órgano de dirección;
b) | los procedimientos administrativos y contables y los controles internos, incluidas las modificaciones de los procedimientos y los sistemas relativos a la contabilidad, la auditoría interna y el cumplimiento de la normativa en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y en materia de gestión de riesgos, incluido el nombramiento de los titulares de funciones clave de auditoría interna, los directores de cumplimiento normativo y los gestores de riesgos;
c) | la arquitectura de TIC global, en particular, toda modificación de la política relativa a los proveedores terceros de servicios de TIC que sustenten funciones esenciales o importantes a que se refiere el artículo 28, apartado 2, del Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo (11), el organigrama de datos, el software interno y externo utilizado, y los procedimientos y herramientas básicos de seguridad de los datos y sistemas, como copias de seguridad, planes de continuidad de la actividad y pistas de auditoría;
d) | las políticas que regulen a los proveedores terceros de servicios que sustenten funciones esenciales o importantes, incluida la información sobre los ámbitos afectados, la selección de los proveedores de servicios y los respectivos derechos y obligaciones de las partes principales según lo estipulado en los contratos, incluidas las disposiciones de auditoría y las disposiciones de custodia e inversión de la reserva de activos, así como la calidad de servicio que se espera del proveedor;
e) | cualquier otra información pertinente relativa a los efectos de la adquisición en la gobernanza corporativa y en la estructura organizativa general de la entidad objetivo, incluida cualquier modificación en relación con los derechos de voto de los accionistas.
Artículo 12
Requisitos de información reducidos
1. Cuando, en los dos años anteriores a la presentación de la notificación, el adquirente propuesto haya sido evaluado por la misma autoridad competente que la de la entidad objetivo con vistas a la adquisición o el aumento de participaciones cualificadas, de conformidad con el artículo 41, apartado 1, o el artículo 83, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114, el artículo 13 de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (12), el artículo 23 de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (13), el artículo 59 de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (14) o el artículo 32 del Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (15), únicamente presentará a dicha autoridad competente la información que sea específica de la adquisición propuesta o la información que haya sufrido cambios desde la evaluación anterior.
El adquirente propuesto presentará una declaración firmada en la que se indique exactamente la información contemplada en el presente Reglamento que no se haya presentado y se certifique que dicha información no ha sufrido cambios desde la evaluación anterior, sigue siendo verdadera y exacta y sigue estando actualizada.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1, cuando el adquirente propuesto sea una empresa autorizada por la misma autoridad competente que la de la entidad objetivo y esté sujeto a la supervisión prudencial permanente de esa autoridad competente, únicamente presentará la información contemplada en el presente Reglamento que sea específica de la adquisición propuesta y no estará obligado a presentar la información que ya obre en poder de dicha autoridad competente.
El adquirente propuesto presentará una declaración firmada en la que se indique exactamente la información contemplada en el presente Reglamento que no se haya presentado por obrar ya en poder de la autoridad competente y se certifique que dicha información sigue siendo verdadera y exacta y sigue estando actualizada.
3. A efectos del presente artículo, la información específica sobre la adquisición propuesta a que se refiere el presente Reglamento incluirá toda la información siguiente:
a) | cuando el adquirente propuesto sea una persona física: i) la información a la que se refiere el artículo 1, apartado 1; ii) cuando la adquisición propuesta esté cubierta por el apartado 1 del presente artículo, la información a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras d) a f), y apartado 2, letras a) a d), o, cuando la adquisición propuesta esté cubierta por el apartado 2 del presente artículo, la información a que se refiere el artículo 2, apartado 2, letras a) a d); iii) la información a que se refiere el artículo 5; iv) la información a que se refiere el artículo 6; v) la información a que se refiere el artículo 8; vi) la información a que se refieren los artículos 9, 10 u 11, según proceda;
b) | cuando el adquirente propuesto sea una persona jurídica, un fideicomiso del tipo «trust», un FIA en el sentido del artículo 4, apartado 1, letra a), de la Directiva 2011/61/UE, un OICVM en el sentido del artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2009/65/CE, o un fondo soberano: i) la información a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letras a) a f); ii) la información a que se refieren el artículo 3, apartado 1, letra a), incisos ii) a iv), y letras b), c) y d), y el artículo 5, según proceda, y, cuando la adquisición propuesta esté cubierta por el apartado 1 del presente artículo, también la información a que se refiere el artículo 3, apartado 2, letras a) a d); iii) la información a que se refieren los artículos 6 y 7; iv) la información a que se refiere el artículo 8; v) la información a que se refieren los artículos 9, 10 u 11, según proceda.
Artículo 13
Entrada en vigor
El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 18 de diciembre de 2024.
Por la Comisión
La Presidenta
Ursula VON DER LEYEN
(1) DO L 150 de 9.6.2023, p. 40, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj.
(2) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj).
(3) Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2011/61/oj).
(4) Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) (DO L 302 de 17.11.2009, p. 32, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/65/oj).
(5) Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2018, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones, órganos y organismos de la Unión, y a la libre circulación de esos datos, y por el que se derogan el Reglamento (CE) n.o 45/2001 y la Decisión n.o 1247/2002/CE (DO L 295 de 21.11.2018, p. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).
(6) Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 84, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1095/oj).
(7) Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj).
(8) Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO L 141 de 5.6.2015, p. 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/849/oj).
(9) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2006/43/oj).
(10) Reglamento Delegado (UE) 2025/305 de la Comisión, de 31 de octubre de 2024, por el que se completa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican la información que debe incluirse en una solicitud de autorización como proveedor de servicios de criptoactivos (DO L, 2025/305, 31.3.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2025/305/oj).
(11) Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009, (UE) n.o 648/2012, (UE) n.o 600/2014, (UE) n.o 909/2014 y (UE) 2016/1011 (DO L 333 de 27.12.2022, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj).
(12) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj).
(13) Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (DO L 176 de 27.6.2013, p. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).
(14) Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/138/oj).
(15) Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones (DO L 201 de 27.7.2012, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/648/oj).