DOUE-L-2024-81685
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20241023
2809/2024

Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) nº 596/2014 y (UE) nº 600/2014 para hacer que los mercados de capitales públicos de la Unión resulten más atractivos para las empresas y para facilitar el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas.
Diario Oficial de la Unión Europea
20241114
2809
L
1
64
/doue/2024/2809/L00001-00064.pdf
L
20241204
N
N
N
L
https://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/spa
Activos financieros
Contabilidad
Contratos
Control financiero
Información
Inversiones
Mercado de Valores
Pequeña y Mediana Empresa
Sistema financiero
MODIFICA
el art. 25 del Reglamento 600/2014, de 15 de mayo
MODIFICA
determinados preceptos del Reglamento 2017/1129, de 14 de junio
MODIFICA
determinados preceptos del Reglamento 596/2014, de 16 de abril
CORRECCIÓN de errores
en DOUE núm. 90190 de 28 de febrero de 2025
Derecho Mercantil
Sistema financiero
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 114,
Vista la propuesta de la Comisión Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),
De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),
Considerando lo siguiente:
(1) | La unión de los mercados de capitales (UMC), presentada en la Comunicación de la Comisión, de 30 de septiembre de 2015, relativa a un plan de acción para la creación de un mercado de capitales, tiene por objeto desarrollar los mercados de capitales de la Unión y reducir su fragmentación a lo largo de las fronteras nacionales, permitiendo a las empresas acceder a fuentes de financiación distintas de los préstamos bancarios y adaptar su estructura de financiación al madurar y aumentar de tamaño. Una financiación más diversificada en forma de deuda y capital reducirá los riesgos para cada empresa y para la economía en general, y ayudará a las empresas de la Unión, incluidas las pequeñas y medianas empresas (pymes), a aprovechar su potencial de crecimiento. Cabe reconocer que la UMC necesita desarrollarse más rápidamente y que las inversiones necesitan alcanzar los niveles necesarios en materia de políticas de la Unión relacionadas con la protección del medio ambiente, la digitalización y la autonomía estratégica. Avanzar en el ámbito de la cotización es un paso necesario para la UMC, sobre todo a corto plazo, pero como medida puntual no puede ser suficiente.
(2) | La UMC necesita un marco regulador eficaz y eficiente que favorezca el acceso de las empresas, incluidas las pymes, a la financiación con capital público. La Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (3) creó un nuevo tipo de centro de negociación, el mercado de pymes en expansión, para facilitar el acceso al capital específicamente para las pymes. La Directiva 2014/65/UE también expresaba la necesidad de supervisar cómo la futura normativa habrá de fomentar y promover la utilización de los mercados de pymes en expansión y ofrecer nuevos incentivos para que las pymes accedan a los mercados de capitales a través de los mercados de pymes en expansión. Estas medidas no solo deben garantizar que los mercados de pymes en expansión supongan una oportunidad cada vez más atractiva para las pymes a la hora de obtener fondos, sino también que, con el tiempo y el éxito, las pymes puedan acceder a otros mercados de capitales, si así lo desean.
(3) | El Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo (4) introdujo simplificaciones proporcionadas para mejorar el uso de los mercados de pymes en expansión y reducir los requisitos normativos aplicables a los emisores que soliciten la admisión de valores en los mercados de pymes en expansión, preservando al mismo tiempo un nivel adecuado de protección de los inversores e integridad del mercado. No obstante, es necesario dar un paso más para hacer más atractivo el acceso a los mercados públicos de la Unión y lograr que el tratamiento normativo de las empresas sea más flexible y proporcionado a su tamaño. El Foro de Alto Nivel sobre la UMC recomendó que la Comisión eliminara los obstáculos normativos que impiden a las empresas acceder a los mercados públicos. El Grupo de Expertos Técnicos Interesados sobre Pymes formuló recomendaciones detalladas sobre cómo fomentar que las empresas, y, en particular, las pymes accedan a los mercados públicos de la Unión.
(4) | Sobre la base de una de las iniciativas de la Comisión en el marco de su estrategia de recuperación posterior a la COVID-19, a saber, el paquete de recuperación de los mercados de capitales, se han introducido modificaciones específicas en los Reglamentos (UE) 2017/1129 (5) y (UE) 2017/2402 (6) del Parlamento Europeo y del Consejo y las Directivas 2014/65/UE y 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (7) para facilitar a las empresas afectadas por la crisis económica provocada por la pandemia la obtención de capital propio en los mercados públicos, facilitar las inversiones en la economía real, permitir la rápida recapitalización de las empresas y aumentar la capacidad de los bancos para financiar la recuperación. Sin embargo, en general y por varios motivos, estas medidas han tenido poca repercusión.
(5) | Sobre la base de las recomendaciones del Grupo de Expertos Técnicos Interesados sobre Pymes y basándose en el Reglamento (UE) 2019/2115 y en las medidas adoptadas en virtud del Reglamento (UE) 2021/337 del Parlamento Europeo y del Consejo (8), y como parte del paquete de recuperación de los mercados de capitales, la Comisión se comprometió a presentar una iniciativa legislativa para hacer más atractivo el acceso a los mercados públicos de la Unión reduciendo los costes de cumplimiento y eliminando los obstáculos significativos que impiden a las empresas, incluidas las pymes, acceder los mercados públicos de la Unión. Para alcanzar sus objetivos, el ámbito de aplicación de dicha iniciativa legislativa debe ser amplio y abordar los obstáculos que afectan al acceso de las empresas a los mercados públicos, a saber, la fase previa a la oferta pública inicial (OPI), la fase de la OPI y la posterior a la OPI. En particular, la simplificación y la eliminación de obstáculos deben centrarse en las fases de la OPI y posterior a la OPI, abordando los gravosos requisitos de divulgación para solicitar la admisión a cotización en los mercados públicos establecidos en el Reglamento (UE) 2017/1129 y los gravosos requisitos de divulgación continua establecidos en el Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (9).
(6) | El Reglamento (UE) 2017/1129 define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro. Para reforzar el atractivo de los mercados públicos de la Unión, es necesario abordar los obstáculos derivados de la extensión, la complejidad y los elevados costes de la documentación del folleto, tanto cuando las empresas, incluidas las pymes, buscan acceso a los mercados públicos por primera vez (a través de una OPI) como cuando las empresas acceden a los mercados públicos para emisiones secundarias de valores participativos o no participativos. Por la misma razón, también debe abordarse la duración del proceso de examen y aprobación de dichos folletos por parte de las autoridades competentes y la falta de convergencia de dichos procesos en toda la Unión.
(7) | En el caso de las pequeñas ofertas públicas de valores, los costes de elaboración de un folleto podrían ser desproporcionados en relación con el importe total de la oferta. El Reglamento (UE) 2017/1129 no se aplica a las ofertas públicas de valores cuyo importe total en la Unión sea inferior a 1 000 000 EUR. Además, habida cuenta de los distintos tamaños de los mercados financieros de la Unión, los Estados miembros pueden excluir las ofertas públicas de valores de la obligación de publicar un folleto cuando el importe total de dichas ofertas esté por debajo de un determinado umbral, que los Estados miembros pueden fijar entre 1 000 000 EUR y 8 000 000 EUR. Algunos Estados miembros han hecho uso de esta posibilidad, lo que ha dado lugar a umbrales de exención diferentes y ha generado complejidad y falta de claridad tanto para los emisores como para los inversores. Con el fin de reducir la complejidad en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129 y de fomentar la claridad jurídica, debe suprimirse el umbral más bajo de 1 000 000 EUR, por debajo del cual dicho Reglamento no es aplicable.
(8) | Con el fin de reducir la fragmentación del mercado, teniendo en cuenta al mismo tiempo los diferentes tamaños de los mercados de capitales nacionales dentro de la Unión, el actual sistema que permite que los Estados miembros fijen diversos umbrales de exención entre 1 000 000 y 8 000 000 EUR debe sustituirse por un sistema de doble umbral. El umbral principal debe fijarse en un importe total agregado en la Unión de 12 000 000 EUR por emisor u oferente, calculado sobre un período de doce meses, si bien los Estados miembros deben poder decidir aplicar un umbral de 5 000 000 EUR. Por debajo de los umbrales de 12 000 000 EUR o 5 000 000 EUR, las ofertas públicas de valores deben quedar exentas de la obligación de publicar un folleto, siempre que dichas ofertas no requieran pasaporte. En el caso de dicha exención, no obstante, se debe autorizar, pero no obligar, a los Estados miembros a exigir que el emisor publique un documento que contenga la información a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129 o un documento que contenga los requisitos de información estipulados a escala nacional, siempre que el alcance y el nivel de dicha información sean equivalentes o inferiores a los establecidos en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129. Ninguna disposición del presente Reglamento debe impedir que dichos Estados miembros establezcan normas nacionales que permitan a los sistemas multilaterales de negociación determinar el contenido del documento de admisión que el emisor esté obligado a presentar para la admisión inicial a cotización de sus valores o las modalidades de su revisión.
(9) | Las ofertas públicas transfronterizas de valores exentas de la obligación de publicar un folleto deben estar sujetas a los requisitos nacionales de divulgación establecidos por los Estados miembros afectados, cuando proceda. No obstante, los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado de valores que no estén sujetos a la obligación de publicar un folleto deben beneficiarse del régimen de pasaporte cuando opten por elaborar un folleto con carácter voluntario.
(10) | El Reglamento (UE) 2017/1129 contiene varias disposiciones que se refieren al importe total de determinadas ofertas públicas de valores, incluidas las ofertas públicas de valores en curso, calculado sobre un período de doce meses. En aras de la claridad para los emisores, los inversores y las autoridades competentes y para evitar enfoques divergentes en la Unión, es necesario especificar cómo ha de calcularse el importe total de dichas ofertas públicas de valores a lo largo de un período de doce meses.
(11) | El artículo 1, apartado 5, letra a), del Reglamento (UE) 2017/1129 contiene una exención de la obligación de publicar un folleto para la admisión a cotización en un mercado regulado de valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que los valores recientemente admitidos representen, durante un período de doce meses, menos del 20 % del número de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que dicha admisión no se combine con una oferta pública de valores. Para reducir la complejidad y limitar los costes y las cargas innecesarios, dicha exención también debe aplicarse a una oferta pública con arreglo al artículo 1, apartado 4, de dicho Reglamento. Por las mismas razones, debe aumentarse el umbral porcentual que determina la posibilidad de acogerse a la exención tanto para la oferta pública como para la admisión a cotización en un mercado regulado. Asimismo, la exención para las ofertas públicas de valores debe abarcar una oferta pública de valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión y que sean fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado o el mismo mercado de pymes en expansión. Teniendo en cuenta que los derechos de suscripción están intrínsecamente vinculados a la emisión de nuevas acciones, esta exención también debe abarcar el derecho a suscribir acciones fungibles con acciones vigentes. Para garantizar la protección de los inversores, en particular de los inversores minoristas, debe ponerse a disposición del público un documento abreviado con los datos fundamentales para los inversores cuando se haga una oferta de valores fungibles con arreglo a la exención. El documento debe ponerse a disposición del público y presentarse a la autoridad competente del Estado miembro de origen, pero no debe estar sujeto a su aprobación.
(12) | El artículo 1, apartado 5, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129 contiene una exención de la obligación de publicar un folleto para la admisión a cotización en un mercado regulado de acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que las acciones recientemente admitidas representen, durante un período de doce meses, menos del 20 % del número de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado. Dicho umbral del 20 % debe ajustarse al umbral para la exención de los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, ya que ambas exenciones tienen un ámbito de aplicación equivalente.
(13) | Las empresas cuyos valores se admitan a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión deben cumplir los requisitos de información periódica y continua que se establecen en el Reglamento (UE) n.o 596/2014, la Directiva 2004/109/CE y, en el caso de los emisores en los mercados de pymes en expansión, en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión (10). Cuando dichas empresas emitan valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en dichos tipos de centros de negociación, deben quedar exentas de la obligación de publicar un folleto, ya que gran parte del contenido que se exige en un folleto ya estará a disposición del público y los inversores podrán negociar sobre la base de esa información. No obstante, dicha exención debe someterse a salvaguardias que garanticen que la sociedad emisora de los valores ha cumplido los requisitos de divulgación periódica y continua en virtud del Derecho de la Unión y no es objeto de reestructuración o de un procedimiento de insolvencia, tal como se definen en el Derecho de la Unión. Además, para garantizar la protección de los inversores, en particular de los inversores minoristas, debe seguir poniéndose a disposición del público un documento abreviado con datos fundamentales para los inversores. El documento debe presentarse a la autoridad competente del Estado miembro de origen, pero no debe estar sujeto a su aprobación. Cuando los derechos de suscripción estén vinculados a valores cubiertos por la exención para la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado, la exención debe, por consiguiente, aplicarse también a los derechos de suscripción que representan el derecho preferente de los accionistas existentes a suscribir los valores cubiertos por la exención. Cuando el ámbito de aplicación de la nueva exención haga superfluas otras exenciones existentes, estas deben suprimirse.
(14) | El artículo 1, apartado 4, letra j), del Reglamento (UE) 2017/1129 exime a las entidades de crédito de la obligación de publicar un folleto para las ofertas o admisiones a cotización en un mercado regulado de determinados valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada cuando el importe agregado total sea inferior a 75 000 000 EUR durante un período de doce meses. El Reglamento (UE) 2021/337, como parte del paquete de recuperación de los mercados de capitales, aumentó ese umbral a 150 000 000 EUR durante un período limitado para fomentar la captación de fondos para las entidades de crédito y darles espacio para apoyar a sus clientes en la economía real. Para seguir apoyando la captación de fondos a través de los mercados de capitales de los emisores, incluidas las entidades de crédito, el aumento del umbral introducido por el Reglamento (UE) 2021/337 debe aplicarse de forma permanente.
(15) | Para reducir la complejidad de la documentación del folleto y convertir el folleto en un documento más armonizado, lo que mejoraría su legibilidad para los inversores de toda la Unión, independientemente de la jurisdicción en la que los valores se oferten al público o se admitan a cotización en un mercado regulado, es necesario introducir un formato normalizado para el folleto tanto para los valores participativos como para los no participativos y exigir que la información incluida en el folleto se divulgue en una secuencia normalizada, al tiempo que se procura no sobrecargar el folleto con información redundante o poco pertinente.
(16) | En algunos casos, el folleto o sus documentos conexos alcanzan volúmenes considerables, de modo que los inversores no pueden tomar una decisión de inversión informada y a los emisores les resulta demasiado costoso producirlos debido al gasto inherente asociado a la extensión de los folletos. Por otra parte, la extensión de los folletos y su formato varían enormemente dentro de la Unión, circunstancia que es contraria al objetivo de impulsar la convergencia en el seno de la UMC. Para mejorar la legibilidad de los folletos, reducir los costes para los emisores relacionados con su redacción, crear convergencia en toda la Unión y facilitar que los inversores puedan analizarlos y navegar por ellos, es necesario establecer un límite máximo de páginas. No obstante, este límite de páginas solo debe introducirse para las ofertas públicas o las admisiones a cotización en un mercado regulado de acciones. Un límite de páginas no sería adecuado para los valores participativos distintos de las acciones o los valores no participativos, que incluyen una amplia gama de instrumentos diferentes, incluidos los complejos. Además, deben quedar excluidos de ese límite de páginas los siguientes elementos: la nota de síntesis; la información incorporada por referencia, incluido un documento de registro universal aprobado por una autoridad competente o presentado ante ella; la información incluida en un documento de registro universal que se utilice como parte integrante de un folleto, y la información que debe comunicarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya contraído un compromiso financiero significativo o en caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión (11).
(17) | El presente Reglamento debe recoger el formato normalizado y la secuencia normalizada de la información que debe divulgarse en un folleto, independientemente de que un folleto, o un folleto de base, se elabore como un único documento o se componga de documentos separados, excepto cuando la información se incluya en un documento de registro universal. Por consiguiente, es necesario que los anexos I, II y III del Reglamento (UE) 2017/1129 establezcan la secuencia normalizada de las secciones para la información que debe divulgarse en el folleto o, por separado, en el documento de registro y en la nota sobre los valores. Dichos anexos deben constituir la base para que la Comisión modifique cualquier acto delegado que imponga un formato y una secuencia normalizados de las secciones del folleto, el folleto de base y las condiciones finales, incluidos los elementos relativos a la divulgación de información dentro de dichas secciones. Además, es necesario establecer la secuencia normalizada de la información que debe divulgarse en la nota de síntesis del folleto.
(18) | Con el fin de reducir la carga para los emisores que solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado de la Unión y ofertan de forma simultánea valores a inversores de un tercer país o los colocan de manera privada para ellos y que, de otro modo, estarían obligados a redactar varios documentos, no debe aplicarse el límite de páginas ni el formato y la secuencia normalizados a los folletos relativos la admisión a cotización de dichos valores.
(19) | Para que el formato de los folletos sea coherente en toda la Unión, debe exigirse a la Autoridad Europea de Supervisión [Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM)], creada por el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo (12) que elabore proyectos de normas técnicas de ejecución donde se especifiquen la plantilla y la configuración de los folletos, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo, en función del tipo de folleto y del tipo de inversores a los que se dirija. Además, con el fin de ayudar a los inversores a navegar por el folleto, debe exigirse a la AEVM que elabore directrices sobre la inteligibilidad y el uso de un lenguaje claro en los folletos para garantizar que la información que se incluye en ellos sea concisa, clara y fácil de utilizar, teniendo en cuenta el tipo de folleto y del tipo de inversores a los que se dirija. La Comisión debe adoptar dichas normas técnicas de ejecución mediante actos de ejecución con arreglo al artículo 291 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) y de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(20) | La nota de síntesis del folleto es un documento clave y esencial que sirve de orientación para ayudar a los inversores minoristas a comprender mejor y navegar por todo el folleto y, por lo tanto, a tomar decisiones de inversión informadas. Para que la nota de síntesis del folleto sea más fácil de leer y comprender para los inversores minoristas, es necesario permitir que los emisores presenten o resuman información en la nota de síntesis del folleto en forma de diagramas, gráficos o cuadros, dentro del límite de páginas establecido en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
(21) | El Reglamento (UE) 2017/1129 permite a los emisores ampliar en una página la extensión máxima de la nota de síntesis del folleto cuando exista una garantía vinculada a los valores, ya que es necesario proporcionar información tanto sobre la garantía como sobre el garante. No obstante, en caso de que haya más de un garante, una página adicional puede no ser suficiente. Por lo tanto, es necesario permitir ampliar aún más la extensión de la nota de síntesis del folleto en caso de garantías proporcionadas por más de un garante.
(22) | A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución de los requisitos relativos a la nota de síntesis del folleto, debe exigirse a la AEVM que elabore proyectos de normas técnicas de ejecución para determinar la plantilla y la configuración de las notas de síntesis, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo. Además, para ayudar a los inversores minoristas a navegar por la nota de síntesis del folleto, debe exigirse a la AEVM que elabore directrices sobre la inteligibilidad y el uso de un lenguaje claro en las notas de síntesis, para garantizar que la información que se incluye en ellas sea concisa, clara y fácil de utilizar. La Comisión debe adoptar dichas normas técnicas de ejecución mediante actos de ejecución con arreglo al artículo 291 del TFUE y de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(23) | El Reglamento (UE) 2017/1129 permite a un emisor que haya recibido la aprobación de un documento de registro universal por parte de la autoridad competente durante un período de dos ejercicios consecutivos obtener la condición de emisor frecuente y presentar todos los documentos de registro universal posteriores y cualquier modificación de estos sin aprobación previa. Para reducir las cargas innecesarias e incentivar el uso del documento de registro universal, este período debe reducirse a un ejercicio. Esta reducción no afectará a la protección de los inversores, ya que un documento de registro universal y sus modificaciones no pueden utilizarse como parte integrante de un folleto si no los ha aprobado la autoridad competente pertinente. Además, una autoridad competente puede revisar a posteriori un documento de registro universal que le haya sido presentado, siempre que lo considere necesario y, en su caso, solicitar modificaciones.
(24) | Para facilitar la OPI de las empresas privadas en los mercados públicos de la Unión y, en general, reducir los costes y las cargas innecesarios para las empresas que ofrecen valores al público o solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado, debe racionalizarse considerablemente el folleto tanto para los valores participativos como para los no participativos, garantizando al mismo tiempo el mantenimiento de un nivel suficientemente elevado de protección de los inversores.
(25) | Aunque es demasiado prescriptivo para las pymes, parece que el nivel de divulgación en el folleto de la Unión de crecimiento sería adecuado para los fines perseguidos por las empresas que solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado. Procede, por lo tanto, adaptar los anexos I, II y III del Reglamento (UE) 2017/1129 al nivel de divulgación del folleto de la Unión de crecimiento, tomando como referencia los anexos correspondientes establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/980.
(26) | Debido a la creciente importancia de las consideraciones de sostenibilidad en las decisiones de inversión, los inversores tienen cada vez más en cuenta la información sobre cuestiones ambientales, sociales y de gobernanza a la hora de tomar decisiones de inversión informadas. Por consiguiente, es necesario evitar el blanqueo ecológico, estableciendo la información relativa a los factores ambientales, sociales y de gobernanza que debe incluirse, cuando proceda, en el folleto para los valores participativos o no participativos ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado. No obstante, este requisito no debe solaparse con el requisito establecido en otros actos legislativos de la Unión de proporcionar dicha información. Por consiguiente, las empresas que oferten valores participativos al público o soliciten la admisión a cotización de valores participativos en un mercado regulado deben incorporar por referencia en el folleto, para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, los informes de gestión y los informes de gestión consolidados, que incluyen la información en materia de sostenibilidad, tal como exige la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (13). Además, la Comisión debe estar facultada para establecer calendarios en los que se especifique la información relativa a los factores ambientales, sociales y de gobernanza que debe incluirse en los folletos de valores no participativos que se anuncien teniendo en cuenta dichos factores o que persigan objetivos ambientales, sociales y de gobernanza. La Comisión debe garantizar la coherencia entre la información que debe divulgarse en un folleto y, cuando proceda, la divulgación de información de sostenibilidad obligatoria en virtud de la Directiva 2013/34/UE o, cuando proceda, la divulgación de información en virtud del Reglamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo y del Consejo (14), sin socavar el carácter voluntario de la etiqueta y de las plantillas opcionales establecidas en dicho Reglamento.
(27) | El artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 prevé la posibilidad de elaborar un folleto simplificado para las emisiones secundarias de empresas ya admitidas a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continua durante al menos dieciocho meses. Sin embargo, el nivel de divulgación de los folletos simplificados para las emisiones secundarias sigue considerándose demasiado prescriptivo y demasiado próximo al de un folleto estándar para marcar una diferencia significativa para las emisiones secundarias de empresas cuyos valores ya están admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión y que están sujetas a requisitos de información periódicos y continuos. Para facilitar la comprensión de la documentación de la cotización y, de este modo, aumentar la eficacia de la protección de los inversores, reduciendo al mismo tiempo los costes y las cargas para los emisores, debe introducirse un folleto de la Unión de seguimiento nuevo y más eficiente para estas emisiones secundarias. No obstante, para limitar las cargas para los emisores y proteger a los inversores, es necesario prever un período transitorio para los folletos aprobados con arreglo al régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias antes de la fecha de aplicación del nuevo régimen. Dicho folleto de la Unión de seguimiento debe estar disponible para varias categorías de emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores o para los oferentes de dichos valores. Esos criterios deben garantizar que dichos emisores hayan cumplido los requisitos de divulgación periódica y continua establecidos en la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, en el Reglamento (UE) n.o 596/2014 o, en su caso, en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565.
(28) | Para que los emisores puedan beneficiarse plenamente del folleto de la Unión de seguimiento como tipo de folleto simplificado, su ámbito de aplicación debe ser amplio y abarcar las ofertas públicas o las admisiones a cotización en un mercado regulado de valores fungibles o no fungibles con valores ya admitidos a cotización. Además, para que las empresas de éxito puedan expandirse y beneficiarse de una mayor exposición a un conjunto más amplio de inversores, el folleto de la Unión de seguimiento debe estar disponible para las empresas que estén dispuestas a pasar de un mercado de pymes en expansión a un mercado regulado, siempre que sus valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores. No obstante, un emisor que solo tenga valores no participativos admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión no debe estar autorizado a elaborar un folleto de la Unión de seguimiento para la admisión a cotización en un mercado regulado de valores participativos, ya que en ese caso se requiere la divulgación de un folleto completo para que los inversores puedan tomar una decisión de inversión informada.
(29) | Desde el 31 de diciembre de 2022, el folleto de la Unión de recuperación a que se refiere el Reglamento (UE) 2017/1129 ya no puede utilizarse. El folleto de la Unión de recuperación tenía la ventaja de que se componía de un único documento de tamaño limitado, lo que permitía a los emisores elaborarlo fácilmente y a los inversores comprenderlo sin dificultad. Por esas razones, cuando el folleto tenga que ver con acciones y deba respetar un límite de páginas, el folleto de la Unión de seguimiento podría seguir un modelo similar y debe someterse al mismo período de examen reducido que el folleto de la Unión de recuperación. Sin embargo, el período de examen limitado no debe aplicarse en caso de una transferencia del mercado de pymes en expansión a un mercado regulado. Asimismo, los requisitos del folleto de la Unión de seguimiento no deben exigir, por razones obvias, la divulgación de información relacionada con la crisis de la COVID-19. El folleto de la Unión de seguimiento debe sustituir tanto al folleto simplificado para las emisiones secundarias como al folleto de la Unión de recuperación, por lo que debe ser permanente y estar disponible para las emisiones secundarias tanto de valores participativos como de no participativos. Además, su uso no debe estar sujeto a restricciones que vayan más allá del requisito del período mínimo y continuo de admisión a cotización de los valores de que se trate en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión.
(30) | El folleto de la Unión de seguimiento debe incluir una nota de síntesis simplificada como fuente de información de utilidad para los inversores minoristas. Dicha nota de síntesis debe figurar al comienzo del folleto de la Unión de seguimiento y ha de recoger los datos esenciales que permitirán a los inversores decidir qué ofertas públicas y admisiones a cotización de valores desean estudiar con más detalle, para posteriormente examinar el folleto de la Unión de seguimiento en su conjunto a fin de tomar una decisión de inversión informada. Ahora bien, no debe exigirse la nota de síntesis para la admisión a cotización de valores no participativos a que se refiere el artículo 7, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129.
(31) | Con el fin de convertir el folleto de la Unión de seguimiento en un documento armonizado y facilitar su legibilidad a los inversores de toda la Unión, independientemente de la jurisdicción en la que los valores se oferten al público o se admitan a cotización en un mercado regulado, su formato debe estar normalizado tanto para los valores participativos como para los no participativos. Por la misma razón, la información del folleto de la Unión de seguimiento debe divulgarse en una secuencia normalizada. No obstante, con el fin de apoyar las emisiones secundarias de valores no participativos —también como parte de programas de oferta—, el ámbito de aplicación del folleto de la Unión de seguimiento para los valores no participativos debe ser amplio y ofrecer a los emisores la posibilidad de elaborarlo como documento único o como documentos separados.
(32) | Para mejorar la legibilidad del folleto de la Unión de seguimiento y facilitar que los inversores puedan analizarlo y recorrerlo, este debe respetar un límite de páginas para las emisiones secundarias de acciones. En cambio, un límite de páginas no sería apropiado para la categoría amplia de valores participativos distintos de las acciones o los valores no participativos, que incluyen una amplia gama de instrumentos diferentes, incluidos los complejos. Además, deben quedar excluidos del límite de páginas: la nota de síntesis; la información incorporada por referencia, incluido un documento de registro universal aprobado por una autoridad competente o presentado ante ella y la información que debe proporcionarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya asumido un compromiso financiero significativo, o en caso de cambio bruto significativo.
(33) | Uno de los objetivos clave de la UMC es facilitar el acceso de las pymes a los mercados públicos de la Unión y proporcionarles fuentes de financiación distintas de los préstamos bancarios y la oportunidad de expandirse y crecer. El coste de elaborar un folleto podría ser un factor disuasorio para las pymes que deseen ofrecer valores al público, teniendo en cuenta el tamaño normalmente reducido del importe de dichas ofertas. El folleto de la Unión de crecimiento es un folleto más ligero, introducido por el Reglamento (UE) 2017/1129, y está disponible para las pymes y para algunas otras categorías de beneficiarios, incluidas las empresas con una capitalización bursátil de hasta 500 millones EUR cuyos valores ya están admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión. El objetivo del folleto de la Unión de crecimiento era reducir los costes de elaboración de un folleto por parte de emisores más pequeños, proporcionando al mismo tiempo a los inversores información sustancial para evaluar la oferta y tomar una decisión de inversión informada. Si bien los emisores que elaboran un folleto de la Unión de crecimiento pueden lograr ahorros de costes bastante sustanciales, el nivel de divulgación de un folleto de la Unión de crecimiento sigue considerándose demasiado prescriptivo y demasiado próximo al de un folleto estándar para marcar una diferencia significativa para las pymes. Por lo tanto, es necesario un folleto de emisión de la Unión de crecimiento que tenga unos requisitos menos estrictos para que la documentación de cotización para las pymes sea aún menos compleja y gravosa y para que las pymes puedan lograr ahorros aún más importantes. No obstante, con el fin de limitar las cargas para los emisores y proteger a los inversores, es necesario prever un período transitorio para los folletos de la Unión de crecimiento aprobados antes de la fecha de aplicación del nuevo régimen.
(34) | Los requisitos relativos al contenido del folleto de emisión de la Unión de crecimiento deben ser ligeros, teniendo en cuenta el nivel de divulgación del folleto de la Unión de recuperación y algunos de los documentos de admisión más sencillos que algunos mercados de pymes en expansión exigen a los emisores que presenten en caso de exención de la obligación de publicar un folleto, cuyo contenido se establece en los códigos normativos de los mercados de pymes en expansión. La reducción de la información que debe divulgarse en un folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe ser proporcional al tamaño de las empresas que cotizan en los mercados de pymes en expansión y a sus necesidades de captación de fondos y garantizar un nivel adecuado de protección de los inversores. Asimismo, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe consistir en un documento único, a fin de que sea un documento claro y sencillo para que lo elaboren las empresas, especialmente las pymes, y a fin de que sea fácil de leer para los inversores.
(35) | El folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe estar a disposición de las pymes, de los emisores distintos de las pymes cuyos valores estén admitidos o vayan a ser admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión, y de pequeñas empresas no cotizadas cuyo importe total para los valores ofertados al público sea de hasta 50 000 000 EUR durante un período de doce meses. Para evitar una norma de divulgación de información de dos niveles en los mercados regulados en función del tamaño del emisor, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento no debe estar disponible para las empresas cuyos valores ya estén admitidos o vayan a ser admitidos a cotización en mercados regulados. No obstante, a fin de facilitar la mejora de un mercado regulado y permitir que los emisores se beneficien de una exposición a una base de inversores más amplia, los emisores cuyos valores ya se hayan admitido a cotización en un mercado de pymes en expansión de forma continua durante al menos los dieciocho meses anteriores deben poder utilizar un folleto de la Unión de seguimiento para transferirse a un mercado regulado.
(36) | El folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe contener una nota de síntesis simplificada, como fuente útil de información para los inversores minoristas, con el mismo formato y contenido que la nota de síntesis del folleto de la Unión de seguimiento. Dicha nota de síntesis debe figurar al comienzo del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y ha de recoger los datos esenciales que permitirán a los inversores decidir qué ofertas públicas de valores desean estudiar con más detalle, para posteriormente examinar el folleto de emisión de la Unión de crecimiento en su conjunto con la finalidad de tomar una decisión de inversión informada.
(37) | El folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe ser un documento armonizado que sea fácil de elaborar para los emisores, especialmente las pymes, y fácil de leer para los inversores, con independencia de la jurisdicción de la Unión en la que los valores de que se trate se oferten al público. Por lo tanto, su formato debe normalizarse tanto para los valores participativos como para los no participativos y la información incluida en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe divulgarse en una secuencia normalizada. Para normalizar y mejorar la legibilidad del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y facilitar que los inversores puedan analizarlo y navegar por él, debe introducirse un límite de páginas en caso de que se elabore un folleto de emisión de la UE de crecimiento para las emisiones de acciones. Este límite de páginas también debe ser eficaz en términos de proporcionar la información necesaria para que los inversores puedan tomar decisiones de inversión informadas y eficiente en términos de requisitos menos estrictos en cuanto al contenido del folleto de emisión de la Unión de crecimiento. No obstante, un límite de páginas no sería adecuado para la categoría amplia de valores participativos distintos de las acciones o los valores no participativos, que incluyen una amplia gama de instrumentos diferentes, incluidos los complejos. Además, quedarán excluidos del límite de páginas: la nota de síntesis, la información incorporada por referencia y cualquier información que debe proporcionarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya contraído un compromiso financiero significativo, o en caso de cambio bruto significativo.
(38) | El folleto de la Unión de seguimiento y el folleto de emisión de la Unión de crecimiento deben complementar el folleto normal establecido en el Reglamento (UE) 2017/1129. Por lo tanto, a menos que se indique expresamente lo contrario, todas las referencias al «folleto» que recoge el Reglamento (UE) 2017/1129 se interpretarán como referencias a todos los distintos tipos de folleto, incluido el folleto de la Unión de seguimiento y el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. El carácter voluntario de los tipos de folleto implica que un emisor pueda elegir uno de entre los tipos de folleto disponibles cuando una oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado requieran un folleto.
(39) | Con el fin de generar confianza en el uso del folleto de la Unión de seguimiento y del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, es importante que su eficacia y su ámbito de aplicación sean claros, ya que al folleto de la Unión de seguimiento y al folleto de emisión de la Unión de crecimiento se les aplica el mismo régimen de responsabilidad que a un folleto completo, tanto para las ofertas nacionales y transfronterizas como para las admisiones a cotización. Por consiguiente, cuando un emisor tenga derecho a utilizar un folleto de la Unión de seguimiento o un folleto de emisión de la Unión de crecimiento —ambos hacen que la preparación de la operación en cuestión sea más eficiente y menos onerosa—, y no existan otras consideraciones importantes contra el uso de ninguno de esos folletos, debe protegerse la decisión del emisor entre los tipos de folleto a su disposición y ni los asesores ni las autoridades competentes deben incitar al emisor a elaborar un folleto completo cuando eso no sea estrictamente necesario.
(40) | Los factores de riesgo que sean importantes y específicos para el emisor y sus valores deben mencionarse en el folleto. Por esta razón, los factores de riesgo también deben presentarse en un número limitado de categorías de riesgo en función de su naturaleza. No obstante, para reducir la carga a los emisores, el requisito de clasificar los factores de riesgo más importantes debe sustituirse por un requisito de incluir en la lista, en cada categoría, los factores de riesgo más importantes, de forma que resulte coherente con la evaluación realizada por el emisor. Para hacer más comprensible el folleto y facilitar que los inversores tomen decisiones de inversión informadas, es necesario especificar que los emisores no deben sobrecargar el folleto con factores de riesgo que sean genéricos, que solo sirvan de cláusulas de exención de responsabilidad o que puedan ocultar los factores de riesgo específicos que los inversores deben tener en cuenta.
(41) | De conformidad con el artículo 17, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129, cuando el precio definitivo de la oferta o la cantidad de los valores que serán ofertados al público no puedan incluirse en el folleto, el inversor tiene un derecho de retirada que puede ejercerse en el plazo de dos días hábiles a partir de la fecha de presentación del precio definitivo de la oferta o el volumen de los valores ofertados al público. Para aumentar el nivel de protección de los inversores, debe ampliarse el período durante el cual los inversores pueden ejercer ese derecho de retirada.
(42) | El artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129 ofrece a los emisores la posibilidad de incorporar al folleto determinada información por referencia. Esta posibilidad se introdujo para reducir la carga para los emisores y evitar la duplicación de la información ya divulgada y publicada en virtud de otras normas de la Unión en materia de servicios financieros. La posibilidad de incluir información por referencia se facilitará aún más en el futuro, cuando los inversores puedan acceder a esta de manera más eficiente y eficaz en el punto de acceso único europeo (PAUE) establecido en virtud de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo (15). El PAUE debe permitir a los inversores encontrar en un lugar la mayoría de la información pertinente, facilitando así aún más el acceso a la información incorporada por referencia en los folletos. Más aún: debe autorizarse a las empresas a incorporar por referencia, con carácter voluntario, información que no deba divulgarse en un folleto, siempre que dicha información cumpla las condiciones establecidas en el Reglamento (UE) 2017/1129 sobre la incorporación por referencia.
(43) | Para eliminar costes y cargas innecesarios y aumentar la eficiencia y la eficacia de la incorporación de información al folleto por referencia, debe aclararse que no debe exigirse a las sociedades que publiquen un suplemento para nueva información financiera anual o intermedia en un folleto de base que siga siendo válido, contrariamente a las situaciones especificadas en el Reglamento Delegado (UE) 2019/979. En su lugar, la nueva información financiera, anual o intermedia, debe poder incorporarse por referencia en el folleto de base, siempre que se cumplan los requisitos para la incorporación por referencia, como los requisitos de publicación electrónica y de lenguas. No obstante, debe permitirse a las empresas publicar voluntariamente dicha información en un suplemento.
(44) | El Reglamento (UE) 2017/1129 promueve la convergencia y la armonización de las normas relacionadas con el examen y la aprobación de los folletos por parte de las autoridades competentes. En particular, los criterios para el examen de la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia del folleto se establecieron en el Reglamento Delegado (UE) 2019/980. Sin embargo, esta lista de criterios no es exhaustiva, ya que debe permitir la posibilidad de tener en cuenta la evolución y las innovaciones de los mercados financieros. En consecuencia, el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 permite a las autoridades competentes aplicar criterios adicionales para el examen y la aprobación de folletos cuando resulte necesario para proteger a los inversores. El informe de revisión inter pares de la AEVM señaló que esta posibilidad ha creado diferencias importantes en la forma en que las autoridades competentes aplican criterios de examen adicionales y solicitan a los emisores que incluyan información adicional en el folleto que examinan.
(45) | Para fomentar la armonización y la convergencia de la actividad de supervisión del folleto por parte de las autoridades competentes, que debe proporcionar seguridad a los emisores y confianza a los inversores, conviene especificar las circunstancias en las que una autoridad competente puede utilizar esos criterios adicionales, el tipo de información adicional que las autoridades competentes pueden exigir que se divulgue, además de la información requerida para elaborar un folleto, un folleto de la Unión de seguimiento o un folleto de emisión de la Unión de crecimiento, incluido el tipo de información adicional que puede requerirse divulgar en virtud de los criterios adicionales y el calendario para la aprobación del folleto.
(46) | A fin de garantizar que se informa oportunamente a los emisores del resultado del examen de su folleto, debe requerirse a las autoridades competentes que respeten un plazo claro para su examen. En caso de que no se tome una decisión sobre el folleto en los plazos establecidos, una autoridad competente debe notificar el motivo de dicha omisión al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, así como a la AEVM, que debe publicar anualmente un informe agregado sobre el cumplimiento de los plazos establecidos por parte de las autoridades competentes. Además, los Estados miembros deben velar por que se adopten las medidas adecuadas para hacer frente a cualquier incumplimiento por parte de las autoridades competentes de los plazos establecidos para tomar una decisión sobre el folleto. Sin embargo, este incumplimiento no debe considerarse una aprobación de la solicitud.
(47) | Además, debe fijarse un plazo máximo para finalizar el procedimiento de examen y para que la autoridad competente tome una decisión sobre el folleto. Puesto que en la duración del procedimiento de examen también influyen factores que escapan al control de la autoridad competente, debe establecerse que el plazo sea la duración máxima del procedimiento en su conjunto, y que abarque tanto las actividades de la persona que solicita la aprobación de un folleto como de la autoridad competente. Dado que puede resultar difícil anticipar todas las situaciones en las que el examen no pueda finalizarse en el plazo establecido, es importante especificar las condiciones para establecer posibles excepciones a ese plazo. Además, al igual que en el caso de los plazos establecidos en el artículo 20 del Reglamento (UE) 2017/1129, el hecho de que la autoridad competente no tome una decisión sobre el folleto en ese plazo máximo no debe considerarse una aprobación del folleto. En aras de la claridad jurídica, la definición de «aprobación» también debe aclarar que no se refiere a la exactitud de la información contenida en un folleto.
(48) | Antes de la propuesta de la Comisión del presente Reglamento modificativo, la AEVM efectuó una revisión inter pares del examen y la aprobación de los folletos por parte de las autoridades competentes y se publicó el informe de dicha revisión. Dado que la AEVM puede efectuar en cualquier momento que considere adecuado revisiones inter pares de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 1095/2010, no es necesario especificar este requisito en el Reglamento (UE) 2017/1129. Por lo tanto, debe suprimirse el artículo 20, apartado 13, del Reglamento (UE) 2017/1129, que establece que la AEVM deberá organizar y realizar una revisión inter pares de los procedimientos de examen y aprobación de las autoridades competentes.
(49) | El artículo 21, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 exige, para una oferta pública inicial de una clase de acciones que se admitan por primera vez a cotización en un mercado regulado, la publicación de un folleto al menos seis días hábiles antes de que expire la oferta. Con el fin de fomentar procesos rápidos de elaboración de carnés, especialmente en mercados en rápida evolución, y de aumentar el atractivo de la inclusión de los inversores minoristas en tales ofertas, debe reducirse el período mínimo actual de seis días entre la publicación del folleto y el final de una oferta de acciones, sin que ello afecte a la protección de los inversores.
(50) | Con el fin de recopilar datos que respalden la evaluación del folleto de la Unión de seguimiento y el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, el mecanismo de almacenamiento a que se refiere el artículo 21, apartado 6, del Reglamento (UE) 2017/1129 debe abarcar tanto el folleto de la Unión de seguimiento como el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, que debe diferenciarse claramente de los demás tipos de folletos.
(51) | Para hacer más sostenible la distribución del folleto a los posibles inversores, aumentar la digitalización en el sector financiero y eliminar costes innecesarios, los posibles inversores deben dejar de tener derecho a solicitar una copia en papel de un folleto. Por consiguiente, solo debe entregarse una copia del folleto a los posibles inversores en formato electrónico, previa solicitud y de forma gratuita.
(52) | El artículo 23, apartado 3, del Reglamento (UE) 2017/1129 exige a los intermediarios financieros que informen a los inversores que hayan adquirido o suscrito valores a través de dicho intermediario financiero de la posibilidad de publicar un suplemento y, en determinadas circunstancias, que se pongan en contacto con dichos inversores el día en que se publique el suplemento. El Reglamento (UE) 2021/337 introdujo los apartados 2 bis y 3 bis en dicho artículo, que prevén un régimen más proporcionado para reducir las cargas para los intermediarios financieros, manteniendo al mismo tiempo un elevado nivel de protección de los inversores. Dichos apartados especifican con qué inversores deben ponerse en contacto los intermediarios financieros cuando se publique un suplemento y amplían tanto el plazo en el que se debe contactar a dichos inversores como el plazo para que dichos inversores ejerzan sus derechos de retirada. Además, estos apartados especifican que los intermediarios financieros deben contactar con los inversores que adquieran o suscriban valores a más tardar en la fecha del cierre del período de oferta inicial. Este período se refiere al período durante el cual los emisores u oferentes ofrecen valores al público según lo prescrito en el folleto y excluye los períodos posteriores durante los cuales los valores se revenden en el mercado. El régimen introducido por el artículo 23, apartados 2 bis y 3 bis, del Reglamento (UE) 2017/1129 expiró el 31 de diciembre de 2022. Teniendo en cuenta las opiniones generalmente positivas de las partes interesadas sobre dicho régimen, este debería aplicarse de forma permanente.
(53) | El artículo 23, apartados 2 bis y 3 bis, del Reglamento (UE) 2017/1129 amplió el plazo para ponerse en contacto con los inversores admisibles sobre la publicación de un suplemento hasta el final del primer día hábil siguiente a aquel en que se haya publicado el suplemento. Para que los intermediarios financieros puedan respetar dicho plazo, es necesario establecer que solo se requiera a los intermediarios financieros que informen a los inversores que aceptaron ser contactados por medios electrónicos —por ejemplo, por correo electrónico— sobre la publicación de un suplemento. Además, los intermediarios financieros deben ofrecer a dichos inversores que hayan manifestado su deseo de ser contactados únicamente por medios distintos de los electrónicos una opción de inclusión para el contacto electrónico, a fin de recibir la notificación de la publicación de un suplemento. También es necesario obligar a los intermediarios financieros a informar a dichos inversores que no acepten ser contactados por medios electrónicos y se nieguen a participar en el contacto electrónico para que puedan consultar el sitio web del emisor o del intermediario financiero, a fin de comprobar si un suplemento está publicado.
(54) | Las interpretaciones divergentes sobre si debe permitirse a un emisor complementar un folleto de base para introducir otros valores, o valores con características diferentes de aquellas para las que se ha aprobado dicho folleto de base, han dado lugar a una falta de convergencia entre los Estados miembros. Con el fin de garantizar la protección de los inversores y fomentar la convergencia normativa en toda la Unión, conviene, por lo tanto, establecer que no debe utilizarse un suplemento de un folleto de base para introducir un nuevo tipo de valor en relación con el cual no se haya incluido la información necesaria en dicho folleto de base, a menos que hacerlo resulte necesario para cumplir con los requisitos de capital establecidos en virtud del Derecho de la Unión o en el Derecho interno que lo transpone. Además, para seguir fomentando la convergencia en el uso del folleto de base, la AEVM debe aportar más claridad mediante directrices sobre las circunstancias en las que debe considerarse que un suplemento introduce un nuevo tipo de valor que no esté descrito ya en un folleto de base.
(55) | El artículo 27 del Reglamento (UE) 2017/1129 exige a los emisores que presenten traducciones de su folleto para que las autoridades y los inversores puedan examinar adecuadamente dichos folletos y evaluar los riesgos. En la mayoría de los casos, deberá proporcionarse una traducción en al menos una de las lenguas oficiales aceptadas por las autoridades competentes de cada Estado miembro en el que se haga una oferta o se solicite la admisión a cotización. A fin de reducir significativamente las cargas innecesarias, debe permitirse a las empresas elaborar el folleto en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, independientemente de que la oferta o la admisión a cotización sea nacional o transfronteriza, mientras que el requisito de traducción debe limitarse a la nota de síntesis del folleto para garantizar la protección de los inversores minoristas. No obstante, debe permitirse que un Estado miembro opte por no participar y, en su lugar, exija que el folleto de una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado que solo se solicite en dicho Estado miembro se redacte en una lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro. En tales casos, dicho Estado miembro debe estar obligado a notificar su decisión a la Comisión y a la AEVM. A fin de ofrecer transparencia a los emisores e inversores, la AEVM debe publicar en su sitio web una lista de las lenguas aceptadas por las autoridades competentes de cada Estado miembro para una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado que solo se solicite en dicho Estado miembro.
(56) | El artículo 29 del Reglamento (UE) 2017/1129 exige actualmente que un folleto elaborado y aprobado de conformidad y en aplicación de la legislación de un tercer país (en lo sucesivo, «folleto de un tercer país») sea aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor de los valores de que se trate, independientemente de que dicho folleto ya haya sido aprobado por la autoridad pertinente del tercer país. Dicho artículo también exige que la Comisión adopte una decisión en la que declare que los requisitos de información impuestos por la legislación nacional de dicho tercer país son equivalentes a los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) 2017/1129. Para facilitar el acceso de los emisores de terceros países, incluidas las pymes, a los mercados públicos de la Unión y ofrecer a los inversores de la Unión oportunidades de inversión adicionales, garantizando al mismo tiempo su protección, es necesario modificar las disposiciones sobre el régimen de equivalencia. Debe aclararse que, en el caso de una admisión a cotización en un mercado regulado, o de una oferta pública de valores en la Unión, los folletos equivalentes de terceros países que ya hayan sido aprobados por la autoridad de supervisión del tercer país solo se presentarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen. Además, los criterios generales de equivalencia, que actualmente deben basarse en los requisitos establecidos en los artículos 6, 7, 8 y 13 del Reglamento (UE) 2017/1129, deben ampliarse para incluir disposiciones sobre responsabilidad, validez del folleto, factores de riesgo, examen, aprobación y publicación del folleto y suplementos. Para garantizar la protección de los inversores en la Unión, también es necesario especificar que el folleto de un tercer país debe implicar todos los derechos y las obligaciones previstos en el Reglamento (UE) 2017/1129. Los emisores de terceros países también pueden utilizar el procedimiento previsto en el artículo 28 del Reglamento (UE) 2017/1129 para cualquier tipo de oferta pública de valores o admisiones a cotización en un mercado regulado, mediante la elaboración de un folleto de conformidad con dicho Reglamento.
(57) | Es necesaria una cooperación eficaz con las autoridades de supervisión de terceros países en relación con el intercambio de información con dichas autoridades y el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) 2017/1129 en terceros países para proteger a los inversores en la Unión y garantizar la igualdad de condiciones entre los emisores establecidos en la Unión y los emisores de terceros países. A fin de asegurar un intercambio de información eficiente y coherente con las autoridades de supervisión, las autoridades competentes de los Estados miembros o la AEVM, a petición de al menos una autoridad competente, deben establecer acuerdos de cooperación con las autoridades de supervisión pertinentes de los terceros países y la Comisión debe estar facultada para determinar el contenido mínimo y la plantilla que debe utilizarse para tales acuerdos. Además, la AEVM debe facilitar la coordinación del desarrollo de acuerdos de cooperación entre las autoridades competentes y las autoridades de supervisión pertinentes de terceros países y, en caso necesario, la distribución a las autoridades competentes de la información obtenida de las autoridades de supervisión de terceros países que pueda ser pertinente para las medidas que deben adoptarse en virtud de los artículos 38 y 39 del Reglamento (UE) 2017/1129. No obstante, para garantizar la protección del inversor, es necesario que los terceros países que figuran en la lista de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales o la lista de jurisdicciones con deficiencias estratégicas en sus regímenes nacionales de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo que suponen amenazas importantes para el sistema financiero de la Unión deben quedar excluidos de dichos acuerdos de cooperación.
(58) | Es necesario garantizar que el folleto de la Unión de seguimiento, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y las correspondientes notas de síntesis de los folletos sean objeto de las mismas sanciones administrativas y otras medidas administrativas que otros folletos. Dichas sanciones y medidas administrativas deben ser eficaces, proporcionadas y disuasorias y capaces de garantizar un planteamiento común en los Estados miembros.
(59) | El artículo 47 del Reglamento (UE) 2017/1129 exige a la AEVM que publique cada año un informe que contenga estadísticas sobre los folletos aprobados y notificados en la Unión, así como un análisis de las tendencias. Es necesario establecer que dicho informe contenga también información estadística sobre los folletos de emisión de la Unión de crecimiento, diferenciados por tipos de emisores, y analice la facilidad de uso de los regímenes de divulgación de información aplicables en el marco del folleto de la Unión de seguimiento, los folletos de emisión de la Unión de crecimiento y los documentos de registro universal. Dicho informe también debe analizar la nueva exención para las emisiones secundarias de valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión. Además, dicho informe debe incluir —basándose en un informe presentado por la AEVM a la Comisión— un análisis de si los procedimientos de examen y aprobación de las autoridades competentes garantizan la convergencia de la supervisión en toda la Unión y siguen siendo adecuados a la luz de los objetivos perseguidos. Por último, dicho informe debe incluir un análisis de si la posibilidad de que los Estados miembros exijan divulgación de información nacional por debajo del umbral de exención pertinente de 12 000 000 EUR o 5 000 000 EUR para una oferta pública de valores propicia la convergencia de los requisitos de divulgación de información nacional y si dicha divulgación de información nacional constituye un obstáculo para la oferta pública de valores en esos Estados miembros.
(60) | Tras un período de tiempo adecuado a partir de la fecha de aplicación del presente Reglamento modificativo, la Comisión debe revisar la aplicación del Reglamento (UE) 2017/1129 y evaluar, en particular, si las disposiciones sobre la nota de síntesis del folleto, sobre los regímenes de divulgación de información para el folleto de la Unión de seguimiento, sobre los folletos de emisión de la Unión de crecimiento y sobre el documento de registro universal siguen siendo adecuadas para alcanzar sus objetivos. También es necesario establecer que dicho informe debe analizar los datos, las tendencias y los costes pertinentes en relación con el folleto de la Unión de seguimiento y con el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. En particular, dicho informe debe evaluar si estos nuevos regímenes logran un equilibrio adecuado entre la protección de los inversores y la reducción de las cargas administrativas. Habida cuenta de la importancia de garantizar que la UMC cobre impulso y de que refleje las realidades del mercado cuanto antes después de se produzcan, el plazo adecuado para que la Comisión efectúe esa revisión debe ser inferior al que suele establecerse antes de la aprobación del presente Reglamento modificativo. La Comisión también debería evaluar si está justificada una mayor armonización de las disposiciones relativas a la responsabilidad sobre los folletos y, en tal caso, valorar la introducción de modificaciones en las disposiciones sobre responsabilidad establecidas en el Reglamento (UE) 2017/1129.
(61) | El Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece un marco sólido para preservar la integridad del mercado y la confianza de los inversores mediante la prevención de las operaciones con información privilegiada, la divulgación ilícita de información privilegiada y la manipulación del mercado. Somete a los emisores a varias obligaciones de divulgación y mantenimiento de registros y exige a los emisores que divulguen información privilegiada al público. Seis años después de la entrada en vigor del Reglamento (UE) n.o 596/2014, las observaciones de las partes interesadas recogidas en el contexto de las consultas públicas y los grupos de expertos pusieron de relieve que algunos aspectos de dicho Reglamento suponen una carga especialmente elevada para los emisores. Por consiguiente, es necesario aumentar la claridad jurídica, abordar los requisitos desproporcionados para los emisores y aumentar el atractivo general de los mercados de capitales de la Unión, garantizando al mismo tiempo un nivel adecuado de protección de los inversores y de integridad del mercado.
(62) | Los artículos 14 y 15 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 prohíben las operaciones con información privilegiada, la comunicación ilícita de información privilegiada y la manipulación del mercado. Sin embargo, el artículo 5 de dicho Reglamento contiene una excepción a dichas prohibiciones para los programas de recompra y las medidas de estabilización. Para que un programa de recompra pueda acogerse a esa exención, los emisores están obligados a informar a todas las autoridades competentes de los centros de negociación en los que las acciones hayan sido admitidas a cotización o en las que se negocien todas las operaciones relacionadas con el programa de recompra, incluida la información especificada en el Reglamento (UE) n.o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (16). Además, los emisores están obligados a divulgar posteriormente las operaciones al público. Estas obligaciones son excesivamente gravosas. Por lo tanto, es necesario simplificar el procedimiento de información exigiendo a un emisor que comunique información sobre las operaciones del programa de recompra únicamente a la autoridad competente del mercado más importante en términos de liquidez para sus acciones. También es necesario simplificar la obligación de divulgación permitiendo que un emisor solo divulgue al público información agregada que indique el volumen agregado y el precio medio ponderado por día y centro de negociación.
(63) | El concepto de información privilegiada recogido en el artículo 7, apartado 1, letra d), del Reglamento (UE) n.o 596/2014 es demasiado limitado en la medida en que solo se aplica a las personas encargadas de la ejecución de órdenes relativas a los instrumentos financieros, mientras que en la práctica otras personas pueden tener conocimiento de una orden u operación futura. Por lo tanto, este concepto debe ampliarse para abarcar también los casos en que la información se transmite en virtud de la gestión de una cuenta propia o de un fondo gestionado, y en particular para abarcar a todas las categorías de personas que puedan tener conocimiento de una orden futura.
(64) | Con arreglo al artículo 11, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, una prospección de mercado consiste en la comunicación de información a uno o más inversores potenciales, con anterioridad al anuncio de una operación, a fin de evaluar su interés en una posible operación y las condiciones relativas a esta, como su precio o volumen potencial. Una prospección de mercado es una práctica establecida que contribuye a la eficiencia de los mercados de capitales. No obstante, una prospección de mercado puede exigir la divulgación de información privilegiada a los inversores potenciales y exponer a las partes implicadas a riesgos jurídicos. La definición de prospección de mercado debe ser amplia para tener en cuenta las diferentes tipologías de sondeos y las diferentes prácticas en toda la Unión. Por lo tanto, la definición de prospección de mercado debe incluir también las comunicaciones de información no seguidas de ningún anuncio específico de una operación, ya que la información privilegiada puede revelarse a inversores potenciales también en ese caso y los emisores deben poder beneficiarse de la protección prevista en el artículo 11 del Reglamento (UE) n.o 596/2014.
(65) | El artículo 11, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece que la divulgación de información privilegiada en el transcurso de una prospección de mercado se considera realizada en el ejercicio normal del empleo, la profesión o las funciones de una persona y, por lo tanto, no constituye una comunicación ilícita de información privilegiada, cuando el participante del mercado que comunica la información cumple, además de los requisitos obligatorios establecidos en el artículo 11, apartados 3 y 6, los requisitos establecidos en el artículo 11, apartado 4, de dicho Reglamento. A fin de evitar una interpretación según la cual los participantes del mercado que comunican información que realizan prospecciones de mercado están obligados a cumplir todos los requisitos establecidos en el artículo 11, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, debe especificarse que el régimen de prospección de mercado y los requisitos establecidos en el artículo 11, apartado 4, son opcionales para los participantes del mercado que comunican información y conllevan la protección frente a la alegación de divulgación ilícita de información privilegiada. Al mismo tiempo, si bien no debe existir la presunción de que los participantes del mercado que comunican información que no cumplen los requisitos establecidos en el artículo 11, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 al realizar una prospección de mercado han divulgado ilegalmente información privilegiada, dichos participantes del mercado que comunican información no deben poder beneficiarse de la protección concedida a los participantes del mercado que opten por cumplir dichos requisitos. Para garantizar la posibilidad de que las autoridades competentes obtengan una pista de auditoría de un proceso que pueda implicar la divulgación de información privilegiada a terceros, también debe especificarse que los requisitos establecidos en el artículo 11, apartados 3 y 6, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 sean obligatorios para todos los participantes del mercado que comunican información, con independencia de si se sigue el procedimiento opcional establecido en el artículo 11, apartado 4, de dicho Reglamento.
(66) | La liquidez respecto de las acciones de un emisor puede mejorarse a través de actividades de provisión de liquidez tales como los acuerdos de creación de mercado o los contratos de liquidez. Un acuerdo de creación de mercado consiste en un contrato entre el organismo rector del mercado y un tercero que se compromete a mantener la liquidez de determinadas acciones y, a cambio, se beneficia de descuentos en los gastos de negociación. Un contrato de liquidez consiste en un contrato entre un emisor y un tercero que se compromete a aportar liquidez a las acciones del emisor y en nombre de este. El Reglamento (UE) 2019/2115 introdujo en el artículo 13 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 la posibilidad de que los emisores de instrumentos financieros admitidos a cotización en mercados de pymes en expansión puedan celebrar un contrato de liquidez con un proveedor de liquidez, siempre que concurran determinadas condiciones. Una de esas condiciones es que el organismo rector del mercado o la empresa de servicios de inversión que gestione el mercado de pymes en expansión haya reconocido por escrito ante el emisor que ha recibido un ejemplar del contrato de liquidez y ha aceptado las condiciones de dicho contrato. Sin embargo, el operador de un mercado de pymes en expansión no es parte en un contrato de liquidez y el requisito de que dicho operador haya aceptado las condiciones del contrato de liquidez da lugar a una complejidad excesiva. Con el fin de eliminar esa complejidad y fomentar las disposiciones en materia de liquidez en esos mercados de pymes en expansión, conviene suprimir el requisito de que los operadores de los mercados de pymes en expansión acepten las condiciones de los contratos de liquidez.
(67) | La prohibición de las operaciones con información privilegiada tiene por objeto impedir cualquier posible explotación de la información privilegiada y debe aplicarse tan pronto como dicha información esté disponible. La obligación de divulgar información privilegiada tiene como objetivo principal permitir a los inversores tomar decisiones con conocimiento de causa. Cuando la información se divulga en una fase muy temprana y es de carácter preliminar, puede inducir a error a los inversores, en lugar de contribuir a una formación eficiente de los precios y abordar la asimetría de la información. Por lo tanto, en un proceso prolongado, el requisito de divulgación no debe abarcar los anuncios de meras intenciones, las negociaciones en curso o, dependiendo de las circunstancias, el progreso de las negociaciones, como, por ejemplo, una reunión entre los representantes de las empresas. El emisor solo debe divulgar la información relacionada con las circunstancias o el suceso concretos que el proceso prolongado pretenda producir o tenga como resultado (en lo sucesivo, «suceso definitivo»), tan pronto como sea posible una vez que se hayan producido tales circunstancias o suceso. Por ejemplo, en el caso de una fusión, la divulgación debe hacerse lo antes posible después de que la administración haya tomado la decisión de firmar el acuerdo de fusión, una vez que se hayan acordado los elementos fundamentales al respecto. En general, en el caso de los acuerdos contractuales, debe considerarse que el suceso definitivo se ha producido cuando se hayan acordado las condiciones fundamentales de dicho acuerdo. En el caso de procesos no prolongados relacionados con un suceso o conjunto de circunstancias puntuales, en particular cuando la ocurrencia de tal suceso o conjunto de circunstancias no dependa del emisor, la divulgación debe tener lugar tan pronto como el emisor tenga conocimiento de dicho suceso o conjunto de circunstancias.
(68) | No siempre es sencillo determinar de manera exacta el momento en que un conjunto de circunstancias o un suceso se vuelven definitivos. Con el fin de que el emisor sea capaz de determinar el momento en el que debe divulgar la información privilegiada, la Comisión debe estar facultada para adoptar un acto delegado que establezca una lista no exhaustiva de circunstancias o sucesos definitivos en procesos prolongados que desencadenen la obligación de divulgar la información y que recoja, para cada suceso o circunstancia, el momento en que se considera que se ha producido el suceso o la circunstancia.
(69) | Los emisores deben garantizar la confidencialidad de la información relativa a los pasos intermedios en los que aún no se hayan divulgado las circunstancias o el suceso que pretenda producir o tenga como resultado un proceso prolongado. Una vez que se hayan divulgado las circunstancias o el suceso, el emisor ya no debe estar obligado a proteger la confidencialidad de la información relativa a los pasos intermedios.
(70) | Se pueden dar casos en los que un emisor necesite retrasar la divulgación de determinadas circunstancias o sucesos una vez que se hayan producido. El artículo 17, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece que un emisor o un participante del mercado de derechos de emisión podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de información privilegiada, siempre que se cumplan determinadas condiciones. La no divulgación por parte de un emisor de información privilegiada relacionada con etapas intermedias de un proceso prolongado no debe estar sujeta a los requisitos establecidos en el artículo 17, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 596/2014. Para garantizar la seguridad jurídica del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión y la interpretación coherente de las condiciones que deben cumplirse para retrasar la divulgación de información privilegiada, deben aclararse dichas condiciones haciendo referencia directa a declaraciones públicas anteriores u otros tipos de comunicaciones del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión. Con el fin de proporcionar aclaraciones adicionales, la Comisión debe estar facultada para adoptar un acto delegado en el que se exponga una lista no exhaustiva de situaciones en las que la información privilegiada cuya divulgación pretenda retrasar el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión contraste con el último anuncio público u otros tipos de comunicación por parte del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión sobre el mismo asunto a que se refiere la información privilegiada.
(71) | El artículo 18, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 obliga a los emisores y a toda persona que actúe en su nombre o por su cuenta a elaborar y mantener actualizada una lista de todas las personas que tengan acceso a información privilegiada y que trabajen para ellos en virtud de un contrato de trabajo, o que realicen de otro modo tareas a través de las cuales tengan acceso a información privilegiada, incluidos los asesores, contables y agencias de calificación crediticia. Sin embargo, el artículo 18, apartado 6, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, limita dicha obligación para los emisores cuyos instrumentos financieros estén admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión, de modo que dichos emisores solo están obligados a incluir en sus listas de iniciados a aquellas personas que, por la naturaleza de la función o el cargo que desempeñen en el emisor, tengan acceso regularmente a información privilegiada.
(72) | En algunos Estados miembros, las listas de iniciados se consideran especialmente importantes para garantizar un alto nivel de integridad del mercado. Por esta razón, el artículo 18, apartado 6, párrafo segundo, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 permite a los Estados miembros exigir a los emisores de los mercados de pymes en expansión que elaboren listas de iniciados más amplias que incluyan a todas las personas con acceso a información privilegiada, si bien sobre la base de un formato simplificado que exija menos información. Para evitar una carga normativa excesiva, manteniendo al mismo tiempo la información esencial para que las autoridades competentes investiguen las infracciones de abuso de mercado, este formato simplificado debe utilizarse para todas las listas de iniciados.
(73) | El artículo 19 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece medidas preventivas contra el abuso de mercado y, más concretamente, las operaciones con información privilegiada, en relación con las personas con responsabilidades de dirección y las personas estrechamente vinculadas con estas. Estas medidas van desde la notificación de las operaciones realizadas con instrumentos financieros del emisor de que se trate hasta la prohibición de realizar operaciones con dichos instrumentos durante determinados períodos definidos. En particular, el artículo 19, apartado 8, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece que las personas con responsabilidades de dirección deben informar al emisor y a la autoridad competente cuando dichas personas realicen operaciones que alcancen el umbral de 5 000 EUR dentro de un año natural, así como cualquier operación posterior en el mismo año. Las notificaciones se refieren, por lo que respecta a los emisores, a las operaciones realizadas por personas con responsabilidades de dirección o personas estrechamente vinculadas con ellas por cuenta propia, relativas bien a acciones o instrumentos de deuda de dicho emisor, bien a derivados u otros instrumentos financieros vinculados a estos. El artículo 19, apartado 9, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 establece que las autoridades competentes pueden aumentar el umbral a 20 000 EUR.
(74) | Con el fin de evitar un requisito indebido de que las personas con responsabilidades de dirección proporcionen información y de que las empresas divulguen las operaciones que no sean significativas para los inversores, conviene elevar el umbral para la presentación de información y la correspondiente divulgación de información de 5 000 EUR a 20 000 EUR. A su vez, las autoridades competentes deben disponer de flexibilidad para aumentar dicho umbral a 50 000 EUR o reducirlo a 10 000 EUR, cuando esté justificado en función de las condiciones del mercado nacional.
(75) | El artículo 19, apartado 11, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 prohíbe que las personas con responsabilidades de dirección negocien, durante un período de treinta días naturales antes de la información financiera del emisor (período cerrado), acciones o instrumentos de deuda del emisor o derivados u otros instrumentos financieros vinculados a estos, a menos que el emisor otorgue su consentimiento y se cumplan unas circunstancias específicas. Esta exención del requisito del período cerrado incluye actualmente las acciones o planes de ahorro de los trabajadores, así como las cualificaciones o los derechos de las acciones. Con el fin de promover la coherencia de las normas entre las diferentes clases de activos, dicha exención debe ampliarse para incluir entre los regímenes de empleados exentos los relativos a instrumentos financieros distintos de las acciones, así como para cubrir la cualificación o el derecho a instrumentos distintos de las acciones.
(76) | Determinadas operaciones o actividades llevadas a cabo por la persona con responsabilidades de dirección durante el período cerrado pueden estar relacionadas con acuerdos irrevocables celebrados fuera de un período cerrado. Estas operaciones o actividades también podrán ser el resultado de un mandato discrecional de gestión de activos ejecutado por un tercero independiente en el marco de un mandato discrecional de gestión de activos. Tales operaciones o actividades también pueden ser consecuencia de acciones empresariales debidamente autorizadas que no impliquen un trato ventajoso para la persona con responsabilidades de dirección. Además, esas operaciones o actividades pueden ser consecuencia de la aceptación de sucesiones, obsequios y donaciones o del ejercicio de opciones, futuros u otros derivados acordados fuera del período de cierre. Estas actividades y operaciones no implican, en principio, decisiones activas de inversión por parte de las personas con responsabilidades de dirección. Prohibir tales operaciones o actividades durante todo el período cerrado restringiría excesivamente la libertad de las personas con responsabilidades de dirección, ya que no existe el riesgo de que se beneficien de una ventaja informativa. Con el fin de garantizar que la prohibición de negociar durante un período cerrado se aplique únicamente a las operaciones o actividades que dependan de la actividad de inversión deliberada de la persona con responsabilidades de dirección, dicha prohibición no debe abarcar operaciones o actividades que dependan exclusivamente de factores externos o que no impliquen decisiones de inversión activas por parte de las personas con responsabilidades de dirección.
(77) | La creciente integración de los mercados aumenta el riesgo de abusos de mercado transfronterizos. Para proteger la integridad del mercado, las autoridades competentes deben cooperar de manera rápida y oportuna, también con la AEVM. Para reforzar dicha cooperación, la AEVM debe poder actuar a iniciativa de una o varias autoridades competentes para facilitar la colaboración de las autoridades competentes con la posibilidad de coordinar cualquier investigación o inspección que tenga efectos transfronterizos. Las plataformas de colaboración creadas por la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación han demostrado ser útiles como herramienta de supervisión para reforzar el intercambio de información y mejorar la colaboración entre las autoridades. Procede, por tanto, introducir la posibilidad de que la AEVM, a iniciativa de una o varias autoridades competentes, cree y coordine dichas plataformas en el ámbito de los mercados de valores cuando existan dudas sobre la integridad del mercado o el correcto funcionamiento de los mercados. Teniendo en cuenta las estrechas relaciones entre los mercados financieros y los mercados de contado, la AEVM debe poder, a iniciativa de una o varias autoridades competentes, crear dichas plataformas con organismos públicos que supervisen los mercados mayoristas de materias primas, incluida la Agencia de Cooperación de los Reguladores de la Energía (ACER, por sus siglas en inglés), cuando tales preocupaciones afecten tanto a los mercados financieros como a los mercados de contado.
(78) | El seguimiento de los datos de órdenes es crucial para la vigilancia de la actividad del mercado. Por consiguiente, las autoridades competentes deben tener fácil acceso a los datos que necesiten para su actividad de supervisión. Algunos de estos datos se refieren a instrumentos que se negocian en un centro de negociación situado en otro Estado miembro. Para aumentar la eficacia de la supervisión, las autoridades competentes deben establecer un mecanismo para intercambiar datos de órdenes de forma permanente. Para garantizar que el ámbito de aplicación de dicho mecanismo de intercambio de datos de órdenes sea proporcional a su uso, solo las autoridades competentes que supervisen los mercados que tengan un alto nivel de actividad transfronteriza deben estar obligadas a participar en dicho mecanismo. Los Estados miembros cuyas autoridades competentes tengan interés en participar en el mecanismo de forma voluntaria deben cumplir las mismas disposiciones y contribuir a la financiación del mecanismo. La AEVM ha demostrado su competencia técnica para la creación de centros de intercambio de datos, como el intercambio de datos de notificación de operaciones mediante la ejecución evidenciada del Mecanismo de Intercambio de Declaraciones sobre las Operaciones (TREM) o a través del punto de acceso único a los datos de operaciones del Reglamento relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones mediante la ejecución de los registros de operaciones en el marco del proyecto Beneficios del Convenio y Mejora del Cumplimiento (TRACE). Por consiguiente, las autoridades competentes participantes deben poder crear el nuevo mecanismo para el intercambio de datos de órdenes, delegando el desarrollo del proyecto en la AEVM. La Comisión debe determinar la lista de centros de negociación que tienen una dimensión transfronteriza significativa en actos delegados, teniendo en cuenta, para cada categoría de instrumentos financieros, al menos el volumen de negociación en el centro de negociación, así como el volumen de negociación en el centro de negociación de instrumentos financieros para los que la autoridad competente del mercado más importante no coincida con la autoridad competente del centro de negociación. Para proporcionar seguridad jurídica y no retrasar la ejecución del mecanismo, el presente Reglamento debe recoger los criterios para determinar qué centros de negociación tienen una dimensión transfronteriza significativa y fijar umbrales específicos para las acciones. Para garantizar que los criterios sigan siendo viables y tengan la flexibilidad suficiente para atender a la evolución de los mercados financieros y a la necesidad de una supervisión eficaz, la Comisión debe estar facultada para modificar y actualizar posteriormente la lista de centros de negociación designados mediante un acto delegado, a la vez que garantiza su proporcionalidad, y solicitar a la AEVM un dictamen. Además, dicho mecanismo de intercambio de datos de órdenes solo debe referirse, en primer lugar, a acciones, antes de ampliarse a bonos y futuros, teniendo en cuenta la importancia de dichos instrumentos financieros en términos tanto de negociación transfronteriza como de manipulación del mercado. No obstante, a fin de garantizar que dicho mecanismo de intercambio de datos de órdenes refleje la evolución de los mercados financieros y la capacidad de las autoridades competentes para tratar nuevos datos, la Comisión debe estar facultada para ampliar aún más el alcance de los instrumentos cuyos datos de órdenes pueden intercambiarse a través de dicho mecanismo y posponer, en su caso, la inclusión de bonos y futuros, teniendo en cuenta el análisis de la AEVM sobre la implantación del mecanismo, especialmente en lo que se refiere a los costes.
(79) | Para mejorar el seguimiento de las órdenes a través de los avances tecnológicos y reforzar la integridad del mercado, las autoridades competentes deben poder acceder a los datos de órdenes no solo previa solicitud ad hoc, sino también de forma continua. Además, para facilitar el tratamiento de los datos de órdenes por parte de las autoridades nacionales competentes, es necesario armonizar el formato de dichos datos.
(80) | El riesgo de incumplimiento involuntario de los requisitos de divulgación en virtud del Reglamento (UE) n.o 596/2014 y las sanciones administrativas asociadas son un factor importante que disuade a las empresas de solicitar la admisión a cotización. A fin de evitar una carga excesiva para las empresas, en particular las pymes, incluidas las microempresas, el importe final de las sanciones por infracciones cometidas por personas jurídicas en relación con los requisitos de información deben ser proporcionales al tamaño de la empresa. El artículo 30, apartado 2, letra j), incisos iii) y iv), del Reglamento (UE) n.o 596/2014 fija un mínimo para el importe máximo de las sanciones que pueden imponer las autoridades competentes en caso de infracciones relacionadas con el régimen de divulgación. Para garantizar la proporcionalidad, dichos importes deben calcularse, por regla general, en función del volumen de negocios anual total de la empresa. No obstante, en los casos en los que, si se aplicase el máximo establecido en la legislación nacional sobre la base del volumen de negocios anual total, el importe final de la sanción impuesta sería desproporcionadamente bajo a la luz de las circunstancias establecidas en el artículo 31 del Reglamento (UE) n.o 596/2014, los Estados miembros deben garantizar que las autoridades nacionales competentes puedan aumentar el importe final de las sanciones, teniendo en cuenta el máximo establecido por la legislación nacional, expresado en importes absolutos. En esos casos, también conviene permitir que cada Estado miembro aplique, en su legislación nacional, un nivel máximo de sanciones para las pymes más bajo, expresado en importes absolutos, como forma de garantizar su trato proporcionado. No obstante, debe permitirse que los Estados miembros establezcan en su legislación nacional el mismo nivel máximo, expresado en importes absolutos, para todos los tipos de emisores.
(81) | El tratamiento de datos personales en el marco del Reglamento (UE) n.o 596/2014 por las autoridades competentes debe cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (17). En relación con el tratamiento de datos personales por la AEVM en el marco del presente Reglamento, la AEVM debe ajustarse al Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo (18). En particular, la AEVM y las autoridades nacionales competentes deben conservar los datos personales durante un período no superior al necesario para los fines para los que se traten.
(82) | A fin de especificar los requisitos establecidos en el presente Reglamento, de conformidad con sus objetivos, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del TFUE, por lo que respecta a la determinación del contenido y del formato y la secuencia normalizados del folleto, el folleto de base y las condiciones finales, la especificación de la información mínima que deberá incluir el documento de registro universal, la determinación de la reducción del contenido y del formato y la secuencia estandarizados para el folleto de la Unión de seguimiento y el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, el fomento de la convergencia de la supervisión definiendo los criterios para el examen y los procedimientos para la aprobación del folleto por parte de las autoridades competentes, la especificación de los criterios generales de equivalencia para los folletos elaborados por emisores de terceros países, la determinación del contenido mínimo de los acuerdos de cooperación entre las autoridades competentes o, a petición de al menos una de ellas, la AEVM y las autoridades de supervisión de terceros países, de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129, así como el establecimiento y la revisión de una lista no exhaustiva de sucesos definitivos en procesos prolongados y de situaciones en las que no debe retrasarse la divulgación, la ampliación de la lista de instrumentos financieros para permitir a las autoridades competentes obtener datos de órdenes y la creación y actualización de una lista de centros de negociación designados que tienen una dimensión transfronteriza significativa en términos de acciones, de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos, y que esas consultas se realicen de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación (19). En particular, a fin de garantizar una participación equitativa en la preparación de los actos delegados, el Parlamento Europeo y el Consejo reciben toda la documentación al mismo tiempo que los expertos de los Estados miembros, y sus expertos tienen acceso sistemáticamente a las reuniones de los grupos de expertos de la Comisión que se ocupen de la preparación de actos delegados.
(83) | A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución del presente Reglamento, la Comisión debe estar facultada para adoptar normas técnicas de ejecución elaboradas por la AEVM en lo que respecta a los siguientes elementos: la plantilla y la configuración de los folletos, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo, en función del tipo de folleto y del tipo de inversores a los que se dirija; la plantilla y la configuración de las notas de síntesis de los folletos, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo; el formato simplificado de las listas de iniciados; las disposiciones adecuadas requeridas por el mecanismo para el intercambio de datos de órdenes, y los mecanismos, sistemas y procedimientos adecuados para que los centros de negociación establezcan un mecanismo para el intercambio continuo y oportuno de dichos datos, incluidos el formato y los plazos para el suministro de los datos que solicite una autoridad competente. La Comisión debe adoptar dichas normas técnicas de ejecución mediante actos de ejecución con arreglo al artículo 291 del TFUE y de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(84) | Dado que los objetivos del presente Reglamento no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, ya que las medidas introducidas exigen una armonización plena en toda la Unión, sino que, debido a sus dimensiones y efectos, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad establecido en el mismo artículo, el presente Reglamento no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.
(85) | Por lo tanto, procede modificar los Reglamentos (UE) n.o 596/2014, (UE) n.o 600/2014 y (UE) 2017/1129 en consecuencia.
HAN ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
Artículo 1
Modificaciones del Reglamento (UE) 2017/1129
El Reglamento (UE) 2017/1129 se modifica como sigue:
1) El artículo 1 se modifica como sigue:
a) se suprime el apartado 3;
b) el apartado 4 se modifica como sigue:
i) | se insertan las letras siguientes: «d bis) | las ofertas de valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión y que sean fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: i) que los valores representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado, ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia, iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2; d ter) | las ofertas de valores fungibles con valores que hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: i) que los valores ofertados al público no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión, ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia, iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;» ,
ii) | en la letra j), la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:»,
iii) | se suprime la letra l),
iv) | se añaden los párrafos siguientes: «El documento mencionado en el párrafo primero, letra d bis), inciso iii), y letra d ter), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro. El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra j), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto en el caso de las ofertas públicas de valores para las que se hubiera publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero o con arreglo al artículo 3, apartado 2, o con arreglo al artículo 3, apartado 2 bis.»;
c) el apartado 5 se modifica como sigue:
i) | el párrafo primero se modifica como sigue: 1) | las letras a) y b) se sustituyen por el texto siguiente: «a) | los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado; b) | las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado; b bis) | los valores fungibles con valores admitidos a cotización en un mercado regulado de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la admisión a cotización de los nuevos valores, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: i) que los valores que vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado no se emitan en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, con una fusión o con una escisión, ii) que el emisor de los valores no sea objeto de una reestructuración o de un procedimiento de insolvencia, iii) que se presente a la autoridad competente del Estado miembro de origen un documento, en formato electrónico, que contenga la información indicada en el anexo IX, y que, en el momento de la presentación, se ponga a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2;», 2) | en la letra i), la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 150 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:», 3) | se suprimen las letras j) y k),
ii) | en el párrafo segundo, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:»,
iii) | se añaden los párrafos siguientes: «El documento mencionado en el párrafo primero, letra b bis), inciso iii), tendrá una extensión máxima de once páginas de tamaño A4 una vez impreso, se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible, y se elaborará en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro. El importe agregado total de las ofertas públicas de valores a que se refiere el párrafo primero, letra i), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto las ofertas públicas de valores para las que se haya publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier otra exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el párrafo primero.»;
d) | el apartado 6 se sustituye por el texto siguiente: «6. Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse. No obstante lo anterior, no podrán acumularse las exenciones que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), cuando la aplicación acumulada de esas exenciones pudiera llevar a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 30 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.».
2) El artículo 2 se modifica como sigue:
a) | se insertan las letras siguientes: «d bis) | “reestructuración”: la reestructuración tal como se define en el artículo 2, apartado 1, punto 1, de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo (*1); d ter) | “procedimientos de insolvencia”: los procedimientos de insolvencia tal como se definen en el artículo 2, punto 4, del Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo (*2); (*1) Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 (Directiva sobre reestructuración e insolvencia) (DO L 172 de 26.6.2019, p. 18)." (*2) Reglamento (UE) 2015/848 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, sobre procedimientos de insolvencia (DO L 141 de 5.6.2015, p. 19).»;"
b) | la letra r) se sustituye por el texto siguiente: «r) | “aprobación”: el acto positivo por el que, como resultado del examen realizado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, se concluye que el folleto es completo, comprensible y contiene información coherente, pero que no se refiere a la exactitud de dicha información;»;
c) | la letra z) se sustituye por el texto siguiente: «z) | “formato electrónico”: un formato electrónico según la definición del artículo 4, apartado 1, punto 62 bis, de la Directiva 2014/65/UE.».
3) En el artículo 3, los apartados 1 y 2 se sustituyen por el texto siguiente:
«1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 4, y en los apartados 2 y 2 bis del presente artículo, en la Unión los valores únicamente podrán ofertarse al público tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el presente Reglamento.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4, las ofertas públicas de valores estarán exentas de la obligación de publicar un folleto con arreglo al apartado 1 siempre que:
a) dichas ofertas no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25;
b) el importe agregado total en la Unión de los valores ofertados sea inferior a 12 000 000 EUR por emisor u oferente calculados sobre un período de doce meses.
2 bis. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 2, letra b), los Estados miembros podrán eximir a las ofertas públicas de valores de la obligación de publicar un folleto estipulada en el apartado 1 siempre que el importe agregado total en la Unión de los valores ofertados sea inferior a 5 000 000 EUR por emisor u oferente, calculado sobre un período de doce meses.
2 ter. Los Estados miembros notificarán a la Comisión y a la AEVM si deciden adoptar el umbral de exención de 5 000 000 EUR establecido en el apartado 2 bis. Los Estados miembros también notificarán a la Comisión y a la AEVM de cualquier decisión posterior de adoptar en su lugar el umbral de exención de 12 000 000 EUR, a que se refiere el apartado 2, letra b).
2 quater. El importe agregado total de los valores ofertados al público a que se refiere el apartado 2, letra b), y el apartado 2 bis, tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto las ofertas públicas de valores para las que se haya publicado un folleto o que fueran objeto de una exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el artículo 1, apartado 4, párrafo primero. Además, el importe agregado total de los valores ofertados al público incluirá todos los tipos y clases de valores ofertados.
2 quinquies. Cuando una oferta pública de valores esté exenta de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el apartado 2, letra b), o el apartado 2 bis, los Estados miembros podrán exigir al emisor que presente y ponga a disposición del público, de conformidad con las disposiciones establecidas en el artículo 21, apartado 2, un documento que contenga la información que figura en el artículo 7, apartados 3 a 10 y apartado 12, o un documento que contenga los requisitos de información establecidos a escala nacional, siempre que el alcance y el nivel de tal información sean equivalentes a o menores que los de la información establecida en el artículo 7, apartados 4 a 10 y apartado 12.».
4) En el artículo 4, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
«1. Cuando la oferta pública de valores o su admisión a cotización en un mercado regulado esté exenta de la obligación de publicar un folleto según lo dispuesto en el artículo 1, apartados 4 o 5, o el artículo 3, apartados 2 o 2 bis, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a elaborar con carácter voluntario un folleto de conformidad con el presente Reglamento.».
5) En el artículo 5, apartado 1, el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente:
«Toda reventa ulterior de valores que hayan sido previamente objeto de uno o más de los tipos de oferta pública de valores mencionados en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d ter), se considerará una oferta separada y se aplicará la definición del artículo 2, letra d), para decidir si dicha reventa es una oferta pública de valores. La colocación de valores a través de intermediarios financieros estará sujeta a la publicación de un folleto a menos que una de las exenciones indicadas en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d ter), se aplique en relación con la colocación definitiva.».
6) El artículo 6 se modifica como sigue:
a) | en el apartado 1, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14 bis, apartado 2, el artículo 15 bis, apartado 2, y el artículo 18, apartado 1, el folleto incluirá la información necesaria que sea pertinente para que el inversor pueda hacer una evaluación informada de:»;
b) | el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente: «2. El folleto será un documento de formato normalizado y la información divulgada en un folleto se presentará en una secuencia normalizada, de conformidad con los actos delegados a que se refiere el artículo 13, apartado 1. La información del folleto se redactará y presentará de forma fácilmente analizable, concisa y comprensible, teniendo en cuenta los factores indicados en el apartado 1, párrafo segundo, del presente artículo. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero, los apartados 4 y 5 y los requisitos establecidos en las normas técnicas de ejecución que se adopten con arreglo al apartado 8 del presente artículo, la información de un documento de registro universal podrá presentarse sin tener en cuenta los requisitos relativos al formato y la secuencia normalizados, la longitud máxima, la plantilla y la configuración, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo.»;
c) | se añaden los apartados siguientes: «4. Los folletos relativos a acciones tendrán una extensión máxima de trescientas páginas de tamaño A4 una vez impresos y se presentarán y redactarán de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible. 5. La nota de síntesis, la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 o la información adicional que debe proporcionarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya asumido un compromiso financiero significativo, tal como se contempla en el artículo 18 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión (*3) o la información que debe proporcionarse en caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el artículo 1, letra e), de dicho Reglamento Delegado, no se tendrán en cuenta para la extensión máxima a que se refiere el apartado 4 del presente artículo. 6. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 2, párrafo primero, y en los apartados 4 y 5, cuando los valores vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado de la Unión y se oferten simultáneamente a inversores de un tercer país en el que los documentos de oferta se elaboren con arreglo a la legislación, la norma o las prácticas del mercado, o se coloquen de manera privada para ellos, los requisitos relativos al formato y la secuencia normalizados, la longitud máxima, la plantilla y la configuración de los folletos, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo, no se aplicarán al folleto para la admisión a cotización en un mercado regulado de dichos valores. 7. La AEVM elaborará directrices sobre la inteligibilidad y el uso de un lenguaje claro en los folletos para garantizar que la información que se incluya en ellos sea concisa, clara y fácil de utilizar en función del tipo de folleto y del tipo de inversores a los que se dirija. 8. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución donde se especifiquen la plantilla y la configuración de los folletos, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo, en función del tipo de folleto y del tipo de inversores a los que se dirija. La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 5 de diciembre de 2025. Se delegan en la Comisión los poderes para completar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010. (*3) Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (DO L 166 de 21.6.2019, p. 26).»."
7) El artículo 7 se modifica como sigue:
a) | en el apartado 3, se añade el párrafo siguiente: «Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo primero del presente apartado, la nota de síntesis podrá presentar o resumir información en forma de diagramas, gráficos o cuadros.»;
b) | en el apartado 4, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La nota de síntesis estará compuesta por las cuatro siguientes secciones en el orden siguiente:»;
c) | el apartado 5 se modifica como sigue: i) | en el párrafo primero, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La sección prevista en el apartado 4, letra a), contendrá la siguiente información en el orden siguiente:», ii) | el párrafo segundo se modifica como sigue: — la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «Contendrá las siguientes advertencias en el orden siguiente, en las que se indicará respectivamente que:», — se añade la letra siguiente: «g) cuando proceda, una declaración en la que se indique que la empresa ha identificado los problemas medioambientales como un factor de riesgo significativo de conformidad con el artículo 16.»;
d) | el apartado 6 se modifica como sigue: i) | la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La sección prevista en el apartado 4, letra b), contendrá la siguiente información en el orden siguiente:», ii) | en la letra a), se añade el inciso siguiente: «vi) cuando el emisor de valores participativos esté sujeto al artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo (*4), una declaración sobre si las actividades del emisor están relacionadas con actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles con arreglo a los artículos 3 y 9 de dicho Reglamento. (*4) Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 (DO L 198 de 22.6.2020, p. 13).»;"
e) | el apartado 7 se modifica como sigue: i) | la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La sección prevista en el apartado 4, letra c), contendrá la siguiente información en el orden siguiente:», ii) | el párrafo quinto se sustituye por el texto siguiente: «Cuando la nota de síntesis contenga la información mencionada en el párrafo primero, letra c), la extensión máxima establecida en el apartado 3 se ampliará en una página de tamaño A4 por garante, siempre que las páginas adicionales de tamaño A4 se destinen a la descripción de los garantes.»;
f) | en el apartado 8, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La sección prevista en el apartado 4, letra d), contendrá la siguiente información en el orden siguiente:»;
g) | el apartado 12 bis se sustituye por el texto siguiente: «12 bis. Como excepción a lo dispuesto en los apartados 3 a 12 del presente artículo, los folletos de la Unión de seguimiento elaborados de conformidad con el artículo 14 bis o los folletos de emisión de la Unión de crecimiento elaborados de conformidad con el artículo 15 bis contendrán una nota de síntesis redactada conforme a lo dispuesto en el presente apartado. La nota de síntesis de un folleto de la Unión de seguimiento o de un folleto de emisión de la Unión de crecimiento se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa y con una extensión máxima de siete páginas de tamaño A4 una vez impreso. La nota de síntesis de un folleto de la Unión de seguimiento o de un folleto de emisión de la Unión de crecimiento no contendrá referencias cruzadas a otras partes del folleto ni incorporará información por referencia, y cumplirá los siguientes requisitos: a) | se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible; b) | se redactará en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores y con un estilo que facilite la comprensión de la información; c) | estará compuesta por las siguientes secciones en el orden siguiente: i) una introducción que contenga toda la información prevista en el apartado 5 del presente artículo, incluidas las advertencias y la fecha de aprobación del folleto de la Unión de seguimiento o el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, ii) la información fundamental sobre el emisor, iii) la información fundamental sobre los valores, incluidos los derechos vinculados a dichos valores y cualquier limitación de esos derechos, iv) la información fundamental sobre la oferta pública de valores o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado, o ambas, v) cuando exista una garantía vinculada a los valores, la información fundamental sobre el garante y sobre la naturaleza y el alcance de la garantía. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo tercero, letras a) y b), la nota de síntesis de un folleto de la Unión de seguimiento o de un folleto de emisión de la Unión de crecimiento podrá presentar o resumir información en forma de diagramas, gráficos o cuadros. Cuando la nota de síntesis de un folleto de la Unión de seguimiento o de un folleto de emisión de la Unión de crecimiento contenga la información prevista en el párrafo tercero, letra c), inciso v), la extensión máxima establecida en el párrafo segundo se ampliará en una página de tamaño A4 por garante, siempre que las páginas adicionales de tamaño A4 se destinen a la descripción de los garantes.»;
h) | se añaden los apartados siguientes: «14. La AEVM elaborará directrices sobre la inteligibilidad y el uso de un lenguaje claro en las notas de síntesis, con el objetivo de fin de garantizar que la información que se incluya en ellas sea concisa, clara y fácil de utilizar. 15. A fin de garantizar condiciones uniformes de aplicación del presente artículo, la AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución para determinar la plantilla y la configuración de las notas de síntesis, incluidos los requisitos relativos al tamaño de letra y al estilo. La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 5 de diciembre de 2025. Se delegan en la Comisión los poderes para completar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.».
8) En el artículo 9, apartado 2, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:
«Una vez que la autoridad competente haya aprobado el documento de registro universal para un ejercicio económico, los sucesivos documentos de registro universal se podrán presentar a la autoridad competente sin necesidad de aprobación previa.».
9) En el artículo 11, apartado 2, párrafo segundo, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente:
«No obstante, los Estados miembros velarán por que no recaiga responsabilidad civil sobre ninguna persona por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7, incluida su traducción, salvo que:».
10) El artículo 13 se modifica como sigue:
a) | el apartado 1 se modifica como sigue: i) el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente: «1. La Comisión adoptará, a más tardar el 5 de junio de 2026, actos delegados, de conformidad con el artículo 44, para completar el presente Reglamento en relación con el formato normalizado y la secuencia normalizada del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, así como los esquemas que definan la información específica que se deberá incluir en el folleto, incluidos los identificadores de entidad jurídica y los números internacionales de identificación de valores mobiliarios, evitando duplicar la información cuando el folleto conste de varios documentos separados.», ii) en el párrafo segundo, se añaden las letras siguientes: «f) si el emisor de valores participativos está obligado a presentar información sobre sostenibilidad, junto con el correspondiente dictamen de verificación, de conformidad con la Directiva 2004/109/CE y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (*5); g) si la publicidad de los valores no participativos ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado anuncia que tienen en cuenta factores ambientales, sociales o de gobernanza o persiguen objetivos ambientales, sociales o de gobernanza. (*5) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).»;"
b) | se inserta el apartado siguiente: «1 bis. A efectos del apartado 1, párrafo segundo, letra g), al establecer los distintos esquemas para los folletos, se aplicará lo siguiente: a) el folleto para los bonos verdes europeos a que se refiere el artículo 1, letra a), del Reglamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo y del Consejo (*6) incorporará por referencia la información pertinente que figure en la ficha informativa sobre los bonos verdes europeos a que se refiere el artículo 10 de dicho Reglamento; b) el folleto para los bonos comercializados como bonos medioambientalmente sostenibles y para los bonos vinculados a la sostenibilidad a que se refiere el artículo 1, letra c), de dicho Reglamento, recogerá la divulgación de información opcional pertinente establecida en dicho Reglamento, siempre que el emisor haya optado por ella. (*6) Reglamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de noviembre de 2023, sobre los bonos verdes europeos y la divulgación de información opcional para los bonos comercializados como bonos medioambientalmente sostenibles y para los bonos vinculados a la sostenibilidad (DO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).»;"
c) | en el apartado 2, el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente: «La Comisión adoptará, a más tardar el 5 de junio de 2026, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para completar el presente Reglamento estableciendo el esquema que especifica la información mínima que deberá incluir el documento de registro universal.»;
d) | el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente: «3. Los actos delegados mencionados en los apartados 1 y 2 cumplirán lo dispuesto en los anexos I, II y III del presente Reglamento.».
11) Se suprime el artículo 14.
12) El artículo 14 bis se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 14 bis
Folleto de la Unión de seguimiento
1. Podrán elaborar un folleto de la Unión de seguimiento, en el caso de una oferta pública de valores o de una admisión de valores a cotización en un mercado regulado, las siguientes personas:
a) | los emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de los nuevos valores;
b) | los emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta pública de los nuevos valores;
c) | los emisores que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado de valores fungibles con los valores que hayan sido admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la admisión a cotización de los valores;
d) | los oferentes de valores admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores a la oferta pública de valores.
Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero, un emisor que solo tenga valores no participativos admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión no estará autorizado a elaborar un folleto de la Unión de seguimiento para la admisión a cotización de valores participativos en un mercado regulado.
2. Como excepción a lo dispuesto en el artículo 6, apartado 1, y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18, apartado 1, el folleto de la Unión de seguimiento contendrá toda la información que los inversores necesitan para comprender todos los elementos siguientes:
a) | las perspectivas y los resultados financieros del emisor y los cambios significativos en la situación financiera y empresarial del emisor que hayan tenido lugar desde el fin del último ejercicio, si ha lugar;
b) | la información esencial sobre los valores, incluidos los derechos vinculados a dichos valores y cualquier limitación de esos derechos;
c) | los motivos de la emisión y su impacto en el emisor, también para la estructura general del capital del emisor, y el uso de los ingresos.
3. La información incluida en el folleto de la Unión de seguimiento se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores adoptar una decisión de inversión informada teniendo en cuenta la información regulada que ya haya sido divulgada al público con arreglo a la Directiva 2004/109/CE y, cuando proceda, al Reglamento (UE) n.o 596/2014, así como, cuando proceda, la información a la que se refiere el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión (*7).
4. El folleto de la Unión de seguimiento contendrá la información mínima establecida en el anexo IV o en el V, en función de los tipos de valores.
Se elaborará como un documento único un folleto de la Unión de seguimiento que contenga la información mínima establecida en el anexo IV.
Un folleto de la Unión de seguimiento que contenga la información mínima establecida en el anexo V podrá elaborarse como un único documento o como documentos separados.
5. Un folleto de la Unión de seguimiento relativo a acciones tendrá una extensión máxima de cincuenta páginas de tamaño A4 una vez impreso y se presentará y redactará de forma que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible.
6. La nota de síntesis, la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del presente Reglamento, la información adicional que debe proporcionarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya contraído un compromiso financiero significativo, tal como se contempla en el artículo 18 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 o la información que debe proporcionarse en caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el artículo 1, letra e), de dicho Reglamento Delegado, no se tendrán en cuenta para la extensión máxima a que se refiere el apartado 5 del presente artículo.
7. El folleto de la Unión de seguimiento será un documento de formato normalizado y la información divulgada en un folleto de la Unión de seguimiento se presentará en una secuencia normalizada basada en el orden de divulgación establecido en el anexo IV o en el V, en función de los tipos de valores.
8. A más tardar el 5 de marzo de 2026, la Comisión adoptará actos delegados de conformidad con el artículo 44 para completar el presente Reglamento en que se especifiquen el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de seguimiento.
Los actos delegados se basarán en los anexos IV y V.
(*7) Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión y términos definidos a efectos de dicha Directiva (DO L 87 de 31.3.2017, p. 1).»."
13) Se suprime el artículo 15.
14) Se inserta el artículo siguiente:
«Artículo 15 bis
Folleto de emisión de la Unión de crecimiento
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 4, y en el artículo 3, apartados 2 y 2 bis, las siguientes personas podrán elaborar un folleto de emisión de la Unión de crecimiento en el caso de una oferta pública de valores, siempre que no tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado:
a) las pymes;
b) los emisores distintos de las pymes cuyos valores sean o vayan a ser admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión;
c) los emisores distintos de los contemplados en las letras a) y b), cuando el importe agregado total en la Unión de la oferta pública de valores sea inferior a 50 000 000 EUR calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos emisores no tengan valores que se coticen en un sistema multilateral de negociación y tengan un número medio de empleados durante el ejercicio económico anterior de hasta 499;
d) los oferentes de valores emitidos por emisores mencionados en las letras a) y b).
El importe agregado total de los valores ofertados al público a que se refiere el párrafo primero, letra c), tendrá en cuenta el importe agregado total de todas las ofertas públicas de valores en curso y las ofertas públicas de valores realizadas en los doce meses anteriores a la fecha de inicio de una nueva oferta pública de valores, excepto en el caso de aquellas ofertas públicas de valores para las que se hubiera publicado un folleto o que fueran objeto de cualquier exención de la obligación de publicar un folleto de conformidad con el artículo 1, apartado 4, párrafo primero, o con arreglo al artículo 3, apartados 2 o 2 bis. Además, el importe agregado total de los valores ofertados al público incluirá todos los tipos y clases de valores ofertados.
2. Como excepción a lo dispuesto en el artículo 6, apartado 1, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18, apartado 1, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento incluirá la información reducida y proporcionada pertinente que sea necesaria para que los inversores comprendan lo siguiente:
a) las perspectivas y los resultados financieros del emisor y los cambios significativos en la situación financiera y empresarial del emisor desde el final del último ejercicio, si ha lugar, así como su estrategia de crecimiento;
b) la información esencial sobre los valores, incluidos los derechos vinculados a dichos valores y cualquier limitación de esos derechos;
c) los motivos de la emisión y su impacto en el emisor, también para la estructura general del capital del emisor, y el uso de los ingresos.
3. La información incluida en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores, en particular a los inversores minoristas, adoptar una decisión de inversión informada.
4. El folleto de emisión de la Unión de crecimiento se elaborará como un documento único que contendrá la información establecida en el anexo VII o en el VIII, en función de los tipos de valores.
5. Un folleto de emisión de la Unión de crecimiento relativo a acciones tendrá una extensión máxima de setenta y cinco páginas de tamaño A4 una vez impreso y se presentará y redactará de manera que sea fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible.
6. La nota de síntesis, la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 o la información adicional que debe proporcionarse cuando el emisor tenga un historial financiero complejo o haya contraído un compromiso financiero significativo, tal como se contempla en el artículo 18 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, o la información que debe proporcionarse en caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el artículo 1, letra e), de dicho Reglamento Delegado, no se tendrán en cuenta para la extensión máxima a que se refiere el apartado 5 del presente artículo.
7. El folleto de emisión de la Unión de crecimiento será un documento de formato normalizado y la información divulgada en un folleto de emisión de la Unión de crecimiento se presentará en una secuencia normalizada basada en el orden de divulgación establecido en el anexo VII o en el anexo VIII, en función de los tipos de valores.
8. A más tardar el 5 de marzo de 2026, la Comisión adoptará actos delegados de conformidad con el artículo 44 para completar el presente Reglamento en que se especifiquen el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de emisión de la Unión de crecimiento.
Los actos delegados se basarán en los anexos VII y VIII.».
15) En el artículo 16, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:
«1. Los factores de riesgo descritos en el folleto se limitarán a riesgos que sean específicos del emisor y/o de sus valores, que sean importantes para adoptar una decisión de inversión informada y que estén refrendados por el contenido del folleto.
El folleto no contendrá factores de riesgo que sean genéricos, que solo sirvan como cláusulas de exención de responsabilidad o que no ofrezcan una imagen suficientemente clara de los factores de riesgo específicos de los que deben tener conocimiento los inversores.
Al elaborar el folleto, los emisores, los oferentes o las personas que solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado evaluarán la importancia de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que estos ocurran y de la magnitud prevista de su impacto negativo.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado describirá adecuadamente todos los factores de riesgo y explicará cómo afecta cada uno de ellos al emisor o a los valores ofertados o admitidos a cotización. Los emisores, los oferentes o las personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado también podrán divulgar la evaluación de la importancia de los factores de riesgo a que se alude en el párrafo tercero mediante una escala cualitativa de bajo, medio o alto, a su elección.
Los factores de riesgo se presentarán en un número limitado de categorías en función de su naturaleza. En cada una de ellas, los factores de riesgo más importantes se mencionarán de forma coherente con la evaluación a que se refiere el párrafo tercero.».
16) En el artículo 17, apartado 1, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a) se podrá retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a tres días hábiles después de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de la oferta y/o el volumen de los valores ofertados al público, o».
17) El artículo 19 se modifica como sigue:
a) en el apartado 1, el párrafo primero se modifica como sigue:
i) la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente:
«La información que deba incluirse en un folleto de conformidad con el presente Reglamento y de los actos delegados adoptados en virtud del mismo puede incorporarse por referencia a dicho folleto cuando haya sido publicada, previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 27 y en alguno de los documentos siguientes:»,
ii) las letras a) y b) se sustituyen por el texto siguiente:
«a) los documentos aprobados por una autoridad competente, o presentados a esta, de conformidad con el presente Reglamento, incluido un documento de registro universal o cualquier parte de este;
b) los documentos mencionados en el artículo 1, apartado 4, párrafo primero, letras d bis), d ter) y f) a i), y en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras b bis) y e) a h);»,
iii) la letra f) se sustituye por el texto siguiente:
«f) los informes de gestión a que se refieren los capítulos 5 y 6 de la Directiva 2013/34/UE, incluida, cuando proceda, la información sobre sostenibilidad;»;
b) se insertan los apartados siguientes:
«1 bis. La información que no deba incluirse en un folleto podrá seguir incorporándose por referencia en dicho folleto con carácter voluntario, cuando haya sido publicada, previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 27 y en alguno de los documentos a que se refiere el apartado 1, párrafo primero.
1 ter. El emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado no estará obligado a publicar un suplemento con arreglo al artículo 23, apartado 1, para la información financiera anual o intermedia nueva cuando un folleto de base siga siendo válido de conformidad con el artículo 12, apartado 1. Cuando dicha información financiera anual o intermedia nueva se publique de forma electrónica, puede incorporarse por referencia en el folleto de base de conformidad con el apartado 1, letra d), del presente artículo. No obstante, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a publicar voluntariamente un suplemento para dicha información.».
18) El artículo 20 se modifica como sigue:
a) | en el apartado 2, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente: «Si, durante el plazo establecido en el párrafo primero del presente apartado y en los apartados 3, 6 y 6 bis, la autoridad competente no adopta ninguna decisión sobre el folleto, dicha autoridad competente notificará al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado y a la AEVM los motivos para no adoptar una decisión. Tal incumplimiento no se considerará una aprobación de la solicitud. Los Estados miembros velarán por que se adopten las medidas adecuadas para hacer frente a cualquier incumplimiento por parte de las autoridades competentes de los plazos establecidos en el párrafo primero del presente apartado y en los apartados 3, 6 y 6 bis. La AEVM publicará anualmente un informe agregado sobre el cumplimiento por parte de las autoridades competentes de los plazos a que se refieren el párrafo primero del presente apartado y los apartados 3, 6 y 6 bis.»;
b) | el apartado 6 bis se sustituye por el texto siguiente: «6 bis. Como excepción a lo dispuesto en los apartados 2 y 4 del presente artículo, los plazos establecidos en el apartado 2, párrafo primero, y en el apartado 4 se reducirán a siete días hábiles para un folleto de la Unión de seguimiento que esté sujeto a la duración máxima a que se refiere el artículo 14 bis, apartados 5 y 6. El emisor deberá informar a la autoridad competente al menos cinco días hábiles antes de la fecha prevista para la presentación de una solicitud de aprobación. El plazo reducido establecido en el párrafo primero del presente apartado no se aplicará a un folleto de la Unión de seguimiento elaborado por los emisores a que se refiere el artículo 14 bis, apartado 1, letra c).»;
c) | el apartado 11 se sustituye por el texto siguiente: «11. La Comisión estará facultada para, previa consulta con la AEVM, adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 44 para completar el presente Reglamento, especificando los criterios correspondientes al examen de los folletos, en particular en lo que respecta a la integridad, coherencia e inteligibilidad de la información que contengan y los procedimientos para la aprobación del folleto, así como todo lo siguiente: a) las circunstancias en las que una autoridad competente puede utilizar criterios adicionales para el examen del folleto, cuando se considere necesario para la protección de los inversores; b) las circunstancias en las que una autoridad competente, cuando se considere necesario para la protección de los inversores, puede requerir más información además de la requerida en virtud de los artículos 6, 13, 14 bis y 15 bis, para elaborar un folleto, un folleto de la Unión de seguimiento o un folleto de emisión de la Unión de crecimiento, incluido el tipo de cualquier información adicional divulgada en virtud de los criterios adicionales mencionados en la letra a) del presente párrafo; c) el plazo máximo general en el que se finalizará el examen del folleto y en que la autoridad competente debe tomar una decisión sobre si dicho folleto se aprueba o se deniega la aprobación y se da por concluido el proceso de revisión, y las condiciones para las posibles excepciones a ese plazo. El plazo máximo a que se refiere la letra c) del primer párrafo de este apartado tendrá en cuenta la letra a) de dicho párrafo, el número medio de iteraciones entre el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado y la autoridad competente en la misma solicitud de aprobación de un proyecto de folleto, así como los plazos establecidos en los apartados 2, 3, 4, 6 y 6 bis. Si, durante el plazo máximo mencionado en la letra c) del párrafo primero del presente apartado, la autoridad competente no adopta una decisión sobre el folleto, este incumplimiento no debe considerarse una aprobación del folleto.»;
d) | se suprime el apartado 13.
19) El artículo 21 se modifica como sigue:
a) en el apartado 1, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:
«En el caso de una oferta pública inicial de una clase de acciones que se admitan por primera vez a cotización en un mercado regulado, el folleto deberá ponerse a disposición del público al menos tres días hábiles antes de que expire la oferta.»;
b) el apartado 5 bis se sustituye por el texto siguiente:
«5 bis. Los folletos de la Unión de seguimiento se clasificarán por separado en el mecanismo de almacenamiento al que se refiere el apartado 6 de manera que se diferencie de los demás tipos de folletos.
5 ter. Los folletos de emisión de la Unión de crecimiento se clasificarán en el mecanismo de almacenamiento a que se refiere el apartado 6 de manera que se diferencie de los demás tipos de folletos.»;
c) el apartado 11 se sustituye por el texto siguiente:
«11. El emisor, oferente, persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores entregarán de forma gratuita una copia del folleto en formato electrónico a cualquier posible inversor que lo solicite.».
20) El artículo 23 se modifica como sigue:
a) | el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente: «2. Cuando el folleto se refiera a una oferta pública de valores, los inversores que ya hayan aceptado la adquisición o suscripción de dichos valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación y podrán ejercerlo dentro de los tres días hábiles siguientes a la publicación del suplemento, a condición de que el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave a que se refiere el apartado 1 haya aparecido, o se haya detectado, antes del cierre del período de oferta o de la entrega de los valores, lo que ocurra primero. El emisor o el oferente podrán ampliar este período. El suplemento deberá indicar la fecha final de ejercicio del derecho de retirada. El suplemento contendrá una declaración destacada relativa al derecho de retirada en la que se indique claramente lo siguiente: a) que el derecho de retirada solo se concederá a los inversores que ya hayan acordado adquirir o suscribir los valores antes de la publicación del suplemento y cuando los valores aún no se hayan entregado a los inversores en el momento en el que se produjo o detectó el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave; b) el período durante el que los inversores pueden ejercer su derecho de retirada; c) a quién pueden dirigirse los inversores que deseen ejercer el derecho de retirada.»;
b) | se suprime el apartado 2 bis;
c) | el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente: «3. Cuando los inversores compren o suscriban valores a través de un intermediario financiero entre el momento en que se apruebe el folleto para dichos valores y el cierre del período de oferta inicial, dicho intermediario financiero: a) informará a dichos inversores de la posibilidad de publicar un suplemento, dónde y en qué plazo se publicará, también en su sitio web, y de que, en tal caso, el intermediario financiero les ayudará en el ejercicio de su derecho a retirar su aceptación; b) informará a dichos inversores de los casos en que el intermediario financiero se pondría en contacto con ellos por medios electrónicos de conformidad con el párrafo segundo, para notificarles que se ha publicado un suplemento y supeditado a su consentimiento para ser contactados por medios electrónicos; c) ofrecerá a los inversores que acepten ser contactados únicamente por medios distintos de los electrónicos una opción de inclusión para el contacto electrónico con el único fin de recibir la notificación de la publicación de un suplemento; d) advertirá a los inversores que no acepten ser contactados por medios electrónicos y que se nieguen a participar en el contacto electrónico a que se refiere la letra c) que supervisen el sitio web del emisor o del intermediario financiero, para comprobar si se publica un suplemento. Cuando los inversores a los que hace referencia el párrafo primero del presente apartado dispongan del derecho de retirada a que se refiere el apartado 2, el intermediario financiero se pondrá en contacto con dichos inversores antes del final del primer día hábil siguiente al de la publicación del suplemento. En los casos en que los valores hayan sido adquiridos directamente por el emisor, este deberá informar a los inversores de la posibilidad de que se publique un suplemento, del lugar y del plazo en que se publicará, así como de que en tal caso pueden tener derecho a retirar la aceptación.»;
d) | se suprime el apartado 3 bis;
e) | se inserta el apartado siguiente: «4 bis. Los suplementos del folleto de base no se utilizarán para introducir un nuevo tipo de valor para el que no se haya incluido la información necesaria en dicho folleto de base, a menos que hacerlo resulte necesario para cumplir con los requisitos de capital establecidos en virtud del Derecho de la Unión o en el Derecho interno que lo transpone.»;
f) | se añade el apartado siguiente: «8. A más tardar el 5 de junio de 2026, la AEVM elaborará directrices para especificar las circunstancias en las que se considerará que un suplemento introduce un nuevo tipo de valor que no esté ya descrito en un folleto de base.».
21) El artículo 27 se modifica como sigue:
a) los apartados 1 y 2 se sustituyen por el texto siguiente:
«1. En los casos en que se haga la oferta pública de valores o se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado en el Estado miembro de origen, el folleto se elaborará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero, un Estado miembro podrá optar por no participar y exigir que el folleto de una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado que solo se solicite en dicho Estado miembro se redacte en una lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro. En tal caso, dicho Estado miembro notificará dicha decisión a la Comisión y a la AEVM.
La AEVM publicará en su sitio web una lista de las lenguas aceptadas por las autoridades competentes de cada Estado miembro para una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado que solo se solicite en el Estado miembro de origen.
La nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 estará disponible en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro. Dicha autoridad competente no exigirá la traducción de ninguna otra parte del folleto.
2. En los casos en que se haga una oferta pública de valores o se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado en más de un Estado miembro, incluido el Estado miembro de origen o en uno o más Estados miembros excluido el Estado miembro de origen, el folleto se elaborará en una lengua aceptada por las autoridades competentes del Estado miembro de origen, cuando proceda, y de cada Estado miembro de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
La nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 estará disponible en la lengua oficial de cada Estado miembro, o al menos en una de las lenguas oficiales de cada Estado miembro, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de cada Estado miembro. Los Estados miembros no exigirán la traducción de ninguna otra parte del folleto.»;
b) se suprime el apartado 3;
c) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:
«4. Las condiciones finales se redactarán en la misma lengua que el folleto de base aprobado.
La nota de síntesis de cada emisión estará disponible en la lengua oficial del Estado miembro de origen, o al menos en una de sus lenguas oficiales, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado miembro.
Cuando, de conformidad con el artículo 25, apartado 4, las condiciones finales se comuniquen a la autoridad competente del Estado miembro de acogida o, si hay más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida, la nota de síntesis de la emisión individual adjunta a las condiciones finales estará disponible en la lengua oficial o, al menos, en una de las lenguas oficiales del Estado miembro de acogida, o en otra lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de acogida de conformidad con el apartado 2, párrafo segundo.».
22) El artículo 29 se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 29
Equivalencia
1. Un emisor de un país tercero podrá ofertar valores al público de la Unión o solicitar la admisión a cotización de valores en un mercado regulado establecido en la Unión tras la publicación previa de un folleto elaborado y aprobado de conformidad con la legislación nacional del país tercero (en lo sucesivo, “folleto de un país tercero”) y que esté sujeto a dicha legislación, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:
a) la Comisión haya adoptado un acto de ejecución con arreglo al apartado 4;
b) el emisor de un país tercero haya presentado el folleto a la autoridad competente de su Estado miembro de origen;
c) el emisor de un país tercero haya confirmado por escrito que el folleto ha sido aprobado por una autoridad de supervisión del país tercero y haya proporcionado los datos de contacto de esa autoridad;
d) el folleto cumpla los requisitos lingüísticos establecidos en el artículo 27;
e) todos los anuncios publicitarios pertinentes difundidos en la Unión por el emisor de un país tercero cumplen los requisitos establecidos en el artículo 22, apartados 2 a 5;
f) la autoridad competente del Estado miembro de origen o, cuando sea pertinente, la AEVM hayan formalizado acuerdos de cooperación con las autoridades de supervisión pertinentes del tercer país emisor de conformidad con el artículo 30.
2. Cuando, de conformidad con el apartado 1, un emisor de un país tercero ofrezca valores al público o solicite la admisión a cotización en un mercado regulado de un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen, se aplicarán los requisitos establecidos en los artículos 24, 25 y 27.
3. Cuando se cumplan todos los criterios establecidos en el apartado 1, el emisor de un país tercero tendrá los derechos y estará sujeto a todas las obligaciones de conformidad con el presente Reglamento bajo la supervisión de la autoridad competente del Estado miembro de origen.
4. La Comisión podrá adoptar un acto de ejecución, de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 45, apartado 2, por el que se determine que el marco jurídico y de supervisión de un tercer país garantiza que un folleto de un país tercero cumple requisitos jurídicamente vinculantes que son equivalentes a los requisitos a que se refiere el presente Reglamento, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:
a) que los requisitos jurídicamente vinculantes del país tercero garanticen que el folleto del país tercero contenga la información sustancial necesaria para que los inversores puedan tomar una decisión de inversión informada de manera equivalente a los requisitos establecidos en el presente Reglamento;
b) que cuando se permita a los inversores minoristas invertir en valores para los que se elabora un folleto de un país tercero, dicho folleto contenga una nota de síntesis que proporcione la información fundamental que los inversores minoristas necesitan para comprender la naturaleza y los riesgos del emisor, los valores y, cuando proceda, el garante, y que debe leerse junto con las demás partes de dicho folleto;
c) que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del tercer país en materia de responsabilidad civil se apliquen a las personas responsables de la información contenida en el folleto, incluidos al menos el emisor o sus órganos de administración, gestión o supervisión, el oferente, la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado y, cuando proceda, el garante;
d) que los requisitos jurídicamente vinculantes del país tercero especifiquen la validez del folleto del país tercero y la obligación de complementar el folleto del país tercero cuando un nuevo factor significativo, error material o inexactitud material de la información incluida en dicho folleto pueda afectar a la evaluación de los valores, así como las condiciones para que los inversores ejerzan sus derechos de retirada en tal caso;
e) que el marco de supervisión del país tercero para el examen y la aprobación de folletos de países terceros y las modalidades de publicación de los folletos de países terceros tengan un efecto equivalente al de las disposiciones a que se refieren los artículos 20 y 21.
La Comisión podrá supeditar la aplicación de dicho acto de ejecución al cumplimiento efectivo y continuo por parte de un tercer país de cualquiera de los requisitos establecidos en dicho acto de ejecución.
5. La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, con el fin de completar el presente Reglamento precisando en mayor medida las condiciones a que se refiere el apartado 4.».
23) El artículo 30 se sustituye por el texto siguiente:
«Artículo 30
Cooperación con países terceros
1. A los efectos del artículo 29 y, cuando se considere necesario, a los efectos del artículo 28, las autoridades competentes de los Estados Miembros o la AEVM, a petición de al menos una autoridad competente, celebrarán acuerdos de cooperación en relación con los intercambios recíprocos de información con las autoridades de supervisión de los países terceros y con la ejecución en países terceros de las obligaciones derivadas del presente Reglamento. No se celebrarán acuerdos de cooperación con un tercer país que, de conformidad con un acto delegado en vigor adoptado por la Comisión de conformidad con el artículo 9 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (*8), figure en la lista de jurisdicciones cuyos regímenes nacionales de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo presenten deficiencias estratégicas que planteen amenazas significativas para el sistema financiero de la Unión o que figure en el anexo I de la lista de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales. Esos acuerdos de cooperación garantizarán como mínimo un intercambio eficiente de información que permita a las autoridades competentes desempeñar las funciones contempladas en el presente Reglamento.
Antes de celebrar un acuerdo de cooperación de conformidad con el párrafo primero, la autoridad competente informará al respecto a la AEVM y a las demás autoridades competentes.
2. A los efectos del artículo 29 y, cuando se considere necesario, a los efectos del artículo 28, la AEVM facilitará y coordinará la formalización de acuerdos de cooperación entre las autoridades competentes de los Estados miembros y las de países terceros. La AEVM deberá también, cuando sea necesario, facilitar y coordinar el intercambio entre las autoridades competentes de la información recibida de las autoridades de supervisión de países terceros que pudiera ser relevante para la adopción de las medidas previstas en los artículos 38 y 39.
3. Solo podrán celebrarse acuerdos de cooperación relativos al intercambio de información con autoridades de supervisión de países terceros cuando la información divulgada goce de garantías de secreto profesional equivalentes como mínimo a las definidas en el artículo 35. Este intercambio de información se destinará a la realización de las tareas de dichas autoridades de supervisión.
4. La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 44 por los que se complete el presente Reglamento determinando el contenido mínimo de los acuerdos de cooperación a que se refiere el apartado 1 del presente artículo y el modelo de documento que debe utilizarse para dichos acuerdos de cooperación.
(*8) Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO L 141 de 5.6.2015, p. 73).»."
24) En el artículo 38, apartado 1, párrafo primero, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a) las infracciones de los artículos 3, 5 y 6, del artículo 7, apartados 1 a 11 y 12 bis, de los artículos 8, 9 y 10, del artículo 11, apartados 1 y 3, del artículo 14 bis, apartado 1, del artículo 15 bis, apartado 1, del artículo 16, apartados 1, 2 y 3, de los artículos 17 y 18, del artículo 19, apartados 1, 2 y 3, del artículo 20, apartado 1, del artículo 21, apartados 1 a 4 y 7 a 11, del artículo 22, apartados 2 a 5, del artículo 23, apartados 1, 2, 3, 4 bis y 5, y del artículo 27;».
25) En el artículo 40, el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente:
«A los efectos del artículo 20, existirá también un derecho de recurso cuando la autoridad competente no haya tomado una decisión aprobatoria o desestimado una solicitud de aprobación, ni haya exigido cambios o ampliación de información dentro de los plazos establecidos en el artículo 20, apartados 2, 3 y 6 y 6 bis, en relación con esa solicitud.».
26) El artículo 44 se modifica como sigue:
a) los apartados 2 y 3 se sustituyen por el texto siguiente:
«2. Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 1, apartado 7, el artículo 9, apartado 14, el artículo 13, apartados 1 y 2, el artículo 14 bis, apartado 8, el artículo 15 bis, apartado 8, el artículo 16, apartado 5, el artículo 20, apartado 11, el artículo 29, apartado 5, y el artículo 30, apartado 4, se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir del 20 de julio de 2017.
3. La delegación de poderes a que se refieren el artículo 1, apartado 7, el artículo 9, apartado 14, el artículo 13, apartados 1 y 2, el artículo 14 bis, apartado 8, el artículo 15 bis, apartado 8, el artículo 16, apartado 5, el artículo 20, apartado 11, el artículo 29, apartado 5, y el artículo 30, apartado 4, podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en ella. No afectará a la validez de los actos delegados que ya están en vigor.»;
b) el apartado 6 se sustituye por el texto siguiente:
«6. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 1, apartado 7, del artículo 9, apartado 14, del artículo 13, apartados 1 o 2, del artículo 14 bis, apartado 8, del artículo 15 bis, apartado 8, del artículo 16, apartado 5, del artículo 20, apartado 11, del artículo 29, apartado 5, o del artículo 30, apartado 4, entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.».
27) El artículo 47 se modifica como sigue:
a) en el apartado 1, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a) los tipos de emisores, en particular las categorías de personas a que se refiere el artículo 15 bis, apartado 1, párrafo primero, letras a) a d);»;
b) en el apartado 2, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
«a) un análisis del alcance del uso en la Unión de los regímenes de divulgación de información establecidos en los artículos 14 bis y 15 bis, y del documento de registro universal a que se refiere el artículo 9;»;
c) se añade el apartado siguiente:
«3. Además de los requisitos establecidos en los apartados 1 y 2, la AEVM incluirá en el informe a que se refiere el apartado 1 la siguiente información:
a) un análisis de la medida en que se utilizan en toda la Unión las exenciones a que se refieren el artículo 1, apartado 4, párrafo primero, letras d bis y d ter), y el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra b bis), incluidas las estadísticas sobre los documentos a que se refieren dichos artículos que se hayan presentado a las autoridades competentes;
b) estadísticas sobre los documentos de registro universal a que se refiere el artículo 9 que se hayan presentado ante las autoridades competentes.».
28) Se suprime el artículo 47 bis.
29) En el artículo 48, los apartados 1 y 2 se sustituyen por el texto siguiente:
«1. A más tardar el 31 de diciembre de 2028, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre la aplicación del presente Reglamento, acompañado, en su caso, de una propuesta legislativa.
2. Dicho informe deberá evaluar, entre otras cosas, si la nota de síntesis del folleto, los regímenes de divulgación de información a que se refieren los artículos 14 bis y 15 bis, el documento de registro universal a que se refiere el artículo 9 y el marco de supervisión para el examen y la aprobación del folleto a que se refiere el artículo 20 siguen siendo adecuados a la luz de sus objetivos. El informe contendrá todos los elementos siguientes:
a) | el número de folletos de emisión de la Unión de crecimiento elaborados por las personas de cada una de las categorías a que se refiere el artículo 15 bis, apartado 1, párrafo primero, letras a) a d), así como un análisis de la evolución de cada número y de las tendencias en la elección de los centros de negociación por parte de las personas facultadas para utilizar los folletos de emisión de la Unión de crecimiento;
b) | un análisis de si el folleto de emisión de la Unión de crecimiento logra un equilibrio adecuado entre la protección de los inversores y la reducción de las cargas administrativas para las personas con derecho a utilizarlo;
c) | el número de folletos de la Unión de seguimiento aprobados y un análisis de la evolución de dicho número;
d) | un análisis de si el folleto de la Unión de seguimiento logra un equilibrio suficiente entre la protección de los inversores y la reducción de la carga administrativa para las personas con derecho a utilizarlo;
e) | el coste de preparar y aprobar un folleto de la Unión de seguimiento y un folleto de emisión de la Unión de crecimiento en comparación con los costes actuales de preparación y aprobación de un folleto estándar, junto con una indicación del ahorro financiero global logrado y del cual podrían reducirse aún más los costes tanto para el folleto de la Unión de seguimiento como para el folleto de emisión de la Unión de crecimiento;
f) | un análisis de si el documento que figura en el anexo IX logra un equilibrio adecuado entre la protección de los inversores y la reducción de la carga administrativa para las personas que tienen derecho a utilizarlo;
g) | un análisis de si los procedimientos de examen y aprobación de las autoridades competentes, de conformidad con el artículo 20 y con los actos delegados adoptados sobre la base de dicho artículo, garantizan un nivel adecuado de convergencia de la supervisión en toda la Unión y siguen siendo adecuados a la luz de sus objetivos; dicho análisis se basará en un informe que presentará la AEVM a más tardar un año antes de la fecha del informe de revisión de la Comisión;
h) | un análisis de si la posibilidad de que los Estados miembros exijan la divulgación de información nacional de conformidad con el artículo 3, apartado 2 quinquies, propicia la convergencia de los requisitos de divulgación de información nacional por debajo del umbral de exención pertinente establecido en el artículo 3, apartados 2 o 2 bis, y si dicha divulgación nacional constituye un obstáculo para la oferta pública de valores en esos Estados miembros.
2 bis. La Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo, a más tardar el 31 de diciembre de 2025, en el que analizará el asunto de la responsabilidad por la información ofrecida en un folleto, evaluará si pudiera estar justificada una mayor armonización de la responsabilidad por los folletos en la Unión y, si fuera pertinente, propondrá la introducción de modificaciones en las disposiciones sobre responsabilidad establecidas en el artículo 11.».
30) Se añade el artículo siguiente:
«Artículo 48 bis
Disposiciones transitorias
1. Los folletos aprobados hasta el 4 de junio de 2026 seguirán rigiéndose por la versión del presente Reglamento en vigor el día de su aprobación hasta el final de su validez.
2. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, los folletos aprobados de conformidad con el artículo 14 hasta el 4 de marzo de 2026 seguirán rigiéndose por dicho artículo hasta el final de su validez.
3. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, los folletos aprobados de conformidad con el artículo 15 hasta el 4 de marzo de 2026 seguirán rigiéndose por dicho artículo hasta el final de su validez.».
31) Los anexos I a V bis se modifican de conformidad con el anexo del presente Reglamento.
Artículo 2
Modificaciones del Reglamento (UE) n.o 596/2014
El Reglamento (UE) n.o 596/2014 se modifica como sigue:
1) | En el artículo 3 se añade el punto siguiente: «36) “internalizador sistemático”: un internalizador sistemático según la definición del artículo 4, apartado 1, punto 20, de la Directiva 2014/65/UE.».
2) | El artículo 5 se modifica como sigue: a) en el apartado 1, la letra b) se sustituye por el texto siguiente: «b) las operaciones sean notificadas como elementos integrantes del programa de recompra, a la autoridad competente del centro de negociación de conformidad con el apartado 3 y a continuación sean difundidas al público de forma agregada;»; b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente: «3. Para beneficiarse de la exención establecida en el apartado 1, el emisor comunicará todas las operaciones relacionadas con el programa de recompra a la autoridad competente del mercado más importante en términos de liquidez a que se refiere el artículo 26, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 600/2014. La autoridad competente receptora transmitirá la información, previa solicitud, a las autoridades competentes del centro de negociación en el que las acciones hayan sido admitidas a cotización y coticen.».
3) | En el artículo 7, apartado 1, la letra d) se sustituye por el texto siguiente: «d) la información transmitida por un cliente o por otras personas que actúen en su nombre, o la información conocida en virtud de la gestión de una cuenta propia o de un fondo gestionado, en relación con sus órdenes pendientes relativas a instrumentos financieros, que sea de carácter concreto, que se refiera directa o indirectamente a uno o varios emisores o a uno o varios instrumentos financieros y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre los precios de esos instrumentos financieros, los precios de contratos de contado sobre materias primas o los precios de los instrumentos financieros derivados relacionados con ellos.».
4) | El artículo 11 se modifica como sigue: a) | en el apartado 1, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «La prospección de mercado consiste en la comunicación de información a uno o más inversores potenciales, con anterioridad al anuncio de una operación, si la hubiera, a fin de evaluar el interés de los mismos en una posible operación y las condiciones relativas a la misma, como su precio o volumen potencial, efectuada por:»; b) | el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente: «4. Se considerará que el participante del mercado que comunica información ha divulgado información privilegiada en el transcurso de una prospección de mercado en el ejercicio normal del empleo, la profesión o las funciones de una persona a efectos del artículo 10, apartado 1, cuando dicho participante en el mercado cumpla las condiciones siguientes: a) haber obtenido el consentimiento de la persona receptora de la prospección de mercado para la recepción de información privilegiada; b) haber informado a la persona receptora de la prospección de mercado de que se le prohíbe utilizar dicha información, o intentar utilizarla, adquiriendo, transmitiendo o cediendo, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, instrumentos financieros que guarden relación con esa información; c) haber informado a la persona receptora de la prospección de mercado de que se le prohíbe utilizar dicha información, o intentar utilizarla, mediante la cancelación o modificación de una orden ya dada relativa a un instrumento financiero al que se refiere la información; d) haber informado a la persona receptora de la prospección de mercado de que al aceptar la recepción de la información se obliga a mantener su confidencialidad; e) haber realizado y mantenido un registro de toda la información comunicada a la persona receptora de la prospección de mercado, incluida la información comunicada con arreglo a las letras a) a d) y la identidad de los inversores potenciales a los que se ha revelado la información, incluidas, aunque no exclusivamente, las personas jurídicas y las personas físicas que actúen en nombre del inversor potencial, así como la fecha y la hora de cada comunicación; f) a requerimiento de la autoridad competente, haber proporcionado a esta dicho registro.»; c) | se suprime el apartado 5; d) | los apartados 6 y 7 se sustituyen por el texto siguiente: «6. Cuando la información que se haya divulgado en el transcurso de una prospección de mercado deje de ser información privilegiada a criterio del participante del mercado que comunica la información, este informará de ese hecho al receptor lo antes posible. Esta obligación no se aplicará en los casos en que la información se haya anunciado públicamente de otro modo. El participante del mercado que comunica la información mantendrá un registro de la información comunicada de conformidad con el presente apartado y lo proporcionará a la autoridad competente a requerimiento de esta. 7. No obstante lo dispuesto en el presente artículo, las personas que reciban la prospección de mercado evaluarán por sí mismas si poseen información privilegiada.».
5) | En el artículo 13, apartado 12, párrafo primero, la letra d) se sustituye por el texto siguiente: «d) que el organismo rector del mercado o la empresa de servicios de inversión que gestione el mercado de pymes en expansión reconozca por escrito ante el emisor haber recibido un ejemplar del contrato de liquidez.».
6) | El artículo 17 se modifica como sigue: a) | en el apartado 1, el párrafo primero se sustituye por el texto siguiente: «1. El emisor hará pública, tan pronto como sea posible, la información privilegiada que le concierna directamente. Ese requisito no se aplicará a la información privilegiada relativa a las etapas intermedias en el proceso prolongado a que se refiere el artículo 7, apartados 2 y 3, cuando dichas etapas estén ligadas a la generación o provocación de unas circunstancias o un suceso concretos. En un proceso prolongado, solo las circunstancias o sucesos definitivos deberán divulgarse lo antes posible después de que se hayan producido.»; b) | se inserta el apartado siguiente: «1 bis. El emisor garantizará la confidencialidad de la información que cumpla los criterios de información privilegiada a que se refiere el artículo 7 hasta el momento en que dicha información se divulgue de conformidad con el apartado 1 del presente artículo.»; c) | el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente: «4. El emisor o el participante del mercado de derechos de emisión podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de la información privilegiada siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes: a) que la difusión inmediata pueda perjudicar los intereses legítimos del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión; b) que la información privilegiada que el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión tiene la intención de retrasar no contrasta con el último anuncio público u otros tipos de comunicación por parte del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión sobre el mismo asunto al que se refiere la información privilegiada; c) que el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información. En el caso de que el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión haya retrasado la difusión de la información privilegiada con arreglo al presente apartado, deberá comunicar a la autoridad competente especificada en virtud del apartado 3 que la divulgación de información privilegiada se ha retrasado y presentará una explicación por escrito sobre la forma en que se cumplieron las condiciones establecidas en el presente apartado, inmediatamente después de que la información se ha hecho pública. Los Estados miembros podrán prever, como alternativa, que solo pueda proporcionarse un registro de dicha explicación previo requerimiento de la autoridad competente especificada en el apartado 3. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado, el emisor cuyos instrumentos financieros estén admitidos a cotización únicamente en un mercado de pymes en expansión proporcionará una explicación por escrito a la autoridad competente especificada en el apartado 3 solo previa solicitud. En la medida en que el emisor pueda justificar su decisión de retrasar la información, no se le exigirá que guarde constancia de tales explicaciones. 4 bis. La no divulgación por parte del emisor de información privilegiada relacionada con etapas intermedias en procesos prolongados, de conformidad con el apartado 1, no estará sujeta a los requisitos establecidos en el apartado 4.»; d) | en el apartado 5, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «Un emisor que tenga la consideración de entidad de crédito o de entidad financiera, o un emisor que sea una empresa matriz de dicha entidad, podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de la información privilegiada, incluyendo la información relativa a un problema temporal de liquidez, y en particular, la necesidad de recibir asistencia temporal en materia de liquidez de un banco central o prestamista de última instancia, siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:»; e) | el apartado 7 se sustituye por el texto siguiente: «7. Si la difusión de la información privilegiada se retrasa de conformidad con los apartados 4 o 5 —o en el caso de que no se haya divulgado información privilegiada relativa a los pasos intermedios de un proceso prolongado, de conformidad con el apartado 1, y la confidencialidad de la información privilegiada deja de estar garantizada—, el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión hará pública esa información lo antes posible. El presente apartado incluye los casos en que un rumor se refiera de modo expreso a información privilegiada cuya difusión haya sido retrasada de conformidad con los apartados 4 o 5, o a información privilegiada relativa a los pasos intermedios de un proceso prolongado que no se haya divulgado de conformidad con el apartado 1, cuando el grado de exactitud del rumor sea suficiente para indicar que ya no está garantizada la confidencialidad de dicha información.»; f) | el apartado 11 se sustituye por el texto siguiente: «11. La AEVM emitirá directrices para establecer una lista indicativa no exhaustiva de los intereses legítimos de los emisores a que se refiere el apartado 4, párrafo primero, letra a). 12. La Comisión estará facultada para adoptar un acto delegado que establezca y revise, cuando sea necesario, una lista no exhaustiva de los elementos siguientes: a) los sucesos o circunstancias definitivos en procesos prolongados y, para cada suceso o circunstancia, el momento en que se considera que se ha producido y ha de divulgarse de conformidad con el apartado 1; b) las situaciones en las que la información privilegiada que el emisor o el participante del mercado de derechos de emisión se propone retrasar contraviene el último anuncio público u otros tipos de comunicación por parte del emisor o del participante del mercado de derechos de emisión sobre el mismo asunto al que se refiere la información privilegiada, tal como se menciona en el apartado 4, párrafo primero, letra b).».
7) | El artículo 18 se modifica como sigue: a) | el apartado 6 se modifica como sigue: i) el párrafo segundo se sustituye por el texto siguiente: «Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero del presente apartado, y cuando así lo justifiquen aspectos específicos de la integridad del mercado nacional, los Estados miembros podrán exigir que los emisores cuyos instrumentos financieros estén admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión incluyan en sus listas de iniciados a todas las personas a que se refiere el apartado 1, letra a).», ii) se suprimen los párrafos cuarto, quinto y sexto; b) | el apartado 9 se sustituye por el texto siguiente: «9. La AEVM revisará las normas técnicas de ejecución sobre el formato simplificado de las listas de iniciados para emisores admitidos a cotización en mercados de pymes en expansión para ampliar el uso de dicho formato a todas las listas de iniciados a que se refieren el apartado 1 y el apartado 6, párrafos primero y segundo. La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 5 de septiembre de 2025. Se confieren competencias a la Comisión para adoptar las normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.».
8) | El artículo 19 se modifica como sigue: a) | los apartados 8 y 9 se sustituyen por el texto siguiente: «8. Se aplicará lo dispuesto en el apartado 1 a toda operación subsiguiente una vez alcanzado un importe total de 20 000 EUR dentro de un año natural. El umbral de 20 000 EUR se calculará mediante la suma sin compensaciones de todas las operaciones a que se refiere el apartado 1. 9. Una autoridad competente podrá decidir aumentar el umbral establecido en el apartado 8 hasta 50 000 EUR o reducirlo a 10 000 EUR, para lo que informará a la AEVM de su decisión y de la justificación de la misma, con referencia específica a las condiciones del mercado, para adoptar un umbral más elevado o más reducido antes de su aplicación. La AEVM publicará en su sitio web la lista de umbrales aplicables de conformidad con el presente artículo y las justificaciones dadas por las autoridades competentes respecto de tales umbrales.»; b) | el apartado 12 se sustituye por el texto siguiente: «12. Sin perjuicio de los artículos 14 y 15, un emisor podrá autorizar a las personas con responsabilidades de dirección dentro de él a negociar por cuenta propia o de terceros, durante un período cerrado tal como dispone el apartado 11 del presente artículo, en cualquiera de los supuestos siguientes: a) caso por caso debido a circunstancias excepcionales, como la concurrencia de graves dificultades financieras, que requieran la inmediata venta de acciones o instrumentos financieros distintos de las acciones, o b) debido a las características de la negociación de las operaciones realizadas en el marco de un plan de participación o ahorro de los empleados, o relacionadas con este, y los planes de los empleados relativos a instrumentos financieros distintos de las acciones, la cualificación o el derecho de las acciones y las cualificaciones o derechos de instrumentos financieros distintos de las acciones, o las operaciones en las que no varíe la participación en el valor pertinente. 12 bis. Sin perjuicio de los artículos 14 y 15, un emisor podrá autorizar a las personas con responsabilidades de dirección dentro de él a negociar por cuenta propia o de terceros, durante un período cerrado tal como dispone el apartado 11 del presente artículo, en caso de operaciones o actividades comerciales que no estén relacionadas con decisiones activas de inversión tomadas por la persona con responsabilidades de dirección, o que sean el resultado exclusivamente de factores externos o de terceros, o que sean operaciones o transacciones comerciales, incluido el ejercicio de derivados, basadas en términos predeterminados.».
9) | En el artículo 23, apartado 2, la letra g) se sustituye por el texto siguiente: «g) solicitar las grabaciones existentes de conversaciones telefónicas, las comunicaciones electrónicas o los registros de tráfico de datos que mantengan las empresas de servicios de inversión, las entidades de crédito o las entidades financieras, así como administradores de índices de referencia o contribuidores supervisados;».
10) | En el artículo 25, se inserta el apartado siguiente: «1 bis. La AEVM, a petición de al menos una autoridad competente, desempeñará una función facilitadora y coordinadora de la cooperación y el intercambio de información entre las autoridades competentes y las autoridades reguladoras de otros Estados miembros y de terceros países. Cuando la naturaleza del caso lo justifique, y a petición de la autoridad competente, la AEVM contribuirá a la investigación del caso por parte de la autoridad competente.».
11) | Se insertan los artículos siguientes: «Artículo 25 bis Mecanismo para intercambiar datos de órdenes 1. Las autoridades competentes que supervisen centros de negociación con una dimensión transfronteriza significativa establecerán, a más tardar el 5 de junio de 2026, un mecanismo que permita el intercambio continuo y oportuno de los datos de órdenes en los instrumentos financieros a que se refiere el apartado 4, letra a), y recogidos de dichos centros de negociación de conformidad con el artículo 25 del Reglamento (UE) n.o 600/2014. Las autoridades competentes podrán delegar la creación del mecanismo en la AEVM. Cuando una autoridad competente presente una solicitud de datos con arreglo al apartado 4, la autoridad competente requerida requerirá dichos datos del centro de negociación pertinente a su debido tiempo y a más tardar en el plazo de cuatro días hábiles a partir de la fecha de la solicitud. Los datos solicitados se pondrán a disposición de la autoridad competente que haya presentado la primera solicitud lo antes posible y, a más tardar, en el plazo fijado en el apartado 6, letra c). El intercambio continuo y oportuno de los datos de órdenes sobre los instrumentos financieros a que se refiere el apartado 4, letras b) y c), se hará operativo a través del mecanismo establecido en virtud del párrafo primero del presente apartado a más tardar el 5 de junio de 2028. 2. El centro de negociación pertinente establecerá y mantendrá mecanismos, sistemas y procedimientos adecuados para permitir el intercambio continuo y oportuno de los datos de órdenes a más tardar el 5 de junio de 2026. 3. La solicitud de datos de órdenes en curso a una autoridad competente podrá presentarse para un conjunto específico de instrumentos financieros. 4. Una autoridad competente podrá obtener datos de órdenes procedentes de un centro de negociación que tenga una dimensión transfronteriza importante cuando dicha autoridad competente sea la autoridad competente del mercado más importante a que se refiere el artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 600/2014 y dichos datos puedan ser pertinentes para las actividades de supervisión de dicha autoridad para los siguientes instrumentos financieros: a) acciones; b) bonos; c) futuros. 5. Un Estado miembro podrá decidir que su autoridad competente participe en el mecanismo establecido de conformidad con el apartado 1, aun cuando ninguno de los centros de negociación bajo la supervisión de dicha autoridad competente tenga una dimensión transfronteriza significativa. Dicha decisión se comunicará a la AEVM, que la publicará en su sitio web. Cuando un Estado miembro adopte una decisión en virtud del párrafo primero, dicho Estado miembro y su autoridad competente cumplirán lo dispuesto en el presente artículo. 6. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución: a) para especificar el mecanismo adecuado para el intercambio de datos de órdenes y, en particular, para establecer las disposiciones operativas para garantizar la rápida transmisión de información entre las autoridades competentes; b) para determinar los mecanismos, sistemas y procedimientos adecuados para que los centros de negociación cumplan lo dispuesto en el apartado 1, párrafo segundo, y c) para determinar el formato y el plazo para proporcionar sin demora los datos solicitados en el apartado 1, párrafo segundo. La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 5 de septiembre de 2025. Se delegan en la Comisión los poderes para completar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010. 7. La Comisión adoptará actos delegados de conformidad con el artículo 35 a fin de establecer una lista de centros de negociación designados que tengan una dimensión transfronteriza significativa en la supervisión del abuso de mercado teniendo en cuenta para cada categoría de instrumentos financieros al menos lo siguiente: a) el volumen de negociación en el centro de negociación, y b) el volumen de negociación en dicho centro de negociación en instrumentos financieros para los que la autoridad competente del mercado más importante a que se refiere el artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 600/2014 difiera de la autoridad competente del centro de negociación. Por lo que respecta a las acciones, el criterio a que se refiere el párrafo primero, letra a), se medirá como el volumen de negocios en acciones agregado a nivel del centro de negociación, y no será inferior a 100 000 millones EUR anuales en cualquiera de los cuatro últimos años. El criterio a que se refiere el párrafo primero, letra b), se definirá como la relación entre el volumen de negocios en acciones para las que la autoridad competente del mercado más importante a que se refiere el artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 600/2014 sea diferente de la autoridad competente del centro de negociación y el volumen de negocios total de todas las acciones admitidas a cotización en dicho centro en un año. Dicho porcentaje no será inferior al 50 %. 8. A más tardar el 5 de diciembre de 2027, la AEVM presentará a la Comisión un informe sobre el funcionamiento del mecanismo establecido en virtud del apartado 1. El informe abarcará, como mínimo, la información siguiente: a) una descripción de los retos técnicos a los que se enfrentan los centros de negociación, las autoridades competentes y la AEVM durante la aplicación del mecanismo para las acciones; b) los costes en que incurran las autoridades competentes y la AEVM en la creación del mecanismo para las acciones; c) el funcionamiento de los umbrales a que se refiere el apartado 7, párrafo segundo. El informe incluirá un análisis de costes y beneficios relacionado con el desarrollo futuro del mecanismo establecido en virtud del apartado 1 con respecto a la inclusión en su ámbito de aplicación de posibles instrumentos financieros pertinentes, incluidos bonos y futuros. El informe también incluirá recomendaciones sobre la ampliación del ámbito de aplicación a los instrumentos financieros a que se refiere el apartado 4, teniendo en cuenta el valor añadido, los retos técnicos y los costes previstos. 9. La Comisión adoptará actos delegados con arreglo al artículo 35 a fin de modificar los apartados 4 y 7 del presente artículo actualizando los instrumentos financieros y la lista de centros de negociación designados que tengan una dimensión transfronteriza significativa, y modificando el apartado 1, párrafo tercero, para posponer la prórroga del ámbito de aplicación del mecanismo establecido en virtud del apartado 1 a los bonos y los futuros, teniendo en cuenta el informe mencionado en el apartado 8 del presente artículo, la evolución de los mercados financieros y la capacidad de las autoridades competentes para tratar los datos sobre dichos instrumentos financieros. Artículo 25 ter Plataformas de colaboración 1. La AEVM, a petición de una o varias autoridades competentes, en caso de dudas importantes sobre la integridad del mercado o el funcionamiento ordenado de los mercados, podrá crear y coordinar una plataforma de colaboración. 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, a petición de la AEVM, las autoridades competentes pertinentes proporcionarán en tiempo oportuno toda la información necesaria. 3. En caso de desacuerdo entre dos o más autoridades competentes de una plataforma de colaboración sobre el procedimiento o el contenido de una acción u omisión, la AEVM, a petición de cualquier autoridad competente pertinente, podrá ayudar a las autoridades competentes a llegar a un acuerdo, de conformidad con el artículo 19, apartado 1, párrafo primero, del Reglamento (UE) n.o 1095/2010. La AEVM también podrá, a petición de una o varias autoridades competentes, coordinar inspecciones in situ. La autoridad competente del Estado miembro de origen, así como otras autoridades competentes pertinentes de la plataforma de colaboración, podrán invitar a la AEVM a participar en dichas inspecciones in situ. La AEVM también podrá, a petición de una o varias autoridades competentes, crear una plataforma de colaboración conjuntamente con la Agencia de Cooperación de los Reguladores de la Energía (ACER) y los organismos públicos que supervisen los mercados mayoristas de materias primas cuando las preocupaciones sobre la integridad del mercado y el funcionamiento ordenado de los mercados afecten tanto a los mercados financieros como a los mercados de contado.».
12) | Se suprime el artículo 28.
13) | El artículo 29 se sustituye por el texto siguiente: «Artículo 29 Comunicación de datos personales a terceros países 1. Las autoridades competentes de un Estado miembro podrán transmitir datos personales a un tercer país, siempre que se cumplan los requisitos del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (*9) y únicamente caso por caso. Las autoridades competentes se cerciorarán de que la transmisión es necesaria a efectos de lo previsto en el presente Reglamento y de que el tercer país no transfiera los datos a otro tercer país, salvo que reciba autorización expresa por escrito para hacerlo y cumpla las condiciones establecidas por la autoridad competente del Estado miembro de que se trate. 2. Las autoridades competentes de un Estado miembro solo transmitirán los datos personales recibidos de su homóloga de otro Estado miembro a la autoridad de supervisión de un tercer país cuando la autoridad competente del Estado miembro de que se trate haya obtenido la autorización expresa de la autoridad competente que haya proporcionado los datos y, cuando proceda, si los datos transmitidos se divulgan exclusivamente a los fines para los cuales la citada autoridad otorgó su consentimiento. (*9) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1).»."
14) | El artículo 30 se modifica como sigue: a) | el apartado 2 se modifica como sigue: i) | en el párrafo primero, las letras e), f) y g) se sustituyen por el texto siguiente: «e) la prohibición temporal de que una persona con responsabilidades de dirección en una empresa de servicios de inversión o cualquier otra persona física considerada responsable de la infracción ejerza funciones de gestión en empresas de servicios de inversión, así como en administradores de índices de referencia o en contribuidores supervisados; f) en caso de infracción reiterada de lo dispuesto en los artículos 14 o 15, la prohibición de al menos diez años de que una persona con responsabilidades de dirección en una empresa de servicios de inversión, un administrador de índices de referencia o en un contribuidor supervisado, o cualquier otra persona física considerada responsable de la infracción ejerza funciones de gestión en empresas de servicios de inversión, así como en administradores de índices de referencia o en contribuidores supervisados; g) la prohibición temporal de negociar por cuenta propia a una persona con responsabilidades de dirección en una empresa de servicios de inversión, un administrador de índices de referencia o un contribuidor supervisado, o a otra persona física considerada responsable de la infracción;», ii) | en el párrafo primero, la letra j) se sustituye por el texto siguiente: «j) si se trata de personas jurídicas, unas sanciones pecuniarias administrativas máximas de al menos: i) por las infracciones de los artículos 14 y 15, el 15 % del volumen de negocios anual total de la persona jurídica según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección o 15 000 000 EUR, o, en los Estados miembros cuya moneda oficial no sea el euro, el valor correspondiente en la moneda nacional a 2 de julio de 2014, ii) por las infracciones del artículo 16, el 2 % de su volumen de negocios anual total según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección, o 2 500 000 EUR o, en los Estados miembros cuya moneda oficial no sea el euro, el valor correspondiente en la moneda nacional a 2 de julio de 2014, iii) para las infracciones del artículo 17, el 2 % de su volumen de negocios anual total según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección. Si las autoridades competentes consideran que el importe de la sanción administrativa basado en el volumen de negocios anual total sería desproporcionadamente bajo con respecto a las circunstancias a que se refiere el artículo 31, apartado 1, letras a), b) y d) a h), los Estados miembros garantizarán que dichas autoridades puedan imponer sanciones administrativas de al menos 2 500 000 EUR. Cuando la persona jurídica sea una pyme, los Estados miembros podrán garantizar que, en su lugar, dichas autoridades impongan sanciones administrativas de al menos 1 000 000 EUR o, en los Estados miembros cuya moneda oficial no sea el euro, el valor correspondiente en la moneda nacional a 2 de julio de 2014, iv) para las infracciones de los artículos 18 y 19, el 0,8 % de su volumen de negocios anual total según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección. Si las autoridades competentes consideran que el importe de la sanción administrativa basado en el volumen de negocios anual total sería desproporcionadamente bajo con respecto a las circunstancias a que se refiere el artículo 31, apartado 1, letras a), b) y d) a h), los Estados miembros garantizarán que dichas autoridades puedan imponer sanciones administrativas de al menos 1 000 000 EUR. Cuando la persona jurídica sea una pyme, los Estados miembros podrán garantizar que, en su lugar, dichas autoridades impongan sanciones administrativas de al menos 400 000 EUR o, en los Estados miembros cuya moneda oficial no sea el euro, el valor correspondiente en la moneda nacional a 2 de julio de 2014, v) por las infracciones del artículo 20, el 0,8 % de su volumen de negocios anual total según las últimas cuentas disponibles aprobadas por el órgano de dirección o 1 000 000 EUR, o, en los Estados miembros cuya moneda oficial no sea el euro, el valor correspondiente en la moneda nacional a 2 de julio de 2014;», iii) | el tercer párrafo se sustituye por el texto siguiente: «A efectos del párrafo primero, letra j), cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que tenga que formular estados financieros consolidados en virtud de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (*10), el volumen de negocios anual total pertinente será el volumen de negocios total anual o el tipo correspondiente de ingresos de conformidad con las directivas contables aplicables, la Directiva 86/635/CEE del Consejo (*11), para los bancos, y la Directiva 91/674/CEE del Consejo (*12), para las empresas de seguros, que figure en los últimos estados financieros consolidados disponibles aprobados por el órgano de dirección de la empresa matriz última. (*10) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19)." (*11) Directiva 86/635/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de los bancos y otras entidades financieras (DO L 372 de 31.12.1986, p. 1)." (*12) Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de las empresas de seguros (DO L 374 de 31.12.1991, p. 7).»;" b) | se añade el apartado siguiente: «4. A efectos del presente artículo, se entenderá por “pequeña y mediana empresa” o “pyme” una microempresa, pequeña o mediana empresa en el sentido del artículo 2 del anexo de la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión (*13). (*13) Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de microempresas y pequeñas y medianas empresas (DO L 124 de 20.5.2003, p. 36).»."
15) | En el artículo 31, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente: «1. Los Estados miembros velarán por que, al determinar el tipo y el nivel de las sanciones administrativas, las autoridades competentes tengan en cuenta todas las circunstancias pertinentes a fin de aplicar sanciones proporcionadas, incluidas, cuando proceda, las siguientes: a) la gravedad y duración de la infracción; b) el grado de responsabilidad de la persona responsable de la infracción; c) la solvencia financiera de la persona responsable de la infracción, indicada, por ejemplo, por el volumen de negocios total de una persona jurídica o por los ingresos anuales de una persona física; d) la magnitud de las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas por la persona responsable de la infracción, en la medida en que puedan determinarse; e) el grado de cooperación de la persona responsable de la infracción con la autoridad competente, sin perjuicio de la obligación de que dicha persona restituya las ganancias obtenidas o las pérdidas evitadas; f) las infracciones cometidas anteriormente por la persona responsable de la infracción; g) las medidas adoptadas por la persona responsable de la infracción para evitar que esta se repita; así como h) la desventaja para la persona responsable de la infracción resultante de la duplicación de procedimientos y sanciones penales y administrativos por la misma conducta.».
16) | El artículo 35 se modifica como sigue: a) | los apartados 2 y 3 se sustituyen por el texto siguiente: «2. Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 6, apartados 5 y 6, el artículo 12, apartado 5, el artículo 17, apartado 2, párrafo tercero, el artículo 17, apartados 3 y 12, el artículo 19, apartados 13 y 14, el artículo 25 bis, apartados 7 y 9, y el artículo 38 se otorgan a la Comisión por un período de cinco años a partir del 4 de diciembre de 2024. La Comisión elaborará un informe sobre la delegación de poderes a más tardar nueve meses antes de que finalice el período de cinco años. La delegación de poderes se prorrogará tácitamente por períodos de idéntica duración, excepto si el Parlamento Europeo o el Consejo se oponen a dicha prórroga a más tardar tres meses antes del final de cada período. 3. La delegación de poderes mencionada en el artículo 6, apartados 5 y 6, el artículo 12, apartado 5, el artículo 17, apartado 2, párrafo tercero, el artículo 17, apartados 3 y 12, el artículo 19, apartados 13 y 14, el artículo 25 bis, apartados 7 y 9, y el artículo 38 podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en ella. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.»; b) | el apartado 5 se sustituye por el texto siguiente: «5. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 6, apartados 5 y 6, el artículo 12, apartado 5, el artículo 17, apartado 2, párrafo tercero, el artículo 17, apartados 3 o 12, el artículo 19, apartados 13 o 14, el artículo 25 bis, apartados 7 o 9, o el artículo 38 entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses a partir de su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.».
17) | El artículo 38 se modifica como sigue: a) | el título se sustituye por el texto siguiente: «Informes»; b) | el párrafo primero se modifica como sigue: i) la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente: «A más tardar el 5 de diciembre de 2028, la Comisión presentará al Parlamento Europeo y al Consejo un informe sobre la aplicación del presente Reglamento, que irá acompañado, en su caso, de una propuesta legislativa que lo modifique. El informe examinará, entre otros:», ii) las letras c) y d) se sustituyen por el texto siguiente: «c) si la disposición sobre la no divulgación de información privilegiada relativa a las etapas intermedias de un proceso prolongado del artículo 17, apartado 1, logra un equilibrio adecuado entre la reducción de la carga para los emisores y la posibilidad de que los inversores tomen decisiones de inversión con conocimiento de causa, y d) la proporcionalidad de los importes absolutos, tal como se expresa en el artículo 30, apartado 2, letra j), incisos iii) y iv), y su adecuación en relación con las microempresas y las pequeñas y medianas empresas.», iii) se suprime la letra e); c) | después del párrafo segundo, se inserta el párrafo siguiente: «A más tardar el 5 de diciembre de 2031, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre el funcionamiento del mecanismo de supervisión cruzada de los datos de órdenes en los distintos mercados, su repercusión en la capacidad de las autoridades nacionales competentes para garantizar una supervisión eficaz, la manera de hacer cumplir dicho mecanismo y las ventajas de la posible inclusión de los internalizadores sistemáticos en el ámbito de aplicación del mecanismo;»; d) | el párrafo tercero se sustituye por el texto siguiente: «A más tardar el 5 de diciembre de 2028, la Comisión presentará al Parlamento Europeo y al Consejo, previa consulta de la AEVM, un informe sobre el nivel de los umbrales establecidos en el artículo 19, apartado 1 bis, letras a) y b), en relación con las operaciones realizadas por directivos en las que las acciones o instrumentos de deuda del emisor forman parte de un organismo de inversión colectiva o proporcionan una exposición a una cartera de activos, con el objetivo de valorar si el nivel es apropiado o es necesario ajustarlo.».
Artículo 3
Modificaciones del Reglamento (UE) n.o 600/2014
En el artículo 25 del Reglamento (UE) n.o 600/2014, los apartados 2 y 3 se sustituyen por el texto siguiente:
«2. El gestor de un centro de negociación mantendrá a disposición de la autoridad competente, por lo menos durante cinco años, los datos pertinentes sobre todas las órdenes relativas a instrumentos financieros que se reciban en sus sistemas en un formato legible por máquina, y utilizando una plantilla común. La autoridad competente del centro de negociación podrá solicitar dichos datos de forma permanente. Los registros deberán contener los datos pertinentes que formen parte de las características de la orden, entre ellos los que vinculen una orden con las operaciones ejecutadas que se deriven de dicha orden y cuyos detalles se comunicarán de conformidad con el artículo 26, apartados 1 y 3. La AEVM facilitará y coordinará el acceso a la información por parte de las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en el presente apartado.
3. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los detalles de los datos pertinentes de la orden que deban mantenerse con arreglo al apartado 2 del presente artículo y a los que no haga referencia el artículo 26.
Dichos proyectos de normas técnicas de regulación incluirán el código de identificación del miembro o participante que transmitió la orden, el código de identificación de la orden, la fecha y la hora en que se transmitió la orden, las características de la orden, incluidos el tipo de orden, el precio límite en su caso, el período de validez, las eventuales instrucciones específicas de la orden, la información sobre toda modificación, cancelación, ejecución parcial o total de la orden, el operador por cuenta propia o de clientes.
La AEVM presentará a la Comisión los proyectos de normas técnicas de regulación a más tardar el 5 de septiembre de 2025.
Se otorgan a la Comisión los poderes para completar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.».
Artículo 4
Entrada en vigor y aplicación
1. El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
2. El artículo 1, punto 7, letra g), y puntos 11 a 14, será aplicable a partir del 5 de marzo de 2026.
3. El artículo 1, punto 3, punto 6, letras b) y c), punto 7, letras a) a f), punto 10, letra a), incisos i), ii) y iii), punto 10, letras b) y c), y punto 21, letra a), con respecto al artículo 27, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129, y el artículo 2, punto 6, letras a), b), c) y e), del presente Reglamento modificativo se aplicarán a partir del 5 de junio de 2026.
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para dar cumplimiento al artículo 2, punto 14, letra a), y punto 15, a más tardar el 5 de junio de 2026.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Estrasburgo, el 23 de octubre de 2024.
Por el Parlamento Europeo
La Presidenta
R. METSOLA
Por el Consejo
El Presidente
ZSIGMOND B. P.
(1) DO C 184 de 25.5.2023, p. 103.
(2) Posición del Parlamento Europeo de 24 de abril de 2024 (pendiente de publicación en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 8 de octubre de 2024.
(3) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(4) Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por el que se modifican la Directiva 2014/65/UE y los Reglamentos (UE) n.o 596/2014 y (UE) 2017/1129 en relación con el fomento del uso de los mercados de pymes en expansión (DO L 320 de 11.12.2019, p. 1).
(5) Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (DO L 168 de 30.6.2017, p. 12).
(6) Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012 (DO L 347 de 28.12.2017, p. 35).
(7) Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38).
(8) Reglamento (UE) 2021/337 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 por lo que respecta al folleto de la Unión de recuperación y los ajustes específicos para los intermediarios financieros y la Directiva 2004/109/CE por lo que respecta al uso del formato electrónico único de presentación de información para los informes financieros anuales, con el fin de apoyar la recuperación de la crisis de COVID-19 (DO L 68 de 26.2.2021, p. 1).
(9) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).
(10) Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión y términos definidos a efectos de dicha Directiva (DO L 87 de 31.3.2017, p. 1).
(11) Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (DO L 166 de 21.6.2019, p. 26).
(12) Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 84).
(13) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(14) Reglamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de noviembre de 2023, sobre los bonos verdes europeos y la divulgación de información opcional para los bonos comercializados como bonos medioambientalmente sostenibles y para los bonos vinculados a la sostenibilidad (DO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).
(15) Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de diciembre de 2023, por el que se establece un punto de acceso único europeo que proporciona un acceso centralizado a la información disponible al público pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad (DO L, 2023/2859, 20.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2859/oj).
(16) Reglamento (UE) n.o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativo a los mercados de instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 173 de 12.6.2014, p. 84).
(17) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1).
(18) Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2018, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones, órganos y organismos de la Unión, y a la libre circulación de esos datos, y por el que se derogan el Reglamento (CE) n.o 45/2001 y la Decisión n.o 1247/2002/CE (DO L 295 de 21.11.2018, p. 39).
(19) DO L 123 de 12.5.2016, p. 1.
ANEXO
Los anexos del Reglamento (UE) 2017/1129 se modifican como sigue:
1) | Los anexos I a V bis se sustituyen por el texto siguiente: «ANEXO I EL FOLLETO I. Resumen II. Finalidad, personas responsables, información sobre terceros, informes de expertos y aprobación de la autoridad competente La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre las personas responsables del contenido del folleto y dar tranquilidad a los inversores sobre la exactitud de la información divulgada en el folleto. Además, en esta sección se ofrece información sobre los intereses de las personas que participan en la oferta, así como los motivos de la oferta, el uso de los ingresos y los gastos de la oferta. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica del folleto y sobre su aprobación por la autoridad competente. III. Estrategia, rendimiento y entorno empresarial La finalidad de la presente sección es revelar información sobre la identidad del emisor, su actividad, estrategia y objetivos. Los inversores deben poder formarse una idea clara de las actividades del emisor y de las principales tendencias que afectan a sus resultados, su estructura organizativa y sus inversiones importantes. Cuando proceda, el emisor revelará en esta sección las estimaciones o previsiones de sus resultados futuros. IV. Informe de gestión, incluida la información en materia de sostenibilidad (solo valores participativos) La finalidad de la presente sección es o incorporar por referencia o incluir la información que figura en los informes de gestión y los informes de gestión consolidados a que se refieren el artículo 4 de la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, y los capítulos 5 y 6 de la Directiva 2013/34/UE, para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, incluida, en su caso, la información en materia de sostenibilidad. V. Declaración sobre el capital de explotación (solo valores participativos) La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre los requisitos de capital de explotación del emisor. VI. Factores de riesgo La finalidad de la presente sección es describir los principales riesgos a los que se enfrenta el emisor y sus repercusiones en el rendimiento futuro del emisor, así como los principales riesgos específicos de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado. VII. Condiciones de los valores La finalidad de la presente sección es exponer las condiciones aplicables a los valores y ofrecer una descripción pormenorizada de sus características. Cuando proceda, dicha información incluirá la información a que se refiere el artículo 5 de la Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo (*1). VIII. Detalles de la oferta/admisión a cotización La finalidad de la presente sección es exponer la información específica de la oferta de valores y el plan de distribución y asignación, e indicar su precio. También se ofrece información sobre la colocación de los valores, los acuerdos de aseguramiento y las modalidades relativas a la admisión a cotización. Asimismo, se presenta información sobre las personas que venden los valores y la dilución entre los accionistas existentes. IX. Información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza (solo valores no participativos, cuando proceda) La finalidad de la presente sección es exponer, cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza de conformidad con el acto delegado a que se refiere el artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra g). X. Gobierno corporativo En esta sección se explicará la administración del emisor y el papel de las personas que participan en la gestión de la empresa. En el caso de los valores participativos, también se proporcionará información sobre la experiencia de la alta dirección, su remuneración y la posible relación de esta con los resultados de la empresa. XI. Información financiera La finalidad de la presente sección es enumerar los estados financieros que han de incluirse en el documento para los dos últimos ejercicios (en el caso de los valores participativos) o para el último (en el caso de los valores no participativos) o el período durante el cual el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto, así como otra información de carácter financiero. Los principios de contabilidad y de auditoría aceptados para la preparación y la auditoría de los estados financieros se determinarán de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad y auditoría. A. Estados consolidados y demás información financiera. B. Cambios significativos. XII. Información sobre los accionistas y los tenedores de valores En esta sección se proporcionará información sobre los accionistas principales del emisor, la existencia de posibles conflictos de intereses entre el emisor y la alta dirección, el capital social del emisor y las operaciones con partes vinculadas, los procedimientos judiciales y de arbitraje y los contratos importantes. XIII. Política de dividendos (solo valores participativos) Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones. XIV. Información sobre el garante (solo valores no participativos, cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar, cuando proceda, información sobre el garante de los valores, con información fundamental sobre la garantía vinculada a los valores, los factores de riesgo y la información financiera específica sobre el garante. XV. Información sobre los valores subyacentes y el emisor de los valores subyacentes (cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar, cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. XVI. Información sobre el consentimiento (cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre el consentimiento cuando el emisor o la persona responsable de elaborar un folleto consienta en su uso de conformidad con el artículo 5, apartado 1. XVII. Documentos disponibles La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre los documentos que estarán disponibles para su inspección y el sitio web en el que pueden ser inspeccionados. ANEXO II DOCUMENTO DE REGISTRO I. Finalidad, personas responsables, información sobre terceros, informes de expertos y aprobación de la autoridad competente La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre las personas responsables del contenido del documento de registro y dar tranquilidad a los inversores sobre la exactitud de la información divulgada en el folleto. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica del folleto y sobre su aprobación por la autoridad competente. II. Estrategia, rendimiento y entorno empresarial La finalidad de la presente sección es revelar información sobre la identidad del emisor, su actividad, su estrategia y sus objetivos. Al leer esta sección, los inversores deben poder formarse una idea clara de las actividades del emisor y de las principales tendencias que afectan a sus resultados, su estructura organizativa y sus inversiones importantes. Cuando proceda, el emisor revelará en esta sección las estimaciones o previsiones de sus resultados futuros. III. Informe de gestión, incluida la información en materia de sostenibilidad (solo valores participativos) La finalidad de la presente sección es o incorporar por referencia o incluir la información que figura en los informes de gestión y los informes de gestión consolidados a que se refieren el artículo 4 de la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, y los capítulos 5 y 6 de la Directiva 2013/34/UE, para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, incluida, en su caso, la información en materia de sostenibilidad. IV. Factores de riesgo La finalidad de la presente sección es describir los principales riesgos a que se enfrenta el emisor y la incidencia en sus futuros resultados. V. Gobierno corporativo En esta sección se explicará la administración del emisor y el papel de las personas que participan en la gestión de la empresa. En el caso de los valores participativos, también se proporcionará información sobre la experiencia de la alta dirección, su remuneración y la posible relación de esta con los resultados de la empresa. VI. Información financiera La finalidad de la presente sección es especificar los estados financieros que han de incluirse en el documento para los dos últimos ejercicios (en el caso de los valores participativos) o para el último (en el caso de los valores no participativos) o el período durante el cual el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto, así como otra información de carácter financiero. Los principios de contabilidad y de auditoría aceptados para la preparación y la auditoría de los estados financieros se determinarán de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad y auditoría. A. Estados consolidados y demás información financiera. B. Cambios significativos. VII. Información sobre los accionistas y los tenedores de valores En esta sección se proporcionará información sobre los accionistas principales del emisor, la existencia de posibles conflictos de intereses entre el emisor y la alta dirección, el capital social del emisor y las operaciones con partes vinculadas, los procedimientos judiciales y de arbitraje y los contratos importantes. VIII. Política de dividendos (solo valores participativos) Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones. IX. Documentos disponibles La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre los documentos que estarán disponibles para su inspección y el sitio web en el que pueden ser inspeccionados. ANEXO III NOTA SOBRE LOS VALORES I. Finalidad, personas responsables, información sobre terceros, informes de expertos y aprobación de la autoridad competente La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre las personas responsables del contenido de la nota sobre los valores y dar tranquilidad a los inversores sobre la exactitud de la información divulgada en el folleto. Además, en esta sección se ofrece información sobre los intereses de las personas que participan en la oferta, así como los motivos de la oferta, el uso de los ingresos y los gastos de la oferta. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica del folleto y sobre su aprobación por la autoridad competente. II. Declaración sobre el capital de explotación (solo valores participativos) La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre los requisitos de capital de explotación del emisor. III. Factores de riesgo La finalidad de la presente sección es describir los principales riesgos específicos de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado. IV. Condiciones de los valores La finalidad de la presente sección es exponer las condiciones aplicables a los valores y ofrecer una descripción pormenorizada de sus características. Cuando proceda, esta información incluirá la información a que se refiere el artículo 5 de la Directiva (UE) 2024/2810. V. Detalles de la oferta/admisión a cotización La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre la oferta o la admisión a cotización en un mercado regulado o sistema multilateral de negociación, con el precio definitivo de la oferta y el volumen de valores (ya sea el número de valores o la cantidad nominal agregada) que va a ofertarse, los motivos de la oferta, el plan de distribución de los valores, el uso de los ingresos derivados de la oferta, los gastos de emisión y de oferta y la dilución (solo para los valores participativos). VI. Información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza (solo valores no participativos, cuando proceda) La finalidad de la presente sección es exponer, cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza de conformidad con el acto delegado a que se refiere el artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra g). VII. Información sobre el garante (solo valores no participativos, cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar, cuando proceda, información sobre el garante de los valores, con información fundamental sobre la garantía vinculada a los valores, los factores de riesgo y la información financiera específica sobre el garante. VIII. Información sobre los valores subyacentes y el emisor de los valores subyacentes (cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar, cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. IX. Información sobre el consentimiento (cuando proceda) La finalidad de la presente sección es proporcionar información sobre el consentimiento cuando el emisor o la persona responsable de elaborar un folleto consienta en su uso de conformidad con el artículo 5, apartado 1. ANEXO IV INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO DE LA UNIÓN DE SEGUIMIENTO PARA ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES EQUIVALENTES A ACCIONES EN SOCIEDADES I. Nota de síntesis El folleto de la Unión de seguimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis. II. Información sobre el emisor Se identificará a la empresa que emite acciones, incluidos su identificador de entidad jurídica, su razón social y su nombre comercial, su país de constitución y el sitio web en que los inversores pueden encontrar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, los mercados principales en que compite, sus accionistas importantes, la composición de sus órganos de administración, dirección y supervisión y sus altos directivos y, cuando proceda, la información incorporada por referencia (con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se haya incorporado al folleto de la Unión de seguimiento por referencia). III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente A. Declaración de responsabilidad Se identificará a las personas responsables de elaborar el folleto de la Unión de seguimiento e incluir una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en el folleto es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona: i) | nombre; ii) | dirección profesional; iii) | cualificaciones; así como iv) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. B. Declaración sobre la autoridad competente En la declaración: i) | se indicará la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, el folleto de la Unión de seguimiento; ii) | se especificará que tal aprobación no constituye un refrendo del emisor o de la calidad de las acciones a que hace referencia el folleto de la Unión de seguimiento; iii) | se especificará que la autoridad competente solo lo ha aprobado en la medida en que cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia impuestos por el presente Reglamento, y iv) | se señalará que el folleto de la Unión de seguimiento se ha elaborado de conformidad con el artículo 14 bis. IV. Factores de riesgo Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público y/o admitidas a cotización en un mercado regulado, en una sección titulada “Factores de riesgo”. El contenido del folleto de la Unión de seguimiento corroborará los riesgos. V. Información financiera Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de la Unión de seguimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (*2) y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (*3). Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de la Unión de seguimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de la Unión de seguimiento: i) | una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría. Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa. Cuando proceda, también se debe incluir información pro forma. VI. Política de dividendos Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones. VII. Información sobre tendencias Una descripción de: i) | las tendencias recientes más significativas en la producción, ventas e inventario y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del folleto de la Unión de seguimiento; ii) | información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio; iii) | información sobre la estrategia y los objetivos comerciales financieros y no financieros a corto y largo plazo del emisor. Si no existen cambios significativos en ninguna de las tendencias mencionadas en los incisos i) o ii) de la presente sección, debe efectuarse una declaración a tal efecto. VIII. Previsiones y estimaciones de beneficios Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el folleto de la Unión de seguimiento. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, se proporcionará una declaración a tal efecto junto con una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. IX. Detalles de la oferta o la admisión a cotización Se expondrá el precio de la oferta, el número de acciones ofertadas, el importe de la emisión o la oferta, las condiciones aplicables a la oferta y el procedimiento para el ejercicio de un posible derecho de preferencia. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Se proporcionará información sobre los casos en que los inversores pueden suscribir las acciones o ejercer su derecho de preferencia, la duración del período de oferta, incluidas sus posibles modificaciones, y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de las nuevas acciones. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, se proporcionará información de si accionistas importantes o miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión del emisor tienen la intención de suscribir la oferta, o de si alguna persona tiene la intención de suscribir más del 5 % de la oferta. Se informará de cualquier compromiso firme de suscribir más del 5 % de la oferta, así como de todos los elementos importantes de los acuerdos de suscripción y colocación, incluidas la denominación y dirección de las entidades que acuerdan suscribir o colocar la emisión sobre la base de un compromiso firme o de modalidades sin garantía de emisión y las cuotas. Cuando proceda, se indicarán los mercados regulados, los mercados de pymes en expansión o los SMN en los que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores. X. Información esencial sobre las acciones Se proporcionará la siguiente información esencial sobre las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización en un mercado regulado: i) | una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización; ii) | el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés); iii) | los derechos vinculados a las acciones, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos; iv) | el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación; v) | una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y vi) | cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. En el caso de nuevas emisiones, se proporcionará una declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados o emitidos. XI. Motivos de la oferta y uso de los ingresos Se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. XII. Acuerdos de no enajenación (lock-up agreements) En relación con los acuerdos de no enajenación, se darán detalles de los aspectos siguientes: i) | partes implicadas; ii) | contenido y excepciones del acuerdo, y iii) | período de no enajenación. XIII. Declaración sobre el capital de explotación Declaración por parte del emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para cubrir sus necesidades actuales o, en caso contrario, de cómo se propone recabar el capital de explotación adicional necesario. XIV. Conflictos de intereses Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses. XV. Dilución y accionariado después de la emisión Se presentará una comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después del aumento del capital como consecuencia de la oferta pública, en la hipótesis de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones y, por separado, en la hipótesis de que dichos accionistas sí ejerzan su derecho. XVI. Documentos disponibles Declaración de que, durante el período de validez del folleto de la Unión de seguimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes: i) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; ii) | todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de la Unión de seguimiento. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados. ANEXO V INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO DE LA UNIÓN DE SEGUIMIENTO PARA VALORES DISTINTOS DE ACCIONES O VALORES NEGOCIABLES EQUIVALENTES A ACCIONES EN SOCIEDADES I. Resumen Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, el folleto de la Unión de seguimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis. II. Información sobre el emisor (documento de registro) Se identificará a la empresa que emite acciones, incluidos su identificador de entidad jurídica, su razón social y su nombre comercial, su país de constitución y el sitio web en que los inversores pueden encontrar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, los mercados principales en que compite, sus accionistas importantes, la composición de sus órganos de administración, dirección y supervisión y sus altos directivos y, cuando proceda, la información incorporada por referencia (con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se haya incorporado por referencia al folleto de la Unión de seguimiento). III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente 1. Declaración de responsabilidad (documento de registro / nota sobre los valores) Se identificará a las personas responsables de elaborar (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) y se incluirá una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) es conforme a los hechos y de que (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona: i) | nombre; ii) | dirección profesional; iii) | cualificaciones, y iv) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. 2. Declaración sobre la autoridad competente En la declaración: i) | se indicará la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento); ii) | se especificará que tal aprobación no constituye un refrendo del emisor o de la calidad de los valores a los que se refiere (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento); iii) | se especificará que la aprobación de la autoridad competente solo atestigua el cumplimiento por parte (del documento de registro / de la nota sobre los valores / del folleto de la Unión de seguimiento) de los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia requeridos por el presente Reglamento; iv) | se especificará que (el documento de registro / la nota sobre los valores / el folleto de la Unión de seguimiento) ha sido elaborado como (parte de) un folleto de la Unión de seguimiento de conformidad con el artículo 14 bis. IV. Factores de riesgo (documento de registro / nota sobre los valores) Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor (documento de registro / folleto de la Unión de seguimiento) y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público y/o admitidas a cotización en un mercado regulado (nota sobre los valores / folleto de la Unión de seguimiento), en una sección titulada “Factores de riesgo”. El contenido (del documento de registro / de la nota sobre los valores / del folleto de la Unión de seguimiento) corroborará los riesgos. V. Información financiera (documento de registro) Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de la Unión de seguimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de la Unión de seguimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de la Unión de seguimiento: i) | una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría. Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa. VI. Información sobre tendencias (documento de registro) Una descripción de: i) | cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados; ii) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último período financiero para el que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro. Si no existen cambios significativos tal como se menciona en los incisos i) o ii) de la presente sección, debe efectuarse una declaración a tal efecto. VII. Detalles de la oferta (*4) o la admisión a cotización (nota sobre los valores) Se indicará el precio de la oferta, el número de valores ofertados, el importe de la emisión o la oferta y las condiciones a las que está sujeta la oferta. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Se proporcionará información sobre el lugar en que los inversores pueden suscribir los valores, la duración del período de oferta —incluidas sus posibles modificaciones— y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de los nuevos valores. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan suscribir la emisión sobre la base de un compromiso firme y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con modalidades sin garantía de emisión. Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. Cuando proceda, se indicarán los mercados regulados, los mercados de pymes en expansión o los SMN en los que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores. VIII. Información esencial sobre los valores (nota sobre los valores) La finalidad de la presente sección es proporcionar la siguiente información esencial sobre las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización en un mercado regulado: i) | el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés); ii) | los derechos vinculados a los valores, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos; iii) | el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación; iv) | información relativa al interés por pagar o descripción de los instrumentos subyacentes incluido el método utilizado para relacionar dichos instrumentos con el tipo de cambio, así como una indicación acerca de dónde puede obtenerse la información sobre el rendimiento pasado y futuro de los instrumentos subyacentes y sobre su volatilidad; v) | una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público o admitidas a cotización; vi) | una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y vii) | cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. IX. Motivos de la oferta, uso de los ingresos y, cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza (nota sobre los valores) Para los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. Para los valores no participativos mencionados en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, se comunicará el uso y la estimación del importe neto de los ingresos. Cuando proceda, se proporcionará información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza de conformidad con el calendario especificado con más detalle en el acto delegado a que se refiere el artículo 13, apartado 1, párrafo primero, teniendo en cuenta las condiciones establecidas en el artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra g). X. Conflictos de intereses (nota sobre los valores) Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses. XI. Documentos disponibles (documento de registro) Declaración de que, durante el período de validez del folleto de la Unión de seguimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes: a) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de la Unión de seguimiento. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados. (*1) Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (DO L, 2024/2810, 14.11.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj)." (*2) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87)." (*3) Reglamento (UE) n.o 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión (DO L 158 de 27.5.2014, p. 77)." (*4) No aplicable a los valores no participativos a que se refiere el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b).»."
2) | Se añaden los anexos siguientes: «ANEXO VII INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO DE EMISIÓN DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES EQUIVALENTES A ACCIONES DE EMPRESAS I. Resumen El folleto de emisión de la Unión de crecimiento debe incluir una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis. II. Información sobre el emisor Se identificará la sociedad emisora de las acciones, incluido el lugar de registro del emisor, su número de registro e identificador de entidad jurídica, su nombre legal y comercial, la legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento a menos que se incorpore al mismo por referencia. III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente A. Declaración de responsabilidad Se identificará a las personas responsables de elaborar el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y se incluirá una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en el folleto es conforme a los hechos y de que dicho folleto no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona: i) nombre; ii) dirección profesional; iii) cualificaciones; así como iv) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. B. Declaración sobre la autoridad competente La declaración debe indicar la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, especificará que tal aprobación no es un refrendo del emisor ni de la calidad de los valores a que hace referencia el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y que la autoridad competente solo lo ha aprobado en la medida en que cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia impuestos por el presente Reglamento, y señalará que el folleto de emisión de la Unión de crecimiento ha sido elaborado de conformidad con el artículo 15 bis. IV. Factores de riesgo El contenido del folleto de emisión de la Unión de crecimiento corroborará los riesgos. Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público, en una sección titulada “Factores de riesgo”. V. Estrategia de crecimiento y visión general de las empresas A. Estrategia y objetivos de crecimiento Una descripción de la estrategia empresarial del emisor, incluido el potencial de crecimiento y las expectativas para el futuro, y de los objetivos estratégicos (tanto financieros como no financieros, en su caso). Esta descripción tendrá en cuenta los retos y perspectivas futuros del emisor. B. Principales actividades y mercados Descripción de las actividades principales del emisor, que incluya: a) principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; b) indicación de cualesquiera nuevos productos, servicios o actividades que se hayan introducido desde la publicación de los últimos estados financieros auditados. Descripción de los principales mercados en los que compite el emisor, incluidos el crecimiento del mercado, las tendencias y la situación competitiva. C. Inversiones En la medida en que no estén incluidas en otra parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, una descripción (incluido el importe) de las inversiones significativas del emisor desde el final del período cubierto por la información financiera histórica incluida en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento hasta la fecha del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y, si fuera pertinente, una descripción de las inversiones importantes del emisor que estén en curso o para las que ya se hayan contraído compromisos firmes. D. Previsiones y estimaciones de beneficios Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, se proporcionará una declaración a tal efecto junto con una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. VI. Estructura organizativa Si el emisor es parte de un grupo, y siempre que no esté incluido en otra parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y sea necesario para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, diagrama de la estructura organizativa. VII. Gobernanza empresarial Se proporcionará la siguiente información a los miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión, a cualquier directivo que sea pertinente para determinar que el emisor posee los conocimientos y la experiencia adecuados para la gestión de la actividad del emisor y, en el caso de las sociedades comanditarias por acciones, a los socios con responsabilidad ilimitada: i) nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, detalles sobre sus conocimientos y experiencia e indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor; ii) información detallada sobre la naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas; iii) datos de cualquier condena por delitos fraudulentos y de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones que involucren a esas personas por parte de autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos organismos profesionales designados) y si esas personas han sido inhabilitadas alguna vez por un tribunal para actuar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o para gestionar o dirigir los asuntos de algún emisor durante al menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, se efectuará una declaración al respecto. VIII. Información financiera Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se debe preparar de conformidad con la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento: i) una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría. Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa. Cuando proceda, también se debe incluir información pro forma. IX. Informe de gestión que incluya, cuando proceda, la información en materia de sostenibilidad (solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR) El informe de gestión a que se refieren los capítulos 5 y 6 de la Directiva 2013/34/UE para los períodos cubiertos por la información financiera histórica, incluida, cuando proceda, la información en materia de sostenibilidad, debe incorporarse por referencia o, alternativamente, la información contenida en este debe incluirse en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Este requisito solo será aplicable a los emisores con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR. X. Política de dividendos Descripción de la política del emisor en materia de reparto de dividendos y de cualquier restricción existente al respecto, así como de recompra de acciones. XI. Detalles de la oferta o la admisión a cotización Se expondrá el precio de la oferta, el número de acciones ofertadas, el importe de la emisión o la oferta, las condiciones aplicables a la oferta y el procedimiento para el ejercicio de un posible derecho de preferencia. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Se proporcionará información sobre los casos en que los inversores pueden suscribir las acciones o ejercer su derecho de preferencia, la duración del período de oferta, incluidas sus posibles modificaciones, y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de las nuevas acciones. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, se proporcionará información de si accionistas importantes o miembros de los órganos de administración, dirección o supervisión del emisor tienen la intención de suscribir la oferta, o de si alguna persona tiene la intención de suscribir más del 5 % de la oferta. Se informará de cualquier compromiso firme de suscribir más del 5 % de la oferta, así como de todos los elementos importantes de los acuerdos de suscripción y colocación, incluidas la denominación y dirección de las entidades que acuerdan suscribir o colocar la emisión sobre la base de un compromiso firme o de modalidades sin garantía de emisión y las cuotas. Cuando proceda, se indicará el mercado de pymes en expansión o el SMN en el que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores. Cuando proceda, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la cotización secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. XII. Información esencial sobre las acciones Se proporcionará la siguiente información esencial sobre las acciones ofrecidas al público: i) | una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público; ii) | el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés); iii) | los derechos vinculados a las acciones, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos; iv) | cuando proceda, la información mencionada en el artículo 5 de la Directiva (UE) 2024/2810; v) | el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación; vi) | una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y vii) | cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. XIII. Motivos de la oferta y uso de los ingresos Se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. Se proporcionará una explicación sobre la manera en que los ingresos de dicha oferta se ajustan a la estrategia empresarial y los objetivos estratégicos. XIV. Declaración sobre el capital de explotación Declaración por parte del emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para cubrir sus necesidades actuales o, en caso contrario, de cómo se propone recabar el capital de explotación adicional necesario. XV. Conflictos de intereses Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses. XVI. Dilución y accionariado después de la emisión Se presentará una comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después del aumento del capital como consecuencia de la oferta pública, en la hipótesis de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones y, por separado, en la hipótesis de que dichos accionistas sí ejerzan su derecho. XVII. Documentos disponibles Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados. Declaración de que, durante el período de validez del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes: i) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; ii) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. ANEXO VIII INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO DE EMISIÓN DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA VALORES DISTINTOS DE ACCIONES O VALORES NEGOCIABLES EQUIVALENTES A ACCIONES DE EMPRESAS I. Resumen El folleto de emisión de la Unión de crecimiento incluirá una nota de síntesis elaborada con arreglo al artículo 7, apartado 12 bis. II. Información sobre el emisor Se identificará la sociedad emisora de los valores, incluido el lugar de registro del emisor, su número de registro e identificador de entidad jurídica, su nombre legal y comercial, la legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento a menos que se incorpore al mismo por referencia. Todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia. Cuando proceda, calificaciones crediticias asignadas al emisor a petición o con la cooperación del mismo en el proceso de calificación. III. Declaración de responsabilidad e información sobre la autoridad competente A. Declaración de responsabilidad Se identificará a las personas responsables de elaborar el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y se incluirá una declaración realizada por ellas de que, según su conocimiento, la información contenida en el folleto es conforme a los hechos y de que dicho folleto no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, la declaración debe contener información obtenida de terceros, incluida la fuente o fuentes de dicha información, y declaraciones o informes atribuidos a una persona en calidad de experto y la siguiente información sobre esa persona: i) nombre; ii) dirección profesional; iii) cualificaciones; así como iv) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. B. Declaración sobre la autoridad competente La declaración debe indicar la autoridad competente que ha aprobado, de conformidad con el presente Reglamento, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento, especificará que tal aprobación no es un refrendo del emisor ni de la calidad de los valores a que hace referencia el folleto de emisión de la Unión de crecimiento y que la autoridad competente solo lo ha aprobado en la medida en que cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia impuestos por el presente Reglamento, y señalará que el folleto de emisión de la Unión de crecimiento ha sido elaborado de conformidad con el artículo 15 bis. IV. Factores de riesgo Descripción de los riesgos importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos del emisor y descripción de los factores de riesgo importantes, en un número limitado de categorías, que sean específicos de las acciones ofertadas al público, en una sección titulada “Factores de riesgo”. El contenido del folleto de emisión de la Unión de crecimiento corroborará los riesgos. V. Estrategia de crecimiento y visión general de las empresas Breve descripción de la estrategia empresarial del emisor, incluido el potencial de crecimiento. Descripción de las actividades principales del emisor, con inclusión de: i) las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; ii) una indicación de cualesquiera nuevos productos, servicios o actividades significativos; iii) los mercados principales en los que compite el emisor. VI. Estructura organizativa Si el emisor es parte de un grupo, y siempre que no esté incluido en otra parte del folleto de emisión de la Unión de crecimiento y sea necesario para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, diagrama de la estructura organizativa. VII. Gobernanza empresarial Se proporcionará una breve descripción de las prácticas de gestión y de la gobernanza. Se proporcionarán los nombres, la dirección profesional y las funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: i) miembros de los órganos de administración, de gestión y/o de supervisión; ii) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones. VIII. Información financiera Los estados financieros (anuales y semestrales) publicados durante el período de doce meses anterior a la aprobación del folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se deben exigir los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se debe preparar de conformidad con la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2006/43/CE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean aplicables, los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento: i) una declaración destacada que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría. Si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Asimismo, se debe incluir una descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o se debe incluir la oportuna declaración negativa. IX. Detalles de la oferta o la admisión a cotización Se indicará el precio de la oferta, el número de valores ofertados, el importe de la emisión o la oferta y las condiciones a las que está sujeta la oferta. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Se proporcionará información sobre el lugar en que los inversores pueden suscribir los valores, la duración del período de oferta —incluidas sus posibles modificaciones— y una descripción del proceso de solicitud junto con la fecha de emisión de los nuevos valores. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan suscribir la emisión sobre la base de un compromiso firme y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con modalidades sin garantía de emisión. Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. Cuando proceda, se indicará el mercado de pymes en expansión o el SMN en el que se vayan a admitir a cotización los valores y, si se conocen, las fechas más tempranas en las que se admitirán a cotización los valores. Cuando proceda, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. X. Información esencial sobre los valores La finalidad de la presente sección es que la información esencial sobre los valores incluya obligatoriamente lo siguiente: i) | el número internacional de identificación de valores mobiliarios (ISIN, por sus siglas en inglés); ii) | los derechos vinculados a los valores, el procedimiento para el ejercicio de dichos derechos y cualquier limitación de esos derechos; iii) | el precio al que se ofertarán las acciones o, en caso de desconocerse el precio, una indicación del precio máximo o una descripción del método para determinar el precio, de conformidad con el artículo 17 del presente Reglamento y el proceso para su revelación; iv) | información relativa al interés por pagar o descripción de los instrumentos subyacentes incluido el método utilizado para relacionar dichos instrumentos con el tipo de cambio, así como una indicación acerca de dónde puede obtenerse la información sobre el rendimiento pasado y futuro de los instrumentos subyacentes y sobre su volatilidad; v) | una descripción del tipo, la clase y el importe de las acciones ofertadas al público; vi) | una advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de las acciones, y vii) | cuando proceda, información sobre los valores subyacentes y, en su caso, sobre el emisor de los valores subyacentes. XI. Motivos de la oferta, uso de los ingresos y, cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza Se proporcionará información sobre los motivos de la oferta y, cuando proceda, la estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, debe declarar la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. Cuando proceda, información relativa a los factores ambientales, sociales o de gobernanza de conformidad con el calendario especificado con más detalle en el acto delegado a que se refiere el artículo 13, apartado 1, párrafo primero, teniendo en cuenta las condiciones establecidas en el artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra g). XII. Conflictos de intereses Se proporcionará información sobre cualquier interés relacionado con la emisión, incluidos los conflictos de intereses, indicando las personas involucradas y la naturaleza de los intereses. XIII. Documentos disponibles Declaración de que, durante el período de validez del folleto de emisión de la Unión de crecimiento, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los documentos siguientes: i) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; ii) todos los informes, cartas y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por un experto a petición del emisor, que se incluyan o mencionen, total o parcialmente, en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados. ANEXO IX INFORMACIÓN QUE DEBE FIGURAR EN EL DOCUMENTO MENCIONADO EN EL ARTÍCULO 1, APARTADO 4, PÁRRAFO PRIMERO, LETRAS D BIS) Y D TER), Y EN EL ARTÍCULO 1, APARTADO 5, PÁRRAFO PRIMERO, LETRA B BIS) I. Nombre del emisor (incluido su identificador de entidad jurídica), país de constitución, enlace al sitio web del emisor. II. Declaración de los responsables del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. III. El nombre de la autoridad competente del Estado miembro de origen de conformidad con el artículo 20. Declaración de que el documento no constituye un folleto en el sentido del presente Reglamento y de que el documento no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la autoridad competente del Estado miembro de origen. IV. Declaración del cumplimiento continuo de las obligaciones de información y divulgación a lo largo del período de admisión a cotización, también en virtud de la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, del Reglamento (UE) n.o 596/2014 y, en su caso, del Reglamento Delegado (UE) 2017/565. V. Indicación de dónde está disponible la información regulada publicada por el emisor con arreglo a las obligaciones de información continua y, cuando proceda, dónde puede obtenerse el folleto más reciente. VI. Cuando exista una oferta pública de valores, declaración de que, en el momento de la oferta, el emisor no está retrasando la divulgación de información privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) n.o 596/2014. VII. El motivo de la emisión y el uso de los ingresos. VIII. Los factores de riesgo específicos del emisor. IX. Las características de los valores (incluido su código ISIN). X. En el caso de las acciones, la dilución y la participación después de la emisión. XI. Cuando exista una oferta pública de valores, los términos y condiciones de la oferta. XII. Cuando proceda, cualquier mercado regulado o mercado de pymes en expansión en el que los valores fungibles con los valores que vayan a ofertarse al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado ya estén admitidos a cotización.»
(*1) Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (DO L, 2024/2810, 14.11.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj).
(*2) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87).
(*3) Reglamento (UE) n.o 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión (DO L 158 de 27.5.2014, p. 77).
(*4) No aplicable a los valores no participativos a que se refiere el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b).».”