DOUE-L-2021-80384
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20201216
528/2021

Reglamento Delegado (UE) 2021/528 de la Comisión de 16 de diciembre de 2020 por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión.
Diario Oficial de la Unión Europea
20210326
106
L
32
46
/doue/2021/106/L00032-00046.pdf
L
20210415
N
N
N
L
https://data.europa.eu/eli/reg/2021/528/spa
Contabilidad
Control financiero
Información
Mercado Común
Mercado de Valores
Publicidad
Sociedades
Títulos valores
DE CONFORMIDAD con
el Reglamento 2017/1129, de 14 de junio
CITA
Directiva 2004/25, de 21 de abril
Derecho Mercantil
Sistema financiero
LA COMISIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,
Visto el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (1), y en particular su artículo 1, apartado 7,
Considerando lo siguiente:
(1) | A fin de ofrecer los máximos niveles de protección de los inversores en toda la Unión y de que los inversores puedan tomar una decisión de inversión informada, el documento a que se refieren el artículo 1, apartado 4, letras f) y g), y el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del Reglamento (UE) 2017/1129 («documento de exención») debe contener información suficiente, objetiva y comprensible sobre las sociedades que participan en la operación, los derechos inherentes a los valores participativos, las perspectivas del emisor de dichos valores y, dependiendo del tipo de operación, de la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida.
(2) | Para garantizar que se facilite a los inversores la información necesaria para tomar una decisión de inversión informada, debe exigirse un documento de exención más completo en el caso de una adquisición mediante una oferta de canje que cumpla la condición del artículo 1, apartado 6 bis, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129 cuando, en ese caso, los valores participativos ofertados no sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, o se considere que la adquisición es una operación de adquisición inversa. En tales casos debe especificarse el contenido ampliado del documento de exención.
(3) | Para limitar los costes innecesarios para los emisores, el documento de exención debe ser menos estricto cuando, en relación con una operación, los valores participativos ofertados al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado sean fungibles con valores participativos ya admitidos a cotización en un mercado regulado, y representen un pequeño porcentaje de dichos valores participativos. En ese caso debe especificarse el contenido reducido del documento de exención. No obstante, en esa circunstancia no debe impedirse que un emisor se beneficie de las excepciones establecidas en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras a) o b), del Reglamento (UE) 2017/1129.
(4) | Para simplificar la redacción y reducir los costes de elaboración de un documento de exención, debe permitirse a los emisores incorporar por referencia en dicho documento determinada información que ya se haya publicado en formato electrónico, siempre que dicha información sea fácilmente accesible y esté redactada en la misma lengua que el documento de exención.
(5) | Los inversores deben poder comprender la situación de un emisor con un historial financiero complejo o que haya contraído un compromiso financiero significativo, en cuyo caso puede ser necesario divulgar información sobre una entidad distinta del emisor. Por consiguiente, se debe obligar a los emisores a describir en el documento de exención su historial financiero complejo o los efectos en el emisor o en sus actividades del compromiso financiero significativo asumido.
(6) | A fin de garantizar que un documento de exención sea un documento con el que los inversores puedan trabajar, es necesario especificar que corresponde a la autoridad nacional competente determinar en qué lengua se redactará dicho documento.
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
Artículo 1
Definiciones
A efectos del presente Reglamento, se entenderá por:
a) «operación»: una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión, tal como se contempla en el artículo 1, apartado 4, letras f) o g), o en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras e) o f), del Reglamento (UE) 2017/1129, respecto de la cual se hayan cumplido las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 bis , o en el artículo 1, apartado 6 ter , de dicho Reglamento;
b) «documento de exención»: un documento que debe ponerse a disposición del público de conformidad con el artículo 21, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129 para poder acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en el caso de que se realice una operación;
c) «sociedad afectada»: toda sociedad afectada tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (2);
d) «sociedad absorbida»: una sociedad que transfiera activos y pasivos a una sociedad adquirente como consecuencia de una fusión respecto de la cual se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 ter, del Reglamento (UE) 2017/1129;
e) «sociedad escindida»: una sociedad que transfiera activos y pasivos a una sociedad que recibe aportaciones como resultado de una escisión respecto de la cual se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 ter, del Reglamento (UE) 2017/1129;
f) «oferente»: un oferente tal como se define en el artículo 2, letra i), del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 2
Contenido mínimo de información del documento de exención
1. Los documentos de exención contendrán la información pertinente necesaria para que los inversores comprendan:
a) las perspectivas del emisor y, en función del tipo de operación, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, y cualquier cambio significativo en la situación empresarial y financiera de cada una de esas sociedades que se haya producido desde el final del ejercicio anterior;
b) los derechos inherentes a los valores participativos;
c) una descripción de la operación y sus consecuencias para el emisor.
La información incluida en el documento de exención se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores adoptar una decisión de inversión informada.
El documento de exención incluirá la información mínima mencionada en el anexo I del presente Reglamento.
No obstante, el documento de exención incluirá la información mínima mencionada en el anexo II del presente Reglamento cuando se cumplan todas las condiciones siguientes:
a) que el documento de exención se refiera a una adquisición mediante una oferta de canje respecto de la cual se hayan cumplido las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 bis, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129;
b) que los valores participativos ofertados no sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, o la adquisición se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del apartado B19 de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3, Combinaciones de negocios, adoptada mediante el Reglamento (CE) n.o 1126/2008 de la Comisión (3).
2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras a) o b), del Reglamento (UE) 2017/1129, cuando, en relación con una operación, los valores participativos se oferten al público o vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado y sean fungibles con los valores participativos ya admitidos a cotización en un mercado regulado y representen como máximo el 10 % de dichos valores, el documento de exención deberá incluir únicamente la información mínima mencionada en las secciones 1, 3 y 5 y en los puntos 2.2 y 4.2 del anexo I del presente Reglamento.
Artículo 3
Incorporación por referencia
1. En el documento de exención se podrá incorporar información por referencia cuando dicha información haya sido publicada previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 5 del presente Reglamento, y esté incluida en alguno de los documentos siguientes:
a) los documentos a que se hace referencia en el artículo 19, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129;
b) los documentos exigidos por la legislación nacional de transposición de la Directiva 2004/25/CE;
c) los documentos exigidos por la legislación nacional de transposición de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo (4);
d) otros documentos publicados de conformidad con la legislación nacional, cuando dichos documentos sean pertinentes para la operación.
La información a que se refiere el párrafo primero será la más reciente de la que dispongan el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida.
2. Cuando solo se incorporen por referencia determinados elementos de información, el documento de exención incluirá una declaración de que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están incluidas en otro lugar del documento de exención.
3. Las personas responsables del documento de exención velarán por que la información incorporada por referencia en dicho documento sea fácilmente accesible.
4. Todo documento de exención que contenga información incorporada por referencia contendrá una lista de referencias cruzadas que permita a los inversores identificar fácilmente los elementos de información concretos y contendrá hiperenlaces a todos los documentos que contengan información que se incorpore por referencia.
Artículo 4
Historial financiero complejo y compromiso financiero significativo
1. Cuando el emisor de valores participativos tenga un historial financiero complejo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18, apartado 3, del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión (5), o haya asumido un compromiso financiero significativo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18, apartado 4, de dicho Reglamento, el documento de exención contendrá toda la información a que hace referencia el anexo I o, cuando proceda, el anexo II del presente Reglamento, relativa a una entidad distinta del emisor como si dicha entidad fuera el emisor de los valores participativos, en la medida en que los inversores la necesiten para tomar una decisión de inversión informada, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 2, apartado 1, del presente Reglamento.
Dicha información adicional especificará los efectos previstos de la operación, tal como se define en el artículo 1, letra a), del presente Reglamento, sobre el emisor o su actividad, y los efectos del historial financiero complejo o del compromiso financiero significativo sobre el emisor o su actividad.
2. La información adicional a que se refiere el apartado 1 irá acompañada de una explicación clara de las razones por las que los inversores necesitan dicha información para tomar una decisión de inversión informada.
3. Todo emisor que no pueda facilitar la información adicional a que se refiere el apartado 1 explicará en el documento de exención las razones de ello.
Artículo 5
Régimen lingüístico
Los documentos de exención deberán redactarse en una lengua aceptada por la autoridad competente definida en el artículo 2, letra o), del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 6
Entrada en vigor
El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 16 de diciembre de 2020.
Por la Comisión
La Presidenta
Ursula VON DER LEYEN
(1) DO L 168 de 30.6.2017, p. 12.
(2) 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición (DO L 142 de 30.4.2004, p. 12).
(3) Reglamento (CE) n.o 1126/2008 de la Comisión, de 3 de noviembre de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 320 de 29.11.2008, p. 1).
(4) Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46).
(5) Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (DO L 166 de 21.6.2019, p. 26).
ANEXO I
CONTENIDO MÍNIMO DE INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN
Artículo 2, apartado 1, párrafo tercero, y artículo 2, apartado 2
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN, INFORMACIÓN DE TERCEROS E INFORME PERICIAL
Punto 1.1 | Indicación de las personas responsables de la elaboración del documento de exención Indíquense todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de exención, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indíquese el nombre y la función de la persona; en caso de personas jurídicas, indíquese el nombre y el domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de responsabilidad Declaración de los responsables del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de exención no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Declaración o informe pericial Cuando se incluya en el documento de exención una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes datos de dicha persona: a) nombre; b) domicilio profesional; c) cualificaciones; d) cualquier interés importante, si lo hubiera, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de exención con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de exención.
Punto 1.4 | Información obtenida de un tercero Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haga la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaraciones reglamentarias Declaración de que: a) el documento de exención no constituye un folleto en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129; b) el documento de exención no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la autoridad competente pertinente de conformidad con el artículo 20 del Reglamento (UE) 2017/1129; c) con arreglo al artículo 1, apartado 6 bis , letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129, cuando proceda, la autoridad de supervisión competente para revisar el documento de oferta con arreglo a la Directiva 2004/25/CE ha emitido una aprobación previa del documento de exención.
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR Y SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA, LA SOCIEDAD ABSORBIDA O LA SOCIEDAD ESCINDIDA
Salvo que se indique lo contrario, los puntos enumerados en la sección 2 se proporcionarán en relación con el emisor y, en función del tipo de operación, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida. Cuando una de las entidades mencionadas sea un grupo y los estados financieros consolidados ya hayan sido publicados, la información que figura en esta sección se presentará en base consolidada. En el caso de los valores participativos distintos de las acciones, los puntos enumerados en la sección 2 también se facilitarán para el emisor de las acciones subyacentes, cuando sea diferente del emisor de los valores participativos. En caso de adquisición mediante una oferta de canje, cuando no se disponga de la información solicitada sobre la sociedad afectada, se facilitará una declaración a tal efecto.
Punto 2.1 | Información general
Punto 2.1.1 | Denominación legal y comercial
Punto 2.1.2 | a) domicilio y forma jurídica; b) identificador de entidad jurídica (LEI); c) ley del país de constitución; d) país de constitución y dirección y número de teléfono del domicilio social (o centro principal de actividad si es distinto del domicilio social); e) enlace al sitio web con una cláusula de exención de responsabilidad en el sentido de que la información del sitio web no forma parte del documento de exención, a menos que dicha información se incorpore por referencia al documento de exención.
Punto 2.1.3 | Nombre de los auditores durante el período abarcado por los estados financieros y nombre del colegio o colegios profesionales de los que son miembros.
Punto 2.2 | Descripción empresarial
Punto 2.2.1 | Principales actividades, incluidas las principales categorías de productos vendidos o servicios prestados en el último ejercicio.
Punto 2.2.2 | Todos los cambios significativos que hayan afectado a las operaciones y actividades principales desde el final del período al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados.
Punto 2.2.3 | Breve descripción de los principales mercados, incluido un desglose de los ingresos totales por segmento operativo y mercado geográfico del último ejercicio. En caso de escisión, la descripción a que se refiere el párrafo primero se referirá a los mercados principales en los que estén situados los principales activos y pasivos de la sociedad escindida.
Punto 2.3 | Inversiones Descripción de las inversiones importantes realizadas desde la fecha de los últimos estados financieros publicados y que están en curso y/o en relación con las que ya se han asumido compromisos firmes, junto con la fuente de financiación prevista.
Punto 2.4 | Gobierno corporativo
Punto 2.4.1 | Nombre, domicilio profesional y funciones en el seno del emisor o, en función del tipo de operación, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y, en el caso de una sociedad comanditaria por acciones, de los socios con responsabilidad ilimitada.
Punto 2.4.2 | Identidad de los accionistas principales
Punto 2.4.3 | Número de empleados
Punto 2.5 | Información financiera
Punto 2.5.1 | Estados financieros Estados financieros (anuales y semestrales) que se hayan publicado durante el período de 12 meses anterior a la publicación del documento de exención. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros incluirán los informes de auditoría. Cuando los auditores legales hayan rechazado informes de auditoría sobre los estados financieros o cuando dichos informes de auditoría contengan salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos.
Punto 2.5.1.a (Solo fusiones) | No obstante lo dispuesto en el punto 2.5.1, cuando la sociedad absorbida no posea valores participativos ya admitidos a cotización en un mercado regulado, facilitará los estados financieros auditados (anuales y semestrales) adoptados durante los 12 meses anteriores a la publicación del documento de exención. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros incluirán los informes de auditoría. Cuando los auditores legales hayan rechazado informes de auditoría sobre los estados financieros o cuando dichos informes de auditoría contengan salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Cuando la sociedad absorbida no disponga de estados financieros auditados, presentará los estados financieros elaborados durante los últimos 12 meses y una declaración negativa en la que se declare que los estados financieros no han sido revisados ni auditados.
Punto 2.5.2 | Normas contables La información financiera se elaborará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera tal como fueron adoptadas en la Unión con arreglo al Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (1). Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se elaborará de conformidad con: a) las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE, como exige la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (2); b) las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 2.5.3 | Descripción de todo cambio significativo en la situación financiera que se haya producido desde el fin del último período financiero para el que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o, de no haberse producido tal cambio significativo, proporciónese la oportuna declaración. Cuando proceda, información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbre, demanda, compromiso o hecho que pudiera razonablemente tener una incidencia importante en el emisor y, dependiendo del tipo de operación, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida durante al menos el ejercicio en curso.
Punto 2.5.4 | Cuando proceda, el informe de gestión a que se refieren los artículos 19 y 29 de la Directiva 2013/34/UE.
Punto 2.6 | Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o aquellos que el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida considere que puedan iniciarse), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente efectos significativos en la situación financiera o rentabilidad del emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa. En caso de escisión, la información sobre los procedimientos judiciales y de arbitraje se referirá a los activos y pasivos que constituyen el objeto de la escisión.
Punto 2.7 | Síntesis de la información comunicada con arreglo al Reglamento (UE) n. o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (3) En el caso de las entidades incluidas en el ámbito de aplicación del Reglamento (UE) n.o 596/2014, una síntesis de la información comunicada en virtud de dicho Reglamento en los últimos 12 meses, cuando dicha información sea pertinente en la fecha del documento de exención. La nota de síntesis adoptará una forma concisa, comprensible y fácilmente analizable y no deberá ser la reproducción de la información ya publicada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014. La nota de síntesis se desglosará en un número limitado de categorías, en función de su objeto.
SECCIÓN 3 | DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
Punto 3.1 | Finalidad y objetivos de la operación
Punto 3.1.1 | Finalidad de la operación para el emisor y sus accionistas.
Punto 3.1.2 | Finalidad de la operación para la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y sus accionistas.
Punto 3.1.3 | Descripción de los beneficios previstos derivados de la operación.
Punto 3.2 | Condiciones de la operación
Punto 3.2.1 | Información sobre los procedimientos y condiciones de la operación y el Derecho aplicable al acuerdo por el que se ejecuta la operación. En el caso de una adquisición mediante una oferta de canje, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 6, apartado 3, de la Directiva 2004/25/CE, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una fusión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 91, apartado 2, o en el artículo 122 de la Directiva (UE) 2017/1132, en función del tipo de fusión, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una escisión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 137, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen.
Punto 3.2.2 | En su caso, cualquier condición a la que esté sujeta la eficacia de la operación, incluida cualquier garantía.
Punto 3.2.3 | En su caso, cualquier información sobre los costes de ruptura u otras penalizaciones que puedan ser exigibles si la operación no se completa.
Punto 3.2.4 | Cuando la operación esté sujeta a notificaciones o solicitudes de autorización, una descripción de dichas notificaciones o solicitudes de autorización.
Punto 3.2.5 | En su caso, toda la información necesaria para comprender plenamente la estructura de financiación de la operación.
Punto 3.2.6 | Calendario de la operación
Punto 3.3 | Factores de riesgo Una descripción, en un número limitado de categorías, de los riesgos importantes específicos de la operación, en una sección titulada «Factores de riesgo relacionados con la operación». En cada categoría se expondrán en primer lugar los factores de riesgo más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. Los factores de riesgo deberán corroborarse en el contenido del documento de exención.
Punto 3.4 | Conflicto de intereses Información sobre cualquier conflicto de intereses que puedan tener el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y cualquiera de sus accionistas en relación con la operación.
Punto 3.5 | Importe de la oferta
Punto 3.5.1 | Los destinatarios de la oferta o asignación de los valores participativos relacionados con la operación.
Punto 3.5.2 | El importe ofertado por cada valor participativo o clase de valores participativos y, en particular, la relación de canje y el importe de cualquier pago en efectivo.
Punto 3.5.3 | Información sobre cualquier importe contingente acordado en el contexto de la operación, incluida, cuando se trate de una fusión, cualquier obligación de la sociedad absorbente de transferir valores o efectivo adicionales a los antiguos propietarios de la sociedad absorbida, si se producen determinados hechos futuros o se cumplen determinadas condiciones.
Punto 3.5.4 | Los métodos de valoración y las hipótesis empleadas para determinar el importe ofertado por cada valor participativo o clase de valores participativos y, en particular, la relación de canje.
Punto 3.5.5 | Indicación de cualesquiera evaluaciones o informes elaborados por expertos independientes e información sobre dónde pueden encontrarse dichas evaluaciones e informes para su examen. En el caso de una fusión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 96 o en el artículo 125 de la Directiva (UE) 2017/1132, en función del tipo de fusión, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una escisión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 142 de la Directiva (UE) 2017/1132, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen.
SECCIÓN 4 | VALORES PARTICIPATIVOS OFERTADOS AL PÚBLICO O ADMITIDOS A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO A EFECTOS DE LA OPERACIÓN
En el caso de los valores participativos distintos de las acciones, la información facilitada será exhaustiva e incluirá la información que figura a continuación para las acciones subyacentes.
Punto 4.1 | Factores de riesgo Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores participativos ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo relacionados con los valores participativos». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores participativos y la probabilidad de que se materialicen. Los factores de riesgo deberán corroborarse en el contenido del documento de exención.
Punto 4.2 | Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.
Punto 4.3 | Información sobre los valores participativos que van a ofertarse y/o admitirse a cotización
Punto 4.3.1 | Información general que se ha de facilitar: a) descripción del tipo, la clase y el volumen de los valores participativos ofertados y/o admitidos a cotización, con el número internacional de identificación del valor (ISIN); b) divisa de emisión de los valores participativos.
Punto 4.3.2 | Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores participativos han sido o serán creados o emitidos.
Punto 4.3.3 | Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores participativos.
Punto 4.3.4 | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Deberá indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.
Punto 4.4 | Modalidades de admisión a cotización y negociación
Punto 4.4.1 | Indicación de si los valores participativos ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado u otros mercados equivalentes de terceros países tal como se definen en el artículo 1, letra b), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión (4), con especificación de los mercados en cuestión. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores participativos se admitirán a cotización.
Punto 4.4.2 | Todos los mercados regulados o mercados equivalentes de terceros países, tal como se definen en el artículo 1, letra b), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores participativos de la misma clase que los valores participativos que van a ofertarse o admitirse a cotización, incluidos, en su caso, los certificados de depósito de valores y las acciones subyacentes.
Punto 4.4.3 | Detalles de las entidades que han contraído un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda, y descripción de las condiciones principales de su compromiso.
Punto 4.4.4 | Acuerdos de no enajenación: a) partes implicadas; b) contenido y excepciones del acuerdo; c) indicación del período de no enajenación.
Punto 4.5 | Dilución
Punto 4.5.1 | Comparación del valor neto del activo por acción en la fecha del balance más reciente antes de la operación y el precio de emisión por acción en la operación.
Punto 4.5.2 | Información adicional cuando exista una oferta o admisión a cotización simultánea o casi simultánea de valores participativos de la misma clase.
Punto 4.5.3 | Un cuadro en el que se indique el número de valores participativos y derechos de voto, así como el capital social, tanto antes como después de la operación. Una indicación de la dilución (incluida la dilución en derechos de voto) que experimentarán los accionistas actuales del emisor como resultado de la oferta.
Punto 4.6 | Consejeros Si en el documento de exención se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado dichos consejeros.
SECCIÓN 5 | IMPACTO DE LA OPERACIÓN EN EL EMISOR
Punto 5.1 | Estrategia y objetivos El emisor facilitará una descripción de sus intenciones con respecto a la actividad futura posterior a la operación, incluida una indicación de cualquier cambio significativo que afecte a las operaciones, las actividades principales, así como a los productos y servicios derivados de la operación. Cuando proceda, dicha información incluirá una descripción de las perspectivas empresariales y de cualquier reestructuración o reorganización.
Punto 5.2 | Contratos importantes Breve resumen de todos los contratos importantes del emisor, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, distintos de los contratos celebrados en el curso ordinario de la actividad empresarial, que se vean afectados sustancialmente por la operación.
Punto 5.3 | Desinversión
Punto 5.3.1 | En la medida en que se conozca, información sobre desinversiones importantes, tales como ventas significativas de filiales o cualquier línea o líneas de negocio importantes después de que la operación sea efectiva, junto con una descripción de los posibles efectos en el grupo del emisor.
Punto 5.3.2 | Información sobre cualquier cancelación importante de inversiones o desinversiones futuras anunciadas previamente.
Punto 5.4 | Gobierno corporativo a) En la medida en que el emisor los conozca, nombres, domicilios profesionales y funciones en el seno del emisor de las personas que vayan a ser, inmediatamente después de la operación, miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y, en el caso de una sociedad comanditaria por acciones, socios con responsabilidad ilimitada; b) deberá indicarse claramente cualquier posible conflicto de intereses que pueda surgir como consecuencia del cumplimiento por parte de las personas mencionadas en la letra a) de cualquier obligación que incumba al emisor y de sus intereses privados u otras obligaciones. En caso de que no haya tales conflictos, deberá hacerse una declaración a tal efecto; c) Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en la letra a) sobre la enajenación de sus carteras de valores participativos del emisor durante un determinado período de tiempo después de la operación.
Punto 5.5 | Estructura accionarial La estructura accionarial inmediatamente después de la operación.
Punto 5.6 | Información financiera pro forma
Punto 5.6.1 | En caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el artículo 1, letra e), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, si se hubiera emprendido al inicio del período de referencia o en la fecha de referencia de la información. Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma. Dicha información financiera pro forma se presentará tal como se expone en los puntos 5.7 a 5.9 e incluir la información ahí indicada. La información financiera pro forma irá acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
Punto 5.6.2 | Cuando la información financiera pro forma no sea aplicable, el emisor facilitará información narrativa y financiera sobre los impactos significativos que la operación tendrá en sus estados financieros. Dicha información narrativa y financiera no requerirá auditoría. La información narrativa y financiera se elaborará de manera coherente con el marco de información financiera aplicable y la política contable adoptadas por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros. Cuando dicha información sea auditada, se indicará ese extremo en el documento de exención, y se facilitará información sobre los auditores que procedieron a dicha auditoría.
Punto 5.7 | Contenido de la información financiera pro forma La información financiera pro forma constará de: a) una introducción en la que se indique: i) el fin para el que la información financiera pro forma ha sido preparada, incluida una descripción de la adquisición mediante una oferta de canje, fusión o escisión o compromiso significativo y las empresas o entidades implicadas, ii) el período y/o la fecha cubiertos por la información financiera pro forma, iii) el hecho de que la información financiera pro forma se ha preparado solamente a efectos ilustrativos, iv) una explicación de que: i) la información financiera pro forma ilustra la repercusión de la operación como si se hubiera realizado en una fecha anterior, ii) la situación financiera o resultados hipotéticos incluidos en la información financiera pro forma pueden diferir de la situación financiera de la entidad o de sus resultados reales; b) una cuenta de pérdidas y ganancias, un balance o ambos, en función de las circunstancias, presentados en un formato de columnas compuesto de: i) información histórica no ajustada, ii) ajustes de la política contable, en caso necesario, iii) ajustes pro forma, iv) resultados de la información financiera pro forma en la columna final; c) notas que expliquen: i) las fuentes de las que se ha extraído la información financiera no ajustada y si se ha publicado o no un informe de auditoría o de revisión sobre la fuente, ii) la base sobre la que se ha preparado la información financiera pro forma, iii) la fuente y explicación de cada ajuste, iv) si cabe esperar o no que cada ajuste relativo a una cuenta de pérdidas y ganancias pro forma tenga una incidencia duradera en el emisor; d) cuando proceda, en la medida en que no se incluya en otro lugar del documento de exención, deberá incluirse en dicho documento la información financiera y la información financiera intermedia de las empresas o entidades adquiridas (o que vayan ser adquiridas) utilizada en la preparación de la información financiera pro forma. Del mismo modo, en caso de escisión, se deberá incluir la información financiera de la sociedad escindida.
Punto 5.8 | Principios de preparación y presentación de la información financiera pro forma
Punto 5.8.1 | Se deberá distinguir ente la información financiera pro forma y la información financiera histórica. La información financiera pro forma deberá prepararse de manera coherente con la política contable adoptada por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros.
Punto 5.8.2 | Solamente puede publicarse información pro forma con respecto a cualquiera de las siguientes posibilidades: a) el último período financiero completado; b) el período intermedio más reciente para el que se haya publicado, o incluido en el documento de exención, información relevante no ajustada.
Punto 5.8.3 | Los ajustes pro forma deberán: a) ser expuestos y explicados con claridad; b) indicar todos los efectos significativos directamente atribuibles a la operación; c) ser objetivamente demostrables.
Punto 5.9 | Requisitos de los informes contables o de auditoría En el documento de exención se incluirá un informe elaborado por contables o auditores independientes en el que declaren que, en su opinión: a) se ha compilado correctamente la información financiera pro forma sobre la base declarada; b) la base mencionada en la letra a) es coherente con la política contable del emisor.
SECCIÓN 6 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 6.1 | Información sobre dónde pueden examinarse, en su caso, los siguientes documentos en los 12 meses siguientes a la publicación del documento de exención: a) estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados, incluso parcialmente, en el documento de exención; c) todos los informes, cartas, y otros documentos, evaluaciones y declaraciones no contemplados en las letras a) o b) del presente punto o en cualquier otro punto del presente anexo, elaborados de conformidad con la Directiva 2004/25/CE o la Directiva (UE) 2017/1132. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser examinados.
(1) Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1).
(2) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(3) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).
(4) Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (DO L 166 de 21.6.2019, p. 26).
ANEXO II
CONTENIDO MÍNIMO DE INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN
Artículo 2, apartado 1, párrafo cuarto
SECCIÓN 1 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
| Se proporcionará la información siguiente: a) la información exigida en la sección 1 del anexo I del presente Reglamento; b) la información exigida en el anexo 1 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, con excepción de la sección 1 de dicho anexo. Cuando proceda, también se facilitará dicha información para el emisor de las acciones subyacentes, cuando sea diferente del emisor de los valores participativos. Toda referencia al «documento de registro» o al «folleto» contenida en el anexo 1 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 se entenderá hecha a un documento de exención con arreglo al presente Reglamento.
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA, LA SOCIEDAD ABSORBIDA O LA SOCIEDAD ESCINDIDA
| La información exigida en la sección 2 del anexo I del presente Reglamento se facilitará, en función del tipo de operación, por lo que respecta a la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida. Cuando una de las entidades mencionadas sea un grupo y los estados financieros consolidados ya hayan sido publicados, la información que figura en esta sección se presentará en base consolidada. En caso de adquisición mediante una oferta de canje, cuando no se disponga de la información solicitada sobre la sociedad afectada, se facilitará una declaración a tal efecto.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES PARTICIPATIVOS OFERTADOS AL PÚBLICO O ADMITIDOS A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO A EFECTOS DE LA OPERACIÓN
Punto 3.1 | Se deberá facilitar la información exigida en el anexo 11 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, con excepción de la sección 1 de dicho anexo. Cuando proceda, también se facilitará esta información en relación con las acciones subyacentes. Toda referencia a la «nota sobre valores» o al «folleto» contenida en el anexo 11 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 se entenderá hecha a un documento de exención con arreglo al presente Reglamento.
Punto 3.2 | No obstante lo dispuesto en el punto 3.1, se facilitará la siguiente información en los casos que figuran a continuación: a) en el caso de los valores a que se refiere el artículo 19, apartados 1 o 2, o el artículo 20, apartados 1 o 2, del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, cuando dichos valores no sean acciones u otros valores negociables equivalentes a acciones, se facilitará la información exigida en el anexo 14 de dicho Reglamento (con excepción de la sección 1 de dicho anexo), así como la información adicional a que se refieren el artículo 19, apartados 1 o 2, o el artículo 20, apartados 1 o 2; b) en el caso de los certificados de depósito emitidos sobre acciones, se facilitará la información exigida en el anexo 13 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980. Toda referencia a la «nota sobre valores» o al «folleto» contenida en los anexos correspondientes del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 se entenderá hecha a un documento de exención con arreglo al presente Reglamento.
SECCIÓN 4 | DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
| Se deberá facilitar la información exigida en la sección 3 del anexo I del presente Reglamento.
SECCIÓN 5 | IMPACTO DE LA OPERACIÓN EN EL EMISOR
| Se deberá facilitar la información exigida en la sección 5 del anexo I del presente Reglamento.