DOUE-L-2019-81067
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20190314
980/2019

Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión.
Diario Oficial de la Unión Europea
20190621
166
L
26
176
/doue/2019/166/L00026-00176.pdf
L
20190711
N
N
N
L
https://data.europa.eu/eli/reg/2019/980/spa
Bolsas de Valores
Información
Mercado de Valores
Publicidad
Aplicable desde el 21 de julio de 2019.
DEROGA
el Reglamento 809/2004, de 29 de abril
DE CONFORMIDAD con
el Reglamento 2017/1129, de 14 de junio
SE MODIFICA
determinados preceptos, por Reglamento 2020/1273, de 4 de junio
Consumidores y usuarios
Derecho Mercantil
Sistema financiero
Unión Europea
LA COMISIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea,
Visto el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (1), y en particular su artículo 9, apartado 14, su artículo 13, apartados 1 y 2, su artículo 14, apartado 3, su artículo 15, apartado 2, y su artículo 20, apartado 11,
Considerando lo siguiente:
(1) | El Reglamento (UE) 2017/1129 establece los requisitos que deben cumplirse al elaborar folletos. Es necesario especificar los requisitos relativos al examen, la revisión, la aprobación y la presentación del documento de registro universal y cualquier modificación del mismo, los requisitos relativos al formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, la información específica que debe incluirse en el folleto, la información mínima que debe incluirse en el documento de registro universal, la información reducida que debe incluirse en el marco del régimen simplificado de revelación de información para las emisiones secundarias, el contenido reducido, el formato normalizado y la secuencia del folleto de la Unión de crecimiento, el contenido reducido y el formato normalizado de la nota de síntesis específica y el examen y aprobación de folletos.
(2) | El contenido y el formato de un folleto dependen de una serie de factores, tales como el tipo de emisor, el tipo de valor, el tipo de emisión, la posibilidad de que un tercero participe como garante y la cuestión de si ha habido o no una admisión a cotización. Por tanto, no es conveniente establecer los mismos requisitos para todos los tipos de folletos. En su lugar, deben establecerse requisitos de información específicos y combinarse en función de dichos factores y el tipo de folleto. No obstante, esto no debe impedir que los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado proporcionen en el folleto la información más completa disponible.
(3) | En aras de la seguridad jurídica y el aumento de la transparencia para los inversores, los emisores deben indicar en su documento de registro universal si dicho documento ha sido aprobado por la autoridad competente o si solamente se ha presentado y publicado sin aprobación previa.
(4) | Los requisitos de información reducidos de las emisiones secundarias deben reflejar las especificidades de los valores participativos y los valores no participativos.
(5) | Los organismos de inversión colectiva de tipo cerrado persiguen objetivos de inversión específicos y pueden estar sujetos a restricciones específicas de inversión. Los documentos de registro de dichos organismos deben, por tanto, estar sujetos a requisitos específicos de información.
(6) | Debido a la relación indirecta entre el inversor y las acciones subyacentes de los certificados de depósito de valores, es importante que el inversor esté informado sobre el emisor de las acciones subyacentes. Por tanto, el folleto de los certificados de depósito de valores debe incluir, además de información sobre el certificado de depósito de valores y su emisor, información sobre las acciones subyacentes y el emisor de las mismas.
(7) | La información contenida en los folletos de valores no participativos debe adaptarse al nivel de conocimientos generales y específicos de cada tipo de inversor. Los folletos de valores no participativos en los que puedan invertir los inversores minoristas deben, por tanto, estar sujetos a requisitos de información más completa y característica que los folletos de valores no participativos reservados a inversores cualificados.
(8) | La obligación de elaborar un folleto se aplica a los valores no participativos emitidos por terceros países y sus autoridades regionales y locales cuando dichas entidades deseen hacer una oferta pública de valores en la Unión o que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Debido a la naturaleza particular de dichas entidades públicas, deben establecerse requisitos específicos de información.
(9) | Los inversores deben poder comprender la situación de un emisor con un historial financiero complejo y los efectos que quepa esperar de una operación que conlleve un compromiso financiero significativo. Dichos emisores deben, por tanto, estar obligados a incluir información adicional en el folleto a tal efecto.
(10) | Cuando los valores pueden canjearse por o convertirse en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, los accionistas y los inversores tienen ya, por lo general, información sobre las acciones subyacentes de dichos valores. Por tanto, basta con añadir al folleto una declaración que precise el tipo de acción subyacente y una indicación sobre dónde puede obtenerse información sobre la acción subyacente.
(11) | Es posible que los inversores quieran invertir en valores convertibles en o canjeables por acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor de dichos valores o por una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor y que aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado. Dichos inversores deben tener la misma información sobre la capacidad del emisor de las acciones subyacentes para continuar su actividad y sobre su endeudamiento en comparación con su capitalización que la información que tengan los inversores que hayan invertido en esas acciones directamente. Por tanto, el folleto debe contener una declaración sobre el capital de explotación y una declaración relativa a la capitalización y el endeudamiento del emisor de las acciones subyacentes.
(12) | Los valores derivados conllevan riesgos especiales para los inversores porque, por ejemplo, las pérdidas pueden superar a la inversión realizada y porque el instrumento subyacente no siempre se admite a negociación en un mercado regulado y, en consecuencia, puede que no se disponga de información sobre él. Algunos valores no participativos, como los bonos estructurados, incorporan también determinados elementos propios de un valor derivado. Por consiguiente, la nota sobre valores debe contener información adicional sobre el instrumento subyacente de un valor derivado o sobre el componente derivado del valor no participativo y, cuando proceda, una declaración sobre las posibles pérdidas que pueden sufrir los inversores.
(13) | Cuando se elabore un folleto de base para los valores vinculados a un activo subyacente o garantizados por uno de estos activos, dicho folleto de base debe incorporar toda la información sobre el tipo de activo subyacente cuando dicho activo sea conocido en la fecha de aprobación del folleto de base. Las condiciones del mercado pueden, no obstante, determinar un cambio del activo subyacente elegido dentro de una categoría de activos subyacentes. Solamente las condiciones finales del folleto de base deben, por tanto, incluir detalles específicos sobre dicho activo subyacente.
(14) | Las garantías tienen por fin asegurar que se satisfagan debidamente los pagos relacionados con el valor. Dada la variedad de garantías que puede haber, deben establecerse requisitos claros de información sobre la naturaleza y el alcance de dichas garantías.
(15) | El formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales debe especificarse determinando el orden en el que la información requerida debe revelarse. Sin embargo, debido al carácter polivalente del documento de registro universal, a los emisores que opten por elaborar y publicar un documento de registro universal en cada ejercicio se les debe conceder más flexibilidad en lo que se refiere al orden de la información que se debe proporcionar en el documento de registro universal.
(16) | Si bien el folleto de base debe contener toda la información disponible en el momento de su elaboración, debe ser posible dejar en blanco las partes referidas a información específica que solo estará disponible en una fase posterior y que figurará en las condiciones finales, o incluir una lista de la información que falte.
(17) | No siempre es necesario incluir una nota de síntesis en el folleto. No obstante, esto no debe impedir que se añada una sección de resumen en el folleto. Para que no haya confusión entre los inversores, dicha sección de resumen no debe, sin embargo, denominarse «nota de síntesis», a menos que cumpla todos los requisitos aplicables a las notas de síntesis.
(18) | El folleto de la Unión de crecimiento tiene por fin reducir la carga administrativa, en particular para las pymes. Por consiguiente, conviene simplificar la elaboración de los folletos de la Unión de crecimiento mediante el establecimiento de un orden fijo de presentación de la información. No obstante, para garantizar que la información se presente de una manera que sea congruente y coherente con los distintos modelos de negocio, se debe permitir cierta flexibilidad en cuanto al orden de los puntos de información dentro de cada sección del folleto de la Unión de crecimiento.
(19) | Para que haya flexibilidad y para fomentar el uso del folleto de la Unión de crecimiento, debe posibilitarse que el folleto de la Unión de crecimiento conste de documentos separados. Para evitar el riesgo de que se duplique la información, deben establecerse requisitos de información pormenorizada distintos para el documento de registro específico, por una parte, y para la nota específica sobre valores, por otra, y adaptados al tipo de valores de que se trate, distinguiendo entre valores participativos y no participativos.
(20) | La nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento debe proporcionar a los inversores la información fundamental necesaria para decidir qué ofertas de valores desean estudiar en mayor profundidad mediante un repaso de todo el folleto. Por tanto, debe reflejar las características esenciales del emisor y de los valores ofertados, así como los riesgos relacionados con ambos, y contener las condiciones generales de la oferta. No obstante, dado que la nota de síntesis específica es solo una introducción del folleto de la Unión de crecimiento y debe leerse conjuntamente con las demás partes de este, el contenido de la nota de síntesis específica debe ser coherente con esas otras partes. Para garantizar que el tamaño de la nota de síntesis específica se adapta al tamaño reducido del folleto de la Unión de crecimiento, debe limitarse la extensión de la nota de síntesis.
(21) | Para garantizar que las autoridades competentes apliquen normas armonizadas en toda la Unión al examinar los folletos, en particular la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información que figure en los proyectos de folleto, deben establecerse criterios de examen de los folletos. Dichos criterios deben aplicarse a todo el proyecto de folleto y a cualquiera de sus partes integrantes, incluidos el documento de registro universal y sus modificaciones y los suplementos del folleto.
(22) | Debe garantizarse un nivel elevado de protección del inversor. Por consiguiente, las autoridades competentes deben estar facultadas para considerar, en caso necesario, criterios adicionales al examinar la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de los proyectos de folleto, con el fin de adaptar dicho examen a las características específicas de cada folleto.
(23) | Algunos emisores desarrollan actividades empresariales muy específicas que requieren tener un conocimiento profundo de las mismas para lograr una comprensión plena de los valores emitidos por dichos emisores. Esto se aplicaría, por ejemplo, en el caso de una sociedad inmobiliaria que pudiera estar obligada a revelar un informe de valoración en el que se facilitaran todos los detalles pertinentes sobre bienes inmuebles importantes a efectos de la valoración. Por tanto, las autoridades competentes deben poder adoptar un enfoque proporcional y exigir, cuando proceda, que dichos emisores especialistas incluyan en el folleto información específica y adaptada sobre esas actividades que sea más amplia que la información exigida a emisores no especialistas.
(24) | Debido a la rápida evolución de los mercados de valores, existe la posibilidad de que determinados tipos de valores no contemplados en los anexos del presente Reglamento sean ofrecidos al público o admitidos a cotización. En tal caso, para que los inversores puedan tomar una decisión de inversión informada, las autoridades competentes deben decidir, consultando al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto.
(25) | A fin de aumentar la eficiencia en el proceso de elaboración del folleto y de eliminar trabas innecesarias, conviene permitir la omisión de los puntos de información establecidos en los anexos del presente Reglamento que no sean pertinentes para el emisor o para los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado.
(26) | El examen y la aprobación de los folletos es un proceso iterativo. Como tal, la decisión de la autoridad competente de aprobar el proyecto de folleto puede conllevar varias rondas de análisis del proyecto de folleto y de las consiguientes mejoras por parte del emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, a fin de garantizar que el proyecto de folleto cumpla los criterios de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia. Para aportar certidumbre al proceso de aprobación, es necesario especificar qué documentos deben entregarse a las autoridades competentes en las distintas fases del mismo.
(27) | Por motivos de eficiencia, las autoridades competentes deben estar autorizadas para llevar a cabo un examen menos riguroso cuando el proyecto de folleto reproduzca información que ya haya sido examinada o revisada.
(28) | Para que las autoridades competentes puedan buscar términos o palabras concretas en los documentos presentados y, por tanto, garantizar que el proceso de examen de los folletos se desarrolle de manera eficiente y oportuna, los proyectos de folleto y la documentación adjunta deben remitirse en un formato electrónico que permita realizar búsquedas y a través de medios electrónicos aceptados por la autoridad competente.
(29) | Los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado deben poder demostrar a la autoridad competente cómo han abordado las cuestiones notificadas por dicha autoridad. Por tanto, cada proyecto de folleto presentado a la autoridad competente, salvo el primero, debe contener una versión balizada que resalte claramente todos los cambios introducidos en el proyecto remitido anteriormente y una versión en limpio en la que no se resalten dichos cambios.
(30) | Para minimizar los retrasos en el proceso de examen, las autoridades competentes deben poder identificar rápidamente los requisitos de información que no son aplicables o que no son relevantes. A tal fin, las autoridades competentes deben ser informadas sobre la información que no se ha incluido en el proyecto de folleto.
(31) | Para facilitar la elaboración del folleto y, por tanto, facilitar la obtención de capital por parte de las empresas establecidas en la Unión, y para garantizar que se apliquen normas comunes en el examen y aprobación de los folletos, todos los requisitos relacionados con el formato, el contenido, el examen y la aprobación de los folletos deben establecerse en un único Reglamento.
(32) | Dado que el presente Reglamento Delegado sustituye al Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (2), este ha pasado a ser obsoleto y debe derogarse.
(33) | Por coherencia, la aplicación del presente Reglamento debe posponerse hasta la fecha de aplicación del Reglamento (UE) 2017/1129.
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
CAPÍTULO I
DEFINICIONES
Artículo 1
Definiciones
A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por:
a) bonos de titulización de activos» valores no participativos que:
i) bien representan un interés en activos, incluidos todos los derechos destinados a asegurar la administración de dichos activos o el cobro, o el cobro a su debido tiempo, por los titulares de dichos activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos;
ii) bien están garantizados por activos y las condiciones de los valores contemplan pagos calculados por referencia a dichos activos;
b) mercado equivalente de un tercer país» un mercado de un tercer país que se ha considerado equivalente a un mercado regulado de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 25, apartado 4, párrafos tercero y cuarto, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (3);
c) estimación de beneficios» una previsión de los beneficios de un período financiero que ha expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados;
d) previsión de beneficios» una declaración que indica, de forma expresa o implícita, una cifra, o una cifra mínima o máxima, para el nivel probable de beneficios o pérdidas para el período financiero actual o para períodos futuros, o que contiene datos a partir de los cuales puede calcularse esa cifra de beneficios o pérdidas futuros, incluso aunque no se mencione una cifra concreta ni se utilice la palabra «beneficios»;
e) cambio bruto significativo» una variación superior al 25 % en uno o varios indicadores del tamaño de la actividad del emisor.
CAPÍTULO II
CONTENIDO DEL FOLLETO
SECCIÓN 1
Información mínima que debe incluirse en los documentos de registro
Artículo 2
Documento de registro de valores participativos
En relación con los valores participativos, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 1 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 3
Documento de registro universal
Un documento de registro elaborado de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 2 del presente Reglamento.
Artículo 4
Documento de registro para emisiones secundarias de valores participativos
Un documento de registro específico para valores participativos elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 3 del presente Reglamento.
Artículo 5
Documento de registro para participaciones de organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
En relación con las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 4.
Artículo 6
Documento de registro para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
En relación con los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 5.
Artículo 7
Documento de registro para valores no participativos de tipo minorista
En relación con los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 6 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 o incluya la información mencionada en el anexo 1 del presente Reglamento.
Artículo 8
Documento de registro para valores no participativos de tipo mayorista
1. En relación con los valores no participativos mencionados en el apartado 2, el documento de registro incluirá la información mencionada en el anexo 7 del presente Reglamento, a menos que el documento de registro se elabore de conformidad con los artículos 9, 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 o incluya la información mencionada en los anexos 1 a 6 del presente Reglamento.
2. El requisito mencionado en el apartado 1 se aplicará a los valores no participativos que cumplan una de las condiciones siguientes:
a) que vayan a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, al que solo puedan tener acceso inversores cualificados a efectos de la negociación de dichos valores;
b) que tengan una denominación por unidad de al menos 100 000 EUR o, cuando no exista denominación individual, solo puedan adquirirse en su emisión por al menos 100 000 EUR por valor.
Artículo 9
Documento de registro para emisiones secundarias de valores no participativos
Un documento de registro específico para valores no participativos elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 8 del presente Reglamento, a menos que contenga la información mencionada en el anexo 3 del presente Reglamento.
Artículo 10
Documento de registro para bonos de titulización de activos
No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un documento de registro elaborado para bonos de titulización de activos incluirá la información mencionada en el anexo 9.
Artículo 11
Documento de registro para valores no participativos emitidos por terceros países y sus autoridades regionales y locales
No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un documento de registro elaborado para valores no participativos emitidos por terceros países o sus autoridades regionales o locales incluirá la información mencionada en el anexo 10.
SECCIÓN 2
Información mínima que debe incluirse en las notas sobre valores
Artículo 12
Nota sobre valores para valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
En relación con valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 11 del presente Reglamento, a menos que se elabore de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 13
Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores participativos o de participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
Una nota específica sobre valores para valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado elaborado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 12 del presente Reglamento.
Artículo 14
Nota sobre valores para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
En relación con los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 13.
Artículo 15
Nota sobre valores para valores no participativos de tipo minorista
En relación con los valores no participativos distintos de los mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 14 del presente Reglamento, a menos que se elabore una nota específica sobre valores de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 16
Nota sobre valores para valores no participativos de tipo mayorista
En relación con los valores no participativos mencionados en el artículo 8, apartado 2, del presente Reglamento, la nota sobre valores incluirá la información mencionada en el anexo 15 del presente Reglamento, a menos que contenga la información mencionada en el anexo 14 del presente Reglamento o a menos que se elabore una nota específica sobre valores de conformidad con los artículos 14 o 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Artículo 17
Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores no participativos
Una nota específica sobre valores para valores no participativos elaborada de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 16 del presente Reglamento.
SECCIÓN 3
Información adicional que debe incluirse en el folleto
Artículo 18
Historial financiero complejo y compromiso financiero significativo de emisores de valores participativos
1. Cuando el emisor de un valor participativo tenga un historial financiero complejo, o haya asumido un compromiso financiero significativo, se incluirá información adicional relativa a una entidad distinta del emisor en el folleto de conformidad con el apartado 2.
2. Con respecto a una entidad distinta del emisor, será información adicional toda la información mencionada en los anexos 1 y 20 del presente Reglamento que los inversores precisen para hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129, como si dicha entidad fuera el emisor del valor participativo.
Dicha información adicional irá precedida de una explicación clara de por qué es necesaria para que los inversores puedan hacer una evaluación informada y especificará los efectos que tenga sobre el emisor o sobre las actividades del emisor el historial financiero complejo o el compromiso financiero significativo.
3. A efectos del apartado 1, se considerará que un emisor tiene un historial financiero complejo cuando se cumplan todas las condiciones siguientes:
a) en el momento de la elaboración del folleto, la información mencionada en los anexos pertinentes no representa con exactitud la empresa del emisor;
b) la inexactitud mencionada en la letra a) afecta a la capacidad de los inversores de hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129;
c) los inversores necesitan información adicional sobre una entidad distinta al emisor para hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 6, apartado 1, y el artículo 14, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129.
4. A efectos del apartado 1, un compromiso financiero significativo será un acuerdo vinculante por el que se decide realizar una operación que es probable que produzca una variación superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores del tamaño de la actividad del emisor.
Artículo 19
Valores que son canjeables por o convertibles en acciones
1. Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el punto 2.2.2 del anexo 17.
2. Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores también contendrá la siguiente información adicional:
a) la información mencionada en los puntos 3.1 y 3.2 del anexo 11 respecto de ese emisor o de esa entidad perteneciente al grupo del emisor;
b) la información mencionada en el anexo 18 con respecto a la acción subyacente.
3. Cuando los valores sean canjeables por o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por un emisor tercero y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 18.
Artículo 20
Valores que generan obligaciones de pago o de entrega vinculadas a un activo subyacente
1. Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que den derecho a suscribir o adquirir acciones que hayan sido emitidas o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 17.
2. Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que den derecho a suscribir o adquirir acciones que hayan sido emitidas o vayan a ser emitidas por el emisor o por una entidad perteneciente al grupo de este y que no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, la nota sobre valores también contendrá la siguiente información adicional:
a) la información mencionada en el anexo 17, con excepción de la información mencionada en el punto 2.2.2 de dicho anexo;
b) la información mencionada en el anexo 18 con respecto a la acción subyacente.
3. Para los valores distintos de los mencionados en el artículo 19 que estén vinculados a un activo subyacente distinto de las acciones mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, la nota sobre valores contendrá como información adicional la información mencionada en el anexo 17.
Artículo 21
Bonos de titulización de activos
En relación con los bonos de titulización de activos, la nota sobre valores incluirá también la información adicional mencionada en el anexo 19.
Artículo 22
Garantías
En relación con los valores no participativos que incluyan garantías, la nota sobre valores incluirá también la información adicional mencionada en el anexo 21.
Artículo 23
Consentimiento
Cuando el emisor o la persona encargada de elaborar un folleto otorgue su consentimiento a que se use con arreglo al artículo 5, apartado 1, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, el folleto incluirá la siguiente información adicional:
a) la información mencionada en los puntos 1 y 2A del anexo 22 del presente Reglamento, cuando el consentimiento se otorgue a uno o varios intermediarios financieros especificados;
b) la información mencionada en los puntos 1 y 2B del anexo 22 del presente Reglamento, cuando el consentimiento se otorgue a todos los intermediarios financieros.
CAPÍTULO III
FORMATO DEL FOLLETO
Artículo 24
Formato de un folleto
1. Cuando el folleto se elabore en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) un índice;
b) una nota de síntesis, cuando lo requiera el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c) los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d) cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en dicho folleto.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el folleto.
2. Cuando un folleto se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) un índice;
b) los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c) cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en dicho documento de registro o dicha nota sobre valores.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el documento de registro y la nota sobre valores.
3. Cuando el documento de registro se elabore en forma de documento de registro universal, el emisor podrá incluir los factores de riesgo mencionados en el apartado 2, letra b), entre los datos mencionados en la letra c) de dicho apartado, a condición de que dichos factores de riesgo sigan siendo identificables como una sola sección.
4. Cuando un documento de registro universal se utilice a efectos del artículo 9, apartado 12, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información en él incluida se presentará de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (4).
5. Cuando el orden de la información mencionado en el apartado 1, letra d), y en el apartado 2, letra c), difiera del orden en el que se presenta en los anexos del presente Reglamento, las autoridades competentes podrán solicitar que se proporcione una lista de referencias cruzadas que indique los puntos de los anexos a los que esa información corresponde.
En la lista de referencias cruzadas mencionada en el párrafo primero se indicarán los puntos establecidos en los anexos del presente Reglamento que no se hayan incluido en el proyecto de folleto debido a la naturaleza o el tipo del emisor, los valores, la oferta o la admisión a cotización.
6. Cuando no se solicite ninguna lista de referencias cruzadas de conformidad con el apartado 5 o no sea presentada voluntariamente por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, se indicará mediante anotación al margen del proyecto de folleto a qué información del proyecto de folleto corresponden los puntos de información pertinentes establecidos en los anexos del presente Reglamento.
Artículo 25
Formato de un folleto de base
1. El folleto de base elaborado en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) un índice;
b) una descripción general del programa de oferta;
c) los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d) cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en el folleto de base.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el folleto de base.
2. Cuando un folleto de base se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) un índice;
b) en la nota sobre valores, una descripción general del programa de oferta;
c) los factores de riesgo mencionados en el artículo 16 del Reglamento (UE) 2017/1129;
d) cualquier otra información mencionada en los anexos del presente Reglamento que deba incluirse en el documento de registro y la nota sobre valores.
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá decidir el orden en el que la información mencionada en los anexos del presente Reglamento figura en el documento de registro y la nota sobre valores.
3. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá integrar en un único documento dos o más folletos de base.
4. Cuando el documento de registro se elabore en forma de documento de registro universal, el emisor podrá incluir los factores de riesgo mencionados en el apartado 2, letra c), entre los datos mencionados en la letra d) de dicho apartado, a condición de que dichos factores de riesgo sigan siendo identificables como una sola sección.
5. Cuando un documento de registro universal se utilice a efectos del artículo 9, apartado 12, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información en él incluida se presentará de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.
6. Cuando el orden de la información mencionado en el apartado 1, letra d), y en el apartado 2, letra d), difiera del orden en el que se presenta en los anexos del presente Reglamento, las autoridades competentes podrán solicitar que se proporcione una lista de referencias cruzadas que indique los puntos de los anexos a los que esa información corresponde.
En la lista de referencias cruzadas mencionada en el párrafo primero se indicarán los puntos establecidos en los anexos del presente Reglamento que no se hayan incluido en el proyecto de folleto de base debido a la naturaleza o el tipo del emisor, los valores, la oferta o la admisión a cotización.
7. Cuando no se solicite ninguna lista de referencias cruzadas de conformidad con el apartado 6 o no sea presentada voluntariamente por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, se indicará mediante anotación al margen del proyecto de folleto de base a qué información del proyecto de folleto de base corresponden los puntos de información pertinentes establecidos en los anexos del presente Reglamento.
Artículo 26
Información que debe incluirse en el folleto de base y las condiciones finales
1. En el folleto de base se incluirá la información clasificada como de «categoría A» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento.
2. En el folleto de base se incluirá la información clasificada como de «categoría B» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento, salvo los detalles de esa información que no se conozcan en el momento de la aprobación de dicho folleto de base. Dichos detalles se incluirán en las condiciones finales.
3. En las condiciones finales se incluirá la información clasificada como de «categoría C» en los anexos 14 a 19 y 27 del presente Reglamento, a menos que se conozca en el momento de la aprobación del folleto de base, en cuyo caso podrá incluirse en él en su lugar.
4. Además de la información a que se refieren los apartados 2 y 3 del presente artículo, las condiciones finales solo podrán contener la información mencionada en el anexo 28 del presente Reglamento. En el formulario de condiciones finales a que se refiere el artículo 8, apartado 2, letra a), del Reglamento (UE) 2017/1129 se indicará cuáles de los datos mencionados en el anexo 28 del presente Reglamento deben determinarse en las condiciones finales.
5. Las condiciones finales no contradirán la información incluida en el folleto de base.
Artículo 27
Nota de síntesis del folleto
1. Solo podrá utilizarse el término «nota de síntesis» para encabezar una sección del folleto en la que se ofrezca una visión de conjunto cuando dicha sección cumpla los requisitos establecidos en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
2. Cuando se deba complementar la nota de síntesis de un folleto con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, la nueva información se incorporará en ella de forma que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios. La nueva información se incorporará en la nota de síntesis del folleto elaborando una nueva nota de síntesis o añadiendo suplementos a la nota de síntesis original.
CAPÍTULO IV
FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
Artículo 28
Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores participativos
El documento de registro específico para valores participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 24 del presente Reglamento.
Artículo 29
Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores no participativos
El documento de registro específico para valores no participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 25 del presente Reglamento.
Artículo 30
Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores participativos
La nota específica para valores participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 26 del presente Reglamento.
Artículo 31
Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores no participativos
La nota específica para valores no participativos que se elabore de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129 incluirá la información mencionada en el anexo 27 del presente Reglamento.
Artículo 32
Formato del folleto de la Unión de crecimiento
1. El folleto de la Unión de crecimiento que se elabore en forma de documento único constará de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) un índice;
b) cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
c) la nota de síntesis específica;
d) cuando el folleto de la Unión de crecimiento se elabore en forma de un folleto de base, una descripción general del programa de oferta;
e) la información mencionada en el anexo 24, sección 1, o en el anexo 25, sección 1, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
f) la información mencionada en el anexo 24, sección 2, o en el anexo 25, sección 2, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
g) cuando los valores participativos sean emitidos por un emisor con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR, la información mencionada en el anexo 26, sección 2, del presente Reglamento;
h) la información mencionada en el anexo 24, sección 3, y el anexo 26, sección 3, o la información mencionada en el anexo 25, sección 3, y en el anexo 27, sección 2, en función del tipo de valores;
i) la información mencionada en el anexo 26, sección 4, o en el anexo 27, sección 3, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
j) la información mencionada en el anexo 26, sección 5, o en el anexo 27, sección 4, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
k) la información mencionada en el anexo 24, sección 4, o el anexo 25, sección 4, en función del tipo de valores;
l) la información mencionada en el anexo 24, sección 5, o en el anexo 25, sección 5, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
m) la información mencionada en el anexo 24, sección 6, o en el anexo 25, sección 6, del presente Reglamento, en función del tipo de valores;
n) cuando los valores no participativos incluyan garantías, la información mencionada en el anexo 27, sección 5, del presente Reglamento;
o) la información mencionada en el anexo 24, sección 7, o en el anexo 25, sección 7, del presente Reglamento, en función del tipo de valores.
2. Cuando un folleto de la Unión de crecimiento se elabore en forma de documentos separados, el documento de registro y la nota sobre valores de la Unión de crecimiento constarán de los elementos siguientes en el orden expuesto a continuación:
a) documento de registro de la Unión de crecimiento:
i) un índice;
ii) cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
iii) cualquier otra información mencionada en los anexos 24 o 25 del presente Reglamento que, en función del tipo de valores, deba incluirse en el documento de registro de la Unión de crecimiento siguiendo el orden de las secciones indicado en dichos anexos.
b) nota sobre valores de la Unión de crecimiento:
i) un índice;
ii) cuando proceda, toda la información incorporada por referencia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129;
iii) una descripción general del programa, en el caso del folleto de base;
iv) cualquier otra información mencionada en los anexos 26 o 27 del presente Reglamento que, en función del tipo de valores, deba incluirse en la nota sobre valores de la Unión de crecimiento siguiendo el orden de las secciones indicado en dichos anexos.
3. Un folleto de la Unión de crecimiento elaborado en forma de un único documento o de varios documentos separados podrá adoptar la forma de un folleto de base.
4. Las pymes, los emisores y los oferentes mencionados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 seguirán el orden de las secciones de los anexos del presente Reglamento. No obstante, podrán apartarse del orden de los puntos de información dentro de esas secciones.
Artículo 33
Nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento
1. En la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento se presentará la información fundamental que necesiten los inversores para comprender la naturaleza y los riesgos del emisor, del garante y de los valores que se están ofertando.
2. El contenido de la nota de síntesis específica deberá ser exacto, imparcial, claro y no engañoso.
3. La nota de síntesis específica deberá ser coherente con las demás partes del folleto de la Unión de crecimiento.
4. La nota de síntesis específica se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa, y tendrá una extensión máxima de seis páginas de tamaño A4 una vez se imprima. La nota de síntesis específica deberá:
a) presentarse y diseñarse de forma que resulte fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible;
b) redactarse utilizando un lenguaje no técnico, claro y conciso que facilite la comprensión de la información y su inteligibilidad por parte de los inversores.
El párrafo primero será también de aplicación cuando la información se presente en forma de cuadro.
5. La nota de síntesis específica incluirá la información mencionada en el anexo 23 del presente Reglamento.
6. La nota de síntesis específica no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto de la Unión de crecimiento ni incorporará información por referencia.
7. En la nota de síntesis específica se podrán utilizar subepígrafes para presentar la información mencionada en el anexo 22, secciones 2, 3 y 4, del presente Reglamento.
8. El número total de los factores de riesgo mencionados en el anexo 23, puntos 2.3.1, 3.3.d) y 3.4.1, del presente Reglamento e incluidos en la nota de síntesis específica no excederá de 15.
9. Cuando los valores también estén sujetos al Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (5), la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá exigir a las pymes, los emisores y los oferentes mencionados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 que sustituyan la información mencionada en el anexo 23, sección 3, del presente Reglamento por la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
10. Cuando la autoridad competente del Estado miembro de origen no exija la sustitución mencionada en el apartado 9, las pymes, los emisores y los oferentes indicados en el artículo 15, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129 podrán sustituir la información mencionada en el anexo 23, sección 3, del presente Reglamento por la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
11. Cuando la información mencionada en los apartados 9 y 10 sea sustituida, dicha información se incluirá en una sección diferenciada de la nota de síntesis específica, y en esa sección se indicará con claridad que incluye la información contemplada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
12. La extensión máxima de la nota de síntesis específica mencionada en el apartado 4 se ampliará con:
a) otra página de tamaño A4 cuando la nota de síntesis específica contenga información sobre una garantía vinculada a los valores;
b) otras dos páginas de tamaño A4 cuando la nota de síntesis específica abarque varios valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento;
c) otras tres páginas de tamaño A4 cuando tenga lugar una sustitución de información según se indica en los apartados 9 y 10.
A efectos de la letra c), se podrán utilizar otras tres páginas de tamaño A4 para cada valor cuando la nota de síntesis específica abarque varios valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento.
Artículo 34
Suplementos de la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento
Cuando se deba complementar la nota de síntesis específica de un folleto de la Unión de crecimiento con arreglo a lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento (UE) 2017/1129, la nueva información se incorporará en ella de forma que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios. La nueva información se incorporará en la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento elaborando una nueva nota de síntesis específica o añadiendo suplementos a la nota de síntesis específica original.
CAPÍTULO V
EXAMEN Y APROBACIÓN DEL FOLLETO Y REVISIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO UNIVERSAL
Artículo 35
Alcance del examen
A efectos del examen del folleto y la revisión del documento de registro universal, se entenderá que las referencias al folleto remiten al folleto o a cualquiera de sus partes constitutivas, incluidos los documentos de registro universal remitidos para su aprobación o presentados sin aprobación previa y cualquier modificación de los mismos, así como los suplementos del folleto.
Artículo 36
Criterios para el examen de la exhaustividad de la información incluida en el folleto
1. A efectos del examen de la exhaustividad de la información incluida en un proyecto de folleto, las autoridades competentes considerarán todos los aspectos siguientes:
a) si el proyecto de folleto se ha elaborado de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 y el presente Reglamento, en función del tipo de emisor, el tipo de emisión, el tipo de valor y el tipo de oferta o admisión a cotización;
b) si el emisor tiene un historial financiero complejo o ha asumido un compromiso financiero significativo, según se contempla en el artículo 18.
2. A efectos del apartado 1, letra b), las autoridades competentes podrán exigir al emisor que incluya información en un proyecto de folleto, o que modifique o elimine información en él incluida, teniendo en cuenta los siguientes aspectos:
a) el tipo de valores;
b) la información ya incluida en el folleto y la existencia y el contenido de la información ya incluida en un folleto de la entidad distinta del emisor, así como los principios aplicables de contabilidad y de auditoría;
c) la naturaleza económica de las operaciones mediante las que el emisor haya adquirido o enajenado su empresa o cualquier parte de ella, y la naturaleza específica de dicha empresa;
d) si el emisor puede obtener, con un esfuerzo razonable, información sobre la entidad distinta del emisor.
Artículo 37
Criterios para el examen de la inteligibilidad de la información incluida en el folleto
1. A efectos del examen de la inteligibilidad de la información incluida en un proyecto de folleto, las autoridades competentes considerarán todos los aspectos siguientes:
a) si el proyecto de folleto tiene un índice claro y detallado;
b) si el proyecto de folleto no presenta repeticiones innecesarias;
c) si la información relacionada está agrupada;
d) si el proyecto de folleto utiliza caracteres de un tamaño fácilmente legible;
e) si el proyecto de folleto presenta una estructura que permite a los inversores comprender su contenido;
f) si el proyecto de folleto define los componentes de las fórmulas matemáticas y, cuando procede, describe claramente la estructura de los productos;
g) si el proyecto de folleto está redactado en un lenguaje sencillo;
h) si el proyecto de folleto describe claramente la naturaleza de las operaciones del emisor y sus actividades principales;
i) si el proyecto de folleto explica la terminología específica del sector o la industria.
No obstante, las autoridades competentes no estarán obligadas a tener en consideración las letras g), h) e i) cuando un proyecto de folleto vaya a utilizarse exclusivamente a efectos de una admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos para la que no se requiera una nota de síntesis en virtud del artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129.
2. A efectos del apartado 1, las autoridades competentes podrán, caso por caso y además de la información mencionada en el artículo 7 del Reglamento (UE) 2017/1129 y en el artículo 33 del presente Reglamento, exigir que determinada información proporcionada en el proyecto de folleto se incluya en la nota de síntesis.
Artículo 38
Criterios para el examen de la coherencia de la información incluida en el folleto
A efectos del examen de la coherencia de la información incluida en un proyecto de folleto, la autoridad competente considerará todos los aspectos siguientes:
a) si el proyecto de folleto no presenta discrepancias importantes entre los diferentes datos en él facilitados, incluida cualquier información incorporada por referencia;
b) si todos los riesgos importantes y específicos revelados en cualquier otra parte del proyecto de folleto se incluyen en la sección sobre los factores de riesgo;
c) si la información de la nota de síntesis se ciñe a la información incluida en cualquier otra parte en el proyecto de folleto;
d) si todas las cifras sobre el uso de los ingresos se corresponden con la cantidad de ingresos obtenidos y si el uso revelado de los ingresos está en consonancia con la estrategia revelada del emisor;
e) si la descripción del emisor en la revisión operativa y financiera, la información financiera histórica, la descripción de la actividad del emisor y la descripción de los factores de riesgo son coherentes;
f) si la declaración relativa al capital de explotación está en consonancia con los factores de riesgo, el informe del auditor, el uso de los ingresos y la estrategia revelada del emisor y las modalidades de financiación de dicha estrategia.
Artículo 39
Examen de la información incluida en el folleto de emisores especialistas
Las autoridades competentes podrán exigir que se incluya información adicional en el folleto sobre la base de las actividades de los emisores especialistas pertenecientes a una de las categorías contempladas en el anexo 29.
Artículo 40
Criterios adicionales para el examen de la exhaustividad, coherencia e inteligibilidad de la información incluida en el folleto
Cuando sea necesario para la protección de los inversores, la autoridad competente podrá aplicar otros criterios además de los establecidos en los artículos 36, 37 y 38 a efectos del examen de la exhaustividad, inteligibilidad y coherencia de la información incluida en el proyecto de folleto.
Artículo 41
Proporcionalidad en el examen de los proyectos de folleto y la revisión del documento de registro universal
1. Cuando un primer proyecto de folleto que se remita a la autoridad competente sea sustancialmente similar a un folleto que esa autoridad competente ya haya aprobado, y cuando en ese proyecto se señalen todos los cambios introducidos en tal folleto ya aprobado, la autoridad competente solo estará obligada a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 para examinar esos cambios y cualquier otra información afectada por ellos.
2. A efectos del examen de un documento de registro universal presentado sin aprobación previa que ya haya sido revisado, o de una modificación de ese documento, las autoridades competentes solo estarán obligadas a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 en relación con aquellas partes del documento de registro universal o la modificación que no hayan sido revisadas.
3. Cuando un primer proyecto de folleto incorpore información por referencia a un documento que haya sido aprobado de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 o de conformidad con las disposiciones nacionales que transpongan la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (6), las autoridades competentes solo estarán obligadas a aplicar los criterios establecidos en el artículo 38 del presente Reglamento para examinar dicha información.
4. Cuando apliquen los apartados 1, 2 o 3, las autoridades competentes solicitarán al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que confirme que toda la información incluida en el proyecto final del folleto o el documento de registro universal está actualizada y abarca toda la información mencionada en los anexos del presente Reglamento y aplicable a dicho folleto o documento de registro universal.
5. Cuando se remitan a la autoridad competente proyectos sucesivos del folleto, esta solo estará obligada, al examinarlos, a aplicar los criterios establecidos en los artículos 36, 37 y 38 a los cambios introducidos en el folleto anterior y a cualquier otra información que se vea afectada por ellos.
Artículo 42
Remisión de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto o presentación de un documento de registro universal o de modificaciones del mismo
1. Todos los proyectos de un folleto se remitirán a la autoridad competente por vía electrónica en un formato electrónico que permita realizar búsquedas.
Al remitir el primer proyecto de folleto, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado proporcionará a la autoridad competente un punto de contacto para que esta pueda remitir todas las notificaciones por escrito y por vía electrónica.
2. También se remitirá a la autoridad competente, por vía electrónica en un formato electrónico que permita realizar búsquedas, la información siguiente:
a) la lista de referencias cruzadas, cuando sea solicitada por la autoridad competente de conformidad con el artículo 24, apartado 5, del presente Reglamento, o cuando se remita por propia iniciativa;
b) cuando no se solicite una lista de referencias cruzadas, un documento que detalle cualquier elemento contemplado en los anexos del presente Reglamento que, debido a la naturaleza o el tipo de emisor, valores, oferta o admisión a cotización, no se haya incluido en el proyecto de folleto;
c) cualquier información que se haya incorporado al folleto por referencia según lo mencionado en el artículo 19 del Reglamento (UE) 2017/1129, salvo que dicha información ya haya sido aprobada por la misma autoridad competente o presentada a ella en un formato electrónico que permita realizar búsquedas;
d) cualquier solicitud motivada para que la autoridad competente autorice la omisión de información en el folleto según lo mencionado en el artículo 18 del Reglamento (UE) 2017/1129;
e) cualquier solicitud para que la autoridad competente realice una notificación según lo mencionado en el artículo 25, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129;
f) cualquier solicitud para que la autoridad competente realice una notificación según lo mencionado en el artículo 26, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129;
g) un anexo conforme a lo dispuesto en el artículo 26, apartado 4, del Reglamento (UE) 2017/1129, a menos que no se exija una nota de síntesis con arreglo al artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, de dicho Reglamento;
h) una confirmación de que, según el conocimiento del emisor, toda la información regulada que se debía revelar en virtud de las disposiciones nacionales de transposición de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (7), cuando proceda, y en virtud del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (8) ha sido presentada y publicada de conformidad con dichos actos a lo largo de los últimos 18 meses o durante el período transcurrido desde el comienzo de la obligación de revelar la información regulada, si este fuera más breve, cuando el emisor remita, para su aprobación, un proyecto de documento de registro universal o presente un documento de registro universal sin aprobación previa con el fin de obtener la condición de emisor frecuente;
i) cuando se presente un documento de registro universal sin aprobación previa, una explicación sobre la forma en que la solicitud de modificaciones o de información suplementaria, según se menciona en el artículo 9, apartado 9, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, se ha tenido en cuenta en el documento de registro universal;
j) cualquier otra información solicitada por la autoridad competente a efectos del examen y la aprobación del folleto o del examen, la revisión y la aprobación del documento de registro universal.
3. Cuando un documento de registro universal que se presente sin aprobación previa cuente con anotaciones al margen de conformidad con el artículo 24, apartado 6, irá acompañado de una versión idéntica desprovista de tales anotaciones al margen.
4. Cuando un documento de registro universal se presente sin aprobación previa o se modifique, la información mencionada en el apartado 2, letras a), b), c), d), h) e i), se remitirá en el momento en que dicho documento de registro universal se presente a la autoridad competente, mientras que la información mencionada en el apartado 2, letra j), se remitirá durante el proceso de revisión. En todos los demás casos, la información mencionada en el apartado 2 se remitirá junto con el primer proyecto de folleto remitido a la autoridad competente o durante el proceso de examen.
5. Cuando un emisor frecuente informe a la autoridad competente de que tiene la intención de remitir una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto de conformidad con el artículo 20, apartado 6, párrafo primero, segunda frase, del Reglamento (UE) 2017/1129, dicho emisor frecuente deberá hacerlo por escrito y por vía electrónica.
En la información mencionada en el párrafo primero se indicarán los anexos del presente Reglamento pertinentes para ese proyecto de folleto.
Artículo 43
Cambios del proyecto de folleto durante el procedimiento de aprobación
1. Cada versión del proyecto de folleto remitida después del primer proyecto resaltará todos los cambios introducidos en el proyecto anterior e irá acompañada de una versión sin marcar. Las autoridades competentes aceptarán extractos marcados del proyecto de folleto anterior cuando solo se hayan introducido cambios limitados.
2. Cuando las autoridades competentes, de conformidad con el artículo 45, apartado 2, del presente Reglamento, hayan notificado al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que el proyecto de folleto no alcanza los niveles de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia contemplados en el artículo 20, apartado 4, del Reglamento (UE) 2017/1129, el proyecto de folleto presentado posteriormente irá acompañado de una explicación sobre cómo se han abordado las cuestiones pendientes notificadas por las autoridades competentes.
3. Cuando los cambios introducidos en un proyecto de folleto se expliquen por sí solos o aborden claramente las cuestiones pendientes notificadas por la autoridad competente, se considerará una explicación suficiente a efectos del apartado 2 una indicación del lugar en el que se han introducido los cambios para abordar las cuestiones pendientes.
Artículo 44
Remisión, para aprobación, del proyecto final del folleto
1. El proyecto final del folleto se remitirá, para su aprobación, junto con toda la información mencionada en el artículo 42, apartado 2, que haya cambiado con respecto a la remisión previa, a excepción de la información mencionada en las letras a) y h) de ese artículo. El proyecto final del folleto no llevará anotaciones al margen.
2. Cuando no se hayan introducido cambios en la información mencionada en el artículo 42, apartado 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado lo confirmará por escrito y por vía electrónica.
Artículo 45
Acuse de recibo de la recepción de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto o de la presentación de un documento de registro universal o de una modificación del mismo, y tramitación de una solicitud de aprobación de un proyecto de folleto
1. Las autoridades competentes darán acuse de recibo de la solicitud inicial de aprobación de un proyecto de folleto o de la presentación de un documento de registro universal a que se hace referencia en el artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, o de una modificación de dicho documento de registro universal, por escrito y por vía electrónica con la mayor brevedad y, a más tardar, antes del cierre del segundo día hábil tras la recepción de la solicitud o la presentación.
Una vez recibida la solicitud inicial de aprobación de un proyecto de folleto o presentado un documento de registro universal o una modificación del mismo, la autoridad competente informará al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado de lo siguiente:
a) el número de referencia de la solicitud o de la presentación;
b) el punto de contacto en la autoridad competente al que podrán dirigirse consultas sobre la solicitud o la presentación.
2. Cuando el proyecto de folleto no alcance los niveles de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia exigidos para su aprobación, o cuando se requieran cambios o información suplementaria, las autoridades competentes informarán de ello por escrito y por vía electrónica al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
Cuando el documento de registro universal mencionado en el artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, del Reglamento (UE) 2017/1129, o una modificación de dicho documento, no cumpla las normas de exhaustividad, inteligibilidad y coherencia, o cuando se requieran modificaciones o información suplementaria, las autoridades competentes informarán de ello al emisor por escrito y por vía electrónica. Cuando las deficiencias deban resolverse sin demora injustificada, tal como se exige en el artículo 9, apartado 9, párrafo tercero, del Reglamento (UE) 2017/1129, la autoridad competente informará de ello al emisor.
3. La autoridad competente notificará al emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado su decisión acerca de la aprobación del proyecto de folleto, por escrito y por vía electrónica, con la mayor brevedad y, a más tardar, antes del cierre del día en que se tome la decisión.
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 46
Derogación
Queda derogado el Reglamento (CE) n.o 809/2004.
Artículo 47
Entrada en vigor y aplicación
El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Será aplicable a partir del 21 de julio de 2019.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 14 de marzo de 2019.
Por la Comisión
El Presidente
Jean-Claude JUNCKER
(1) DO L 168 de 30.6.2017, p. 12.
(2) Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad (DO L 149 de 30.4.2004, p. 1).
(3) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(4) Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información (DO L 143 de 29.5.2019, p. 1).
(5) Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista empaquetados y los productos de inversión basados en seguros (PRIIP) (DO L 352 de 9.12.2014, p. 1).
(6) Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 345 de 31.12.2003, p. 64).
(7) Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38).
(8) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).
LISTA DE ANEXOS
PARTE A
DOCUMENTOS DE REGISTRO
Anexo 1: Documento de registro para valores participativos
Anexo 2: Documento de registro universal
Anexo 3: Documento de registro para emisiones secundarias de valores participativos
Anexo 4: Documento de registro para participaciones de organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
Anexo 5: Documento de registro para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
Anexo 6: Documento de registro para valores no participativos de tipo minorista
Anexo 7: Documento de registro para valores no participativos de tipo mayorista
Anexo 8: Documento de registro para emisiones secundarias de valores no participativos
Anexo 9: Documento de registro para bonos de titulización de activos
Anexo 10: Documentos de registro para valores no participativos emitidos por terceros países y sus autoridades regionales y locales
PARTE B
NOTAS SOBRE VALORES
Anexo 11: Nota sobre valores para valores participativos o participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
Anexo 12: Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores participativos o de participaciones emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado
Anexo 13: Nota sobre valores para certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones
Anexo 14: Nota sobre valores para valores no participativos de tipo minorista
Anexo 15: Nota sobre valores para valores no participativos de tipo mayorista
Anexo 16: Nota sobre valores para emisiones secundarias de valores no participativos
PARTE C
INFORMACIÓN ADICIONAL QUE DEBE INCLUIRSE EN EL FOLLETO
Anexo 17: Valores que dan lugar a obligaciones de pago o de entrega vinculadas a un activo subyacente
Anexo 18: Acción subyacente
Anexo 19: Bonos de titulización de activos
Anexo 20: Información pro forma
Anexo 21: Garantías
Anexo 22: Consentimiento
PARTE D
FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
Anexo 23: Nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento
Anexo 24: Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores participativos
Anexo 25: Documento de registro de la Unión de crecimiento para valores no participativos
Anexo 26: Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores participativos
Anexo 27: Nota sobre valores de la Unión de crecimiento para valores no participativos
PARTE E
OTRAS CATEGORÍAS DE INFORMACIÓN
Anexo 28: Lista de información adicional en las condiciones finales
Anexo 29: Lista de emisores especialistas
ANEXO 1
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA VALORES PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
Punto 2.2 | Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, indíquense los detalles si son importantes.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los riesgos.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Nombre legal y comercial del emisor.
Punto 4.2 | Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI).
Punto 4.3 | Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
Punto 4.4 | Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Actividades principales
Punto 5.1.1 | Descripción de, y factores clave relativos a, la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, incluyendo las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
Punto 5.1.2 | Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan introducido y, en la medida en que se haya revelado públicamente su desarrollo, fase en que este se encuentra.
Punto 5.2 | Mercados principales Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, con un desglose de los ingresos totales por segmento operativo y mercado geográfico de cada ejercicio del período abarcado por la información financiera histórica.
Punto 5.3 | Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad empresarial del emisor.
Punto 5.4 | Estrategia y objetivos Descripción de la estrategia empresarial del emisor y de sus objetivos, tanto de carácter financiero como de otro tipo (en su caso). Esta descripción tendrá en cuenta los futuros retos y perspectivas del emisor.
Punto 5.5 | Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor respecto a patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o nuevos procesos de fabricación.
Punto 5.6 | Base de cualquier declaración efectuada por el emisor sobre su posición competitiva.
Punto 5.7 | Inversiones
Punto 5.7.1 | Descripción (e importe) de las inversiones significativas del emisor durante cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro.
Punto 5.7.2 | Descripción de cualesquiera inversiones importantes del emisor que estén en curso o en relación con las cuales se hayan asumido compromisos firmes, incluida la distribución geográfica de esas inversiones (nacionales y en el extranjero) y su método de financiación (interna o externa).
Punto 5.7.3 | Información relativa a las empresas, incluidas las conjuntas, en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
Punto 5.7.4 | Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.
SECCIÓN 6 | ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
Punto 6.1 | Si el emisor es parte de un grupo, breve descripción del grupo y de la posición del emisor en él. Puede adoptar la forma o ir acompañada de un diagrama de la estructura organizativa si ello contribuye a aclarar la estructura.
Punto 6.2 | Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, la proporción de los derechos de voto.
SECCIÓN 7 | ESTUDIO OPERATIVO Y FINANCIERO
Punto 7.1 | Situación financiera
Punto 7.1.1 | En la medida en que no esté incluida en otra parte del documento de registro y en que sea necesaria para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, una exposición fiel de la evolución y los resultados de las actividades del emisor y de su situación, para cada año y período intermedio sobre los que se deba presentar información financiera histórica, con las causas de los cambios importantes. La revisión consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución de la actividad empresarial, de los resultados y de la situación del emisor, en consonancia con la magnitud y la complejidad de sus actividades. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación del emisor, este análisis incluirá tanto indicadores clave de resultados financieros como, en su caso, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta. El análisis incluirá, en su caso, referencias a los importes consignados en los estados financieros anuales y explicaciones complementarias sobre los mismos.
Punto 7.1.2 | En la medida en que no esté incluida en otra parte del documento de registro y en que sea necesaria para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, la exposición incluirá asimismo una indicación de: a) | la probable evolución futura del emisor; b) | las actividades en materia de investigación y de desarrollo. Los requisitos establecidos en el punto 7.1 pueden satisfacerse mediante la inclusión del informe de gestión a que se refieren los artículos 19 y 29 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (1).
Punto 7.2 | Resultados de explotación
Punto 7.2.1 | Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o nuevos hechos, que afecten de manera importante a los ingresos por operaciones del emisor; indíquese también en qué medida han resultado afectados los ingresos.
Punto 7.2.2 | Cuando la información financiera histórica revele cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos netos, proporciónese un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.
SECCIÓN 8 | RECURSOS DE CAPITAL
Punto 8.1 | Información relativa a los recursos de capital del emisor (tanto a corto como a largo plazo).
Punto 8.2 | Explicación de las fuentes y cantidades de los flujos de tesorería del emisor, con una descripción narrativa.
Punto 8.3 | Información sobre los requisitos de la toma de préstamos y la estructura de financiación del emisor.
Punto 8.4 | Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pueda afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
Punto 8.5 | Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en el punto 5.7.2.
SECCIÓN 9 | MARCO REGULADOR
Punto 9.1 | Descripción del marco regulador en el que opera el emisor y que pueda afectar de manera importante a su actividad empresarial, junto con información sobre cualquier actuación o factor de orden administrativo, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, haya afectado o pueda afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
SECCIÓN 10 | INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Punto 10.1 | Descripción de: a) | las tendencias recientes más significativas de la producción, las ventas y el inventario, así como de los costes y los precios de venta desde el final del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro; b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 10.2 | Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio.
SECCIÓN 11 | PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Punto 11.1 | Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el documento de registro. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, entonces se proporcionará una declaración a tal efecto, así como una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. Las previsiones o estimaciones no válidas no están sujetas a los requisitos establecidos en los puntos 11.2 y 11.3.
Punto 11.2 | Cuando un emisor opte por incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 11.1, la previsión o estimación de beneficios deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración con los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; c) | en caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 11.3 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con la información financiera histórica; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 12 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTA DIRECCIÓN
Punto 12.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; c) | fundadores, si han transcurrido menos de cinco años desde la fecha de constitución del emisor; d) | cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor. Detalles sobre la naturaleza de cualquier relación familiar entre cualquiera de las personas mencionadas en las letras a) a d). En el caso de cada uno de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de cada una de las personas mencionadas en el párrafo primero, letras b) y d), datos sobre las cualificaciones y la experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información: a) | nombres de todas las empresas y asociaciones de las que esas personas hayan sido, en cualquier momento durante los cinco años anteriores, miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socios, indicando si la persona de que se trate sigue siendo miembro de esos órganos, o socio. No es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión; b) | datos sobre cualquier condena en relación con delitos de fraude durante al menos los cinco años anteriores; c) | datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos, liquidación o empresa sometida a administración judicial con respecto a las personas contempladas en el párrafo primero, letras a) y d), que actuaran en una o varias de esas capacidades durante al menos los cinco años anteriores; d) | datos de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones que involucren a esas personas por parte de autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos organismos profesionales designados) y si esas personas han sido inhabilitadas alguna vez por un tribunal para actuar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o para gestionar los asuntos de algún emisor durante al menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, se efectuará una declaración al respecto.
Punto 12.2 | Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión y de la alta dirección Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 12.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto. Cualquier acuerdo o entendimiento con los principales accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual cualquiera de las personas mencionadas en el punto 12.1 haya sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o de la alta dirección. Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en el punto 12.1 sobre la enajenación durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
SECCIÓN 13 | REMUNERACIÓN Y PRESTACIONES
| En relación con el último ejercicio completo y para las personas mencionadas en el punto 12.1, párrafo primero, letras a) y d):
Punto 13.1 | Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o diferidos) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquiera de esas personas al emisor y sus filiales. Esta información debe proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor y no sea revelada públicamente por el emisor por otro medio.
Punto 13.2 | Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
SECCIÓN 14 | PRÁCTICAS DE GESTIÓN
| En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en el punto 12.1, párrafo primero, letra a).
Punto 14.1 | Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado ese cargo.
Punto 14.2 | Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean prestaciones a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración de que no existen tales prestaciones.
Punto 14.3 | Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de sus integrantes y un resumen de su reglamento interno.
Punto 14.4 | Una declaración sobre si el emisor cumple el régimen o los regímenes de gobernanza corporativa aplicables al emisor. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración al respecto, así como una explicación de los correspondientes motivos.
Punto 14.5 | Posibles efectos importantes sobre la gobernanza corporativa, incluidos los futuros cambios en la composición del consejo de administración y de los comités (en la medida en que ya hayan sido designados por el consejo o la junta de accionistas).
SECCIÓN 15 | EMPLEADOS
Punto 15.1 | Número de empleados al final del período o media de cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de esas cifras, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados temporales, datos sobre el número medio de ese tipo de empleados durante el ejercicio más reciente.
Punto 15.2 | Participaciones y opciones sobre acciones Con respecto a cada una de las personas mencionadas en el punto 12.1, párrafo primero, letras a) y d), proporciónese información de su participación en el capital social del emisor y de toda opción sobre las correspondientes acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
Punto 15.3 | Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
SECCIÓN 16 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 16.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, nombre de cualquier persona ajena a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el Derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, y cuantía del interés de cada una de esas personas en la fecha del documento de registro o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
Punto 16.2 | Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
Punto 16.3 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 16.4 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 17 | OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Punto 17.1 | Los datos de operaciones con partes vinculadas [que para estos fines se definen según las normas adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y el Consejo (2)] que el emisor haya realizado durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro deben declararse de conformidad con las correspondientes normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, si son aplicables. Si tales normas no son aplicables al emisor, debe revelarse la siguiente información: a) | naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones que sean, tomadas individualmente o en su conjunto, importantes para el emisor. Cuando esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, proporciónese una explicación de los motivos. En caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indíquese el saldo vivo; b) | la cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
SECCIÓN 18 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 18.1 | Información financiera histórica
Punto 18.1.1 | Información financiera histórica auditada que abarque los tres últimos ejercicios (o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad), con el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 18.1.2 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 36 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 18.1.3 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se preparará de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE, como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 18.1.4 | Cambio del marco contable La última información financiera histórica auditada, con información comparativa del ejercicio anterior, debe presentarse y prepararse de forma coherente con el marco de la normativa contable que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales. La introducción de cambios en el marco contable aplicable a un emisor no exige que se reexpresen los estados financieros auditados únicamente a efectos del folleto. No obstante, si el emisor tiene la intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publicará, al menos debe presentarse un conjunto completo de estados financieros [como se define en la NIC 1 Presentación de estados financieros, según lo establecido en el Reglamento (CE) n.o 1606/2002], incluyendo también las cifras comparativas correspondientes, en una forma coherente con el marco que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Punto 18.1.5 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, dicha información debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | una declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial no derivados de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios; d) | el estado de flujos de tesorería; e) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 18.1.6 | Estados financieros consolidados Si el emisor prepara estados financieros independientes y consolidados, inclúyanse al menos los estados financieros consolidados en el documento de registro.
Punto 18.1.7 | Antigüedad de la información financiera La fecha de cierre del balance del último año de información financiera auditada no puede preceder en más de: a) | 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados; b) | 16 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios no auditados.
Punto 18.2 | Información intermedia y demás información financiera
Punto 18.2.1 | Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, estos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido auditada o revisada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior a la de los últimos estados financieros auditados, debe contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo). Información financiera intermedia elaborada de conformidad con los requisitos del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. En el caso de los emisores no sujetos al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, la información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año de conformidad con el marco de información financiera aplicable.
Punto 18.3 | Auditoría de la información financiera histórica anual
Punto 18.3.1 | La información financiera histórica anual debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y el Consejo (3) y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (4). Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica anual debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; b) | si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 18.3.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores.
Punto 18.3.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada.
Punto 18.4 | Información financiera pro forma
Punto 18.4.1 | En caso de un cambio bruto significativo, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, si se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada. Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma. Esta información financiera pro forma debe presentarse tal como se expone en el anexo 20 e incluir la información en él indicada. La información financiera pro forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
Punto 18.5 | Política de dividendos
Punto 18.5.1 | Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto. Si el emisor no dispone de una política de este tipo, inclúyase la correspondiente declaración negativa.
Punto 18.5.2 | Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, ajustado si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
Punto 18.6 | Procedimientos judiciales y de arbitraje
Punto 18.6.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 18.7 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor
Punto 18.7.1 | Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
SECCIÓN 19 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 19.1 | Capital social Información de los puntos 19.1.1 a 19.1.7 en la información financiera histórica en la fecha del balance más reciente:
Punto 19.1.1 | Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social: a) | el total del capital social autorizado del emisor; b) | el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad; c) | el valor nominal por acción, o indicación de que las acciones no tienen ningún valor nominal; y d) | una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del ejercicio. Si se ha pagado más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este extremo.
Punto 19.1.2 | Si hay acciones que no representan capital, número y principales características de esas acciones.
Punto 19.1.3 | Número, valor contable y valor nominal de las acciones mantenidas por el emisor o en su nombre o por sus filiales.
Punto 19.1.4 | Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con certificados de opción de compra (warrants), con indicación de las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
Punto 19.1.5 | Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/u obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre el compromiso de aumentar el capital.
Punto 19.1.6 | Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción, y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
Punto 19.1.7 | Historial del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
Punto 19.2 | Escritura de constitución y estatutos
Punto 19.2.1 | Registro y número de inscripción, si procede, y breve descripción de los objetivos y fines del emisor e indicación de dónde pueden encontrarse en los estatutos y la escritura de constitución actualizados.
Punto 19.2.2 | Cuando existan varias clases de acciones vigentes, descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativos a cada clase.
Punto 19.2.3 | Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o del reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 20 | CONTRATOS IMPORTANTES
Punto 20.1 | Resumen de cada contrato importante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual sea parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del documento de registro. Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean importantes para el grupo en la fecha del documento de registro.
SECCIÓN 21 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 21.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
(1) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(2) Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (DO L 243 de 11.9.2002, p. 1).
(3) Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas (DO L 158 de 27.5.2014, p. 196).
(4) Reglamento (UE) n.o 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión (DO L 158 de 27.5.2014, p. 77).
ANEXO 2
DOCUMENTO DE REGISTRO UNIVERSAL
SECCIÓN 1 | INFORMACIÓN QUE DEBE REVELARSE SOBRE EL EMISOR
Punto 1.1 | El emisor revelará la información de conformidad con los requisitos aplicables al documento de registro para valores participativos establecidos en el anexo 1.
Punto 1.2 | Cuando el documento de registro universal se apruebe, el punto 1.5 del anexo 1 se completará con una declaración de que ese documento podrá utilizarse para los fines de una oferta pública de valores o de admisión de valores a cotización en un mercado regulado, completado en su caso con las modificaciones oportunas, y sendas notas sobre valores y de síntesis aprobadas de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129. Cuando el documento de registro universal se presente y publique sin aprobación previa, el punto 1.5 del anexo 1 se sustituirá por una declaración de que: a) | el documento de registro universal se ha presentado ante [nombre de la autoridad competente], como autoridad competente de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129, sin la aprobación previa en virtud del artículo 9 del citado Reglamento; b) | el documento de registro universal podrá utilizarse para los fines de una oferta pública de valores o de admisión de valores a cotización en un mercado regulado si lo aprueba [insértese el nombre de la autoridad competente] junto con cualesquiera modificaciones, en su caso, y sendas notas sobre valores y de síntesis aprobadas de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129.
ANEXO 3
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA EMISIONES SECUNDARIAS DE VALORES PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no deberá considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto]. d) | el [documento de registro/folleto] ha sido elaborado como parte de un folleto simplificado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129.
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre de los auditores del emisor durante el período cubierto por la información financiera histórica (así como datos de su afiliación a un colegio profesional).
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los riesgos.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Nombre legal y comercial del emisor.
Punto 4.2 | Domicilio y forma jurídica del emisor, identificador de entidad jurídica (LEI), legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Descripción breve de: a) | las principales actividades clave del emisor; b) | todos los cambios significativos que hayan afectado a las operaciones del emisor y a sus principales actividades desde el final del período al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados, en particular: i) | una indicación de todos los nuevos productos y servicios significativos que se hayan introducido; ii) | el avance del desarrollo de nuevos productos o servicios en la medida en que hayan sido revelados públicamente; iii) | cualquier cambio importante en el marco regulador del emisor desde el período al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados.
Punto 5.2 | Inversiones
Punto 5.2.1 | Descripción de las inversiones importantes realizadas por el emisor desde la fecha de los últimos estados financieros publicados y que están en curso y/o en relación con las que ya se han asumido compromisos firmes, junto con la fuente de financiación prevista.
SECCIÓN 6 | INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Punto 6.1 | Descripción de: a) | las tendencias recientes más significativas de la producción, las ventas y el inventario, así como de los costes y los precios de venta desde el final del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro; b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro, o proporciónese la oportuna declaración negativa; c) | información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio.
SECCIÓN 7 | PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Punto 7.1 | Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el documento de registro. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, entonces se proporcionará una declaración a tal efecto, así como una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. Las previsiones o estimaciones no válidas no están sujetas a los requisitos establecidos en los puntos 7.2 y 7.3.
Punto 7.2 | Cuando un emisor elija incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o cuando el emisor incluya una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 7.1, la previsión o estimación de beneficios deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; c) | en caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 7.3 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con la información financiera histórica; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 8 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTA DIRECCIÓN
Punto 8.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; c) | fundadores, si han transcurrido menos de cinco años desde la fecha de constitución del emisor; d) | cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor. Detalles sobre la naturaleza de cualquier relación familiar entre cualquiera de las personas mencionadas en las letras a) a d). En la medida en que no se hayan revelado ya, y en el caso de los nuevos miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor (desde la fecha de los últimos estados financieros anuales auditados) y de cada una de las personas mencionadas en el párrafo primero, letras b) y d), la siguiente información: a) | nombres de todas las empresas y asociaciones de las que esas personas hayan sido, en cualquier momento durante los cinco años anteriores, miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socios, indicando si la persona de que se trate sigue siendo miembro de esos órganos, o socio. No es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión; b) | datos sobre cualquier condena en relación con delitos de fraude durante al menos los cinco años anteriores; c) | datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos, liquidación o empresa sometida a administración judicial con respecto a las personas contempladas en el párrafo primero, letras a) y d), que actuaran en una o varias de esas capacidades durante al menos los cinco años anteriores; d) | datos de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones que involucren a esas personas por parte de autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos organismos profesionales designados) y si esas personas han sido inhabilitadas alguna vez por un tribunal para actuar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o para gestionar los asuntos de algún emisor durante al menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, se efectuará una declaración al respecto.
Punto 8.2 | Deben indicarse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes desempeñados en nombre del emisor por las personas mencionadas en el punto 8.1 y sus intereses privados u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos debe hacerse una declaración a ese efecto. Cualquier acuerdo o entendimiento con los principales accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual cualquiera de las personas mencionadas en el punto 8.1 haya sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o de la alta dirección. Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en el punto 8.1 sobre la enajenación durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
SECCIÓN 9 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 9.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el Derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, y cuantía del interés de cada una de esas personas en la fecha del documento de registro o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
Punto 9.2 | Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
Punto 9.3 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 9.4 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 10 | OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Punto 10.1 | Los detalles de las operaciones con partes vinculadas [que para estos fines se definen según las normas adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002] que el emisor haya realizado desde la fecha de los últimos estados financieros deben revelarse de conformidad con las correspondientes normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, si son aplicables. Si tales normas no son aplicables al emisor, debe revelarse la siguiente información: a) | naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones que sean, tomadas individualmente o en su conjunto, importantes para el emisor. Cuando esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, proporciónese una explicación de los motivos. En caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indíquese el saldo vivo; b) | la cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
SECCIÓN 11 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 11.1 | Estados financieros Se deben publicar los estados financieros (anuales y semestrales) correspondientes al período de 12 meses anterior a la aprobación del folleto. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales.
Punto 11.2 | Auditoría de la información financiera anual
Punto 11.2.1 | Informe de auditoría Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: i) | una declaración bien visible que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría; b) | si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 11.2.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores.
Punto 11.2.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de los datos y especifíquese que no han sido auditados.
Punto 11.3 | Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 11.4 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 11.5 | Información financiera pro forma En caso de un cambio bruto significativo, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, si se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada. Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma. Esta información financiera pro forma debe presentarse tal como se expone en el anexo 20 e incluir la información en él indicada. La información financiera pro forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
Punto 11.6 | Política de dividendos Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
Punto 11.6.1 | Importe de los dividendos por acción durante el último ejercicio, ajustado si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
SECCIÓN 12 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 12.1 | Capital social Información de los puntos 12.1.1 y 12.1.2 en los estados financieros anuales en la fecha del balance más reciente.
Punto 12.1.1 | Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con certificados de opción de compra (warrants), con indicación de las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
Punto 12.1.2 | Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/u obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre el compromiso de aumentar el capital.
SECCIÓN 13 | REVELACIÓN DE INFORMACIÓN REGLAMENTARIA
Punto 13.1 | Nota de síntesis de la información revelada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014 durante los últimos 12 meses que sea pertinente en la fecha del folleto. La nota de síntesis adoptará una forma concisa, comprensible y fácilmente analizable y no deberá ser la reproducción de la información ya publicada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014. La nota de síntesis se desglosará en un número limitado de categorías, en función de su objeto.
SECCIÓN 14 | CONTRATOS IMPORTANTES
Punto 14.1 | Breve resumen de cada contrato importante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual sea parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del documento de registro. Breve resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean importantes para el grupo en la fecha del documento de registro.
SECCIÓN 15 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 15.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 4
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA PARTICIPACIONES DE ORGANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO
| Además de la información requerida en el presente anexo, los organismos de inversión colectiva deben proporcionar la información requerida en las secciones o los puntos 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (aunque la descripción del marco regulador en el que el emisor opera solo debe referirse al marco regulador pertinente para sus inversiones), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (excepto la información financiera pro forma), 19, 20 y 21 del anexo 1 o, si el organismo de inversión colectiva cumple los requisitos establecidos en el artículo 14, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información indicada a continuación y exigida en virtud de los apartados y puntos o secciones 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 del anexo 3. Cuando un organismo de inversión colectiva que esté constituido como fondo común de inversión gestionado por un gestor de fondos emita participaciones, la información a la que se hace referencia en los puntos o secciones 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 y 20 del anexo 1 se revelará en relación con el gestor del fondo, mientras que la información a la que se hace referencia en los puntos 2, 4 y 18 del anexo 1 se revelará en relación tanto con el fondo como con su gestor.
SECCIÓN 1 | OBJETIVO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN
Punto 1.1 | a) | descripción de la política de inversión, la estrategia y los objetivos del organismo de inversión colectiva; b) | información sobre el lugar de constitución del organismo o los organismos de inversión colectiva subyacentes si el organismo de inversión colectiva es un fondo compuesto de fondos; c) | descripción de los tipos de activos en los que el organismo de inversión colectiva puede invertir; d) | técnicas que puede emplear y todos los riesgos conexos, y circunstancias en que el organismo de inversión colectiva puede recurrir al apalancamiento; e) | tipos y fuentes de apalancamiento permitidos y riesgos conexos; f) | cualquier restricción sobre el uso del apalancamiento y cualquier acuerdo de reutilización de garantías reales y activos; g) | el nivel máximo de apalancamiento que puede emplearse en nombre del organismo de inversión colectiva.
Punto 1.2 | Descripción de los procedimientos mediante los cuales el organismo de inversión colectiva puede modificar su estrategia o su política de inversión, o ambas.
Punto 1.3 | Límites del apalancamiento del organismo de inversión colectiva. Si no existen tales límites, declaración a ese efecto.
Punto 1.4 | Situación reglamentaria del organismo de inversión colectiva, junto con el nombre de cualquier regulador de su país de constitución.
Punto 1.5 | Perfil del inversor típico para el que está diseñado el organismo de inversión colectiva.
Punto 1.6 | Declaración que confirme lo siguiente: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | RESTRICCIONES A LA INVERSIÓN
Punto 2.1 | Declaración de las restricciones a la inversión que se aplican al organismo de inversión colectiva, en su caso, e indicación de cómo se informará a los tenedores de valores de las medidas que el gestor de las inversiones adoptará en caso de infracción.
Punto 2.2 | Se habrá de revelar determinada información cuando más del 20 % de los activos brutos del organismo de inversión colectiva (salvo cuando el documento de registro se esté elaborando para una entidad en el marco de la aplicación de los puntos 2.3 o 2.5) puedan: a) | ser prestados a un solo emisor subyacente (incluidas sus filiales o empresas vinculadas) o invertidos directa o indirectamente en él; b) | ser invertidos en uno o varios organismos de inversión colectiva que puedan invertir más del 20 % de sus activos brutos en otros organismos de inversión colectiva (de tipo abierto y/o de tipo cerrado); c) | estar expuestos a la capacidad crediticia o solvencia de cualquier contraparte (incluidas sus filiales o empresas vinculadas). La información a que se refiere la frase introductoria incluirá los datos indicados a continuación en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) | cuando los valores subyacentes no estén admitidos a cotización en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país o un mercado de pymes en expansión, la información relativa a cada emisor/organismo de inversión colectiva/contraparte subyacente como si fuera un emisor a efectos de los requisitos mínimos de revelación de información para el documento de registro para valores participativos [en el caso de la letra a)], los requisitos mínimos de revelación de información para el documento de registro para participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado [en el caso de la letra b)] o los requisitos mínimos de revelación de información para el documento de registro para valores no participativos de tipo mayorista [en el caso de la letra c)]; ii) | si los valores emitidos por el emisor/organismo de inversión colectiva/contraparte subyacente ya han sido admitidos a cotización en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país o un mercado de pymes en expansión, o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país o un mercado de pymes en expansión, el nombre, dirección, país de constitución, naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que se admiten sus valores. El requisito de revelación de información mencionado en los incisos i) y ii) no se aplicará cuando se supere el umbral del 20 % debido a apreciaciones o depreciaciones, variaciones de tipos de cambio, o en virtud de la asignación de derechos, primas, prestaciones en forma de capital o en virtud de cualquier otra medida que afecte a todos los tenedores de esa inversión, siempre que el gestor de las inversiones tenga en cuenta el umbral al valorar cambios en la cartera de inversiones. Cuando pueda demostrar razonablemente a la autoridad competente que no puede acceder a la totalidad o parte de la información requerida conforme al inciso i), el organismo de inversión colectiva debe revelar toda la información que sea capaz de obtener, de la que tenga conocimiento y/o que pueda determinar a partir de la información publicada por el emisor/organismo de inversión colectiva/contraparte subyacente con el fin de satisfacer en la medida de lo posible los requisitos establecidos en el inciso i). En este caso, el folleto debe incluir una nota bien visible que advierta de que el organismo de inversión colectiva no ha podido acceder a datos concretos que, de haber accedido a ellos sería preciso incluir en el folleto y que, por lo tanto, se ha revelado un nivel reducido de información en relación con un emisor, organismo de inversión colectiva o contraparte subyacentes concretos.
Punto 2.3 | Cuando un organismo de inversión colectiva invierta más del 20 % de sus activos brutos en otros organismos de inversión colectiva (de tipo abierto o de tipo cerrado), se ofrecerá una descripción de la inversión y se revelará cómo se distribuye el riesgo en relación con esas inversiones. Además, se aplicará el punto 2.2 a la totalidad de las inversiones subyacentes del organismo de inversión colectiva como si se hubieran hecho directamente.
Punto 2.4 | En cuanto al punto 2.2, letra c), si se adelanta una garantía real para cubrir la parte de la exposición a cualquier contraparte superior al 20 % de los activos brutos del organismo de inversión colectiva, se expondrán los detalles de tales acuerdos de garantía real.
Punto 2.5 | Cuando un organismo de inversión colectiva invierta más del 40 % de sus activos brutos en otro organismo de inversión colectiva, se revelará alguno de los elementos siguientes: a) | la información relativa a cada organismo de inversión colectiva subyacente como si fuera un emisor sujeto a requisitos mínimos de revelación de información según lo establecido en el presente anexo; b) | si los valores emitidos por un organismo de inversión colectiva subyacente ya han sido admitidos a cotización en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país o un mercado de pymes en expansión, o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país o un mercado de pymes en expansión, el nombre, dirección, país de constitución, naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que se admiten sus valores. Cuando pueda demostrar razonablemente a la autoridad competente que no puede acceder a la totalidad o parte de la información requerida conforme al inciso i), el organismo de inversión colectiva debe revelar toda la información que sea capaz de obtener, de la que tenga conocimiento y/o que pueda determinar a partir de la información publicada por el emisor/organismo de inversión colectiva/contraparte subyacente con el fin de satisfacer en la medida de lo posible los requisitos establecidos en la letra a). En este caso, el folleto debe incluir una nota bien visible que advierta de que el organismo de inversión colectiva no ha podido acceder a datos concretos que, de haber accedido a ellos sería preciso incluir en el folleto y que, por lo tanto, se ha revelado un nivel reducido de información en relación con un emisor, organismo de inversión colectiva o contraparte subyacentes concretos.
Punto 2.6 | Materias primas físicas Cuando un organismo de inversión colectiva invierta directamente en materias primas físicas, se revelará este extremo y el porcentaje de los activos brutos que se invertirán así.
Punto 2.7 | Organismos de inversión colectiva en bienes inmuebles Cuando un organismo de inversión colectiva incluya inmuebles en el marco de su objetivo de inversión, se revelará el porcentaje de la cartera que debe invertirse en bienes inmuebles y se ofrecerá una descripción de los mismos y de cualquier coste importante relacionado con su adquisición y tenencia. Además, se incluirá un informe de valoración sobre los inmuebles. Los requisitos de revelación de información establecidos en el punto 4.1 se aplicarán a: a) | la entidad que elabore el informe de valoración; b) | cualquier otra entidad responsable de la administración de los inmuebles.
Punto 2.8 | Instrumentos financieros derivados/instrumentos del mercado monetario/divisas Cuando un organismo de inversión colectiva invierta en instrumentos financieros derivados, instrumentos del mercado monetario o divisas con fines distintos de la gestión eficiente de la cartera, es decir, solamente con objeto de reducir, transferir o eliminar el riesgo de inversión en las inversiones subyacentes del organismo de inversión colectiva, incluida cualquier técnica o instrumento utilizados para obtener protección contra los riesgos de cambio y de crédito, declaración de si esas inversiones se utilizan a efectos de cobertura o a efectos de inversión, y descripción de si en relación con esas inversiones se efectúa una distribución del riesgo y de qué modo.
Punto 2.9 | El punto 2.2 no se aplica a la inversión en valores emitidos o garantizados por un Estado, un organismo o ente público de un Estado miembro, por sus autoridades regionales o locales, o por cualquier Estado miembro de la OCDE.
Punto 2.10 | El punto 2.2, letra a), no se aplica a los organismos de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión sea seguir, sin modificaciones importantes, un índice publicado reconocido y de amplia base. Deberá incluirse una declaración en la que se especifique dónde puede obtenerse información relativa al índice.
SECCIÓN 3 | PROVEEDORES DE SERVICIOS DEL SOLICITANTE
Punto 3.1 | La cuantía máxima real o estimada de todos los honorarios importantes a pagar directa o indirectamente por el organismo de inversión colectiva por cualquier servicio provisto en virtud de acuerdos firmados en o antes de la fecha del documento de registro y una descripción de cómo se calculan esos honorarios.
Punto 3.2 | Descripción de cualquier honorario a pagar directa o indirectamente por el organismo de inversión colectiva que no pueda ser cuantificado según el punto 3.1 y que sea o pueda ser importante.
Punto 3.3 | Si algún proveedor de servicios al organismo de inversión colectiva recibe alguna prestación de terceros (distintos del organismo de inversión colectiva) por la provisión de algún servicio a dicho organismo, sin que esas prestaciones puedan atribuirse al organismo de inversión colectiva, se proporcionará una declaración de ese hecho, el nombre del tercero de que se trate, si se dispone del mismo, y una descripción de la naturaleza de las prestaciones.
Punto 3.4 | Identidad de los proveedores de servicios y descripción de sus obligaciones y de los derechos de los inversores.
Punto 3.5 | Descripción de cualquier posible conflicto importante de intereses que cualquiera de los proveedores de servicios al organismo de inversión colectiva pueda tener entre su deber para con el organismo de inversión colectiva y los deberes para con terceros, y sus demás intereses. Descripción de cualquier mecanismo establecido para abordar esos posibles conflictos.
SECCIÓN 4 | ASESORES/GESTOR DE INVERSIONES
Punto 4.1 | Con respecto a cualquier gestor de inversiones, la información que debe revelarse según los puntos 4.1 a 4.4 y, si es importante, el punto 5.3 del anexo 1, junto con una descripción de su situación y experiencia reglamentarias.
Punto 4.2 | Por lo que se refiere a cualquier entidad que preste asesoramiento en materia de inversión en relación con los activos del organismo de inversión colectiva, el nombre y una breve descripción de esa entidad.
SECCIÓN 5 | CUSTODIA
Punto 5.1 | Descripción completa de cómo serán mantenidos los activos del organismo de inversión colectiva y por quién, y toda relación fiduciaria o similar entre dicho organismo y cualquier tercero en relación con la custodia. Cuando se designe a un depositario, apoderado u otro fiduciario, se proporcionarán los datos siguientes: a) | la información que deba revelarse de conformidad con los puntos 4.1 a 4.4 y, si es importante, con el punto 5.3 del anexo 1; b) | una descripción de las obligaciones de cada parte en virtud del acuerdo de custodia o similar; c) | cualesquiera acuerdos de custodia delegada; d) | la situación reglamentaria de cada parte y sus delegados.
Punto 5.2 | Cuando una entidad distinta de las mencionadas en el punto 5.1 mantenga activos del organismo de inversión colectiva, una descripción de la tenencia de esos activos y una descripción de cualquier riesgo adicional.
SECCIÓN 6 | VALORACIÓN
Punto 6.1 | Descripción del procedimiento de valoración y de la metodología de fijación de precios para la valoración de los activos.
Punto 6.2 | Detalles de todas las circunstancias en las que pueden suspenderse las valoraciones y declaración de cómo se comunicará o se pondrá al alcance de los inversores esa suspensión.
SECCIÓN 7 | RESPONSABILIDADES CRUZADAS
Punto 7.1 | En caso de un organismo paraguas de inversión colectiva, declaración de cualquier responsabilidad cruzada que pueda darse entre clases de inversiones en otros organismos de inversión colectiva y toda medida adoptada para limitar esa responsabilidad.
SECCIÓN 8 | INFORMACIÓN FINANCIERA
Punto 8.1 | Cuando un organismo de inversión colectiva no haya iniciado sus operaciones y no se haya elaborado ningún estado financiero en la fecha del documento de registro desde la fecha de constitución o establecimiento, declaración a tal efecto. Cuando un organismo de inversión colectiva haya iniciado sus operaciones se aplicarán, según proceda, las disposiciones de la sección 18 del anexo 1 o de la sección 11 del anexo 3.
Punto 8.2 | Análisis completo y significativo de la cartera del organismo de inversión colectiva. Cuando la cartera no esté auditada, este extremo deberá indicarse claramente.
Punto 8.3 | Indicación del valor neto más reciente de los activos del organismo de inversión colectiva o el último precio de mercado de sus acciones o participaciones. Cuando el valor neto de los activos o el último precio de mercado de las acciones o participaciones no esté auditado, este extremo deberá indicarse claramente.
ANEXO 5
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES EMITIDOS SOBRE ACCIONES
SECCIÓN 1 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR DE LAS ACCIONES SUBYACENTES
| En el caso de los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones, la información sobre el emisor de las acciones subyacentes se proporcionará de conformidad con el anexo 1 del presente Reglamento. En el caso de los certificados de depósito de valores emitidos sobre acciones que cumplan los requisitos del artículo 14, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129, la información sobre el emisor de las acciones subyacentes se proporcionará de conformidad con el anexo 3 del presente Reglamento.
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 2.1 | Nombre, sede social, identificador de entidad jurídica (LEI) y principal sede administrativa, si esta última es diferente de la sede social. | √ | √
Punto 2.2 | Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido. | √ | √
Punto 2.3 | Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que haya adoptado en el marco de dicha legislación. | √ | √
ANEXO 6
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS DE TIPO MINORISTA
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquese la siguiente información en relación con dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
Punto 2.2 | Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, indíquense los detalles si son importantes.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor y que puedan incidir en su capacidad para cumplir sus obligaciones respecto a los valores, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los factores de riesgo.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Historia y evolución del emisor
Punto 4.1.1 | Nombre legal y comercial del emisor
Punto 4.1.2 | Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI).
Punto 4.1.3 | Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
Punto 4.1.4 | Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
Punto 4.1.5 | Detalles de todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia.
Punto 4.1.6 | Calificaciones crediticias asignadas a un emisor a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicado previamente por la entidad calificadora.
Punto 4.1.7 | Información sobre los cambios importantes en la estructura de financiación y toma de préstamos del emisor desde el último ejercicio;
Punto 4.1.8 | Descripción de la financiación prevista de las actividades del emisor
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Actividades principales
Punto 5.1.1 | Descripción de las actividades principales del emisor, en particular: a) | principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; b) | indicación de cualesquiera nuevos productos o actividades significativos; c) | mercados principales en los que compite el emisor.
Punto 5.2 | Base de cualquier declaración efectuada por el emisor sobre su posición competitiva.
SECCIÓN 6 | ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
Punto 6.1 | Si el emisor es parte de un grupo, breve descripción del grupo y de la posición del emisor en él. Puede adoptar la forma o ir acompañada de un diagrama de la estructura organizativa si ello contribuye a aclarar la estructura.
Punto 6.2 | Si el emisor depende de otras entidades del grupo, este aspecto debe indicarse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
SECCIÓN 7 | INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Punto 7.1 | Descripción de: a) | cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados; b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro. Si no han tenido lugar tales cambios, entonces el emisor incluirá una declaración al efecto.
Punto 7.2 | Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio.
SECCIÓN 8 | PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Punto 8.1 | Cuando un emisor incluya de forma voluntaria una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida) en el documento de registro, dicha previsión o estimación contendrá la información contemplada en los puntos 8.2 y 8.3. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, entonces se proporcionará una declaración a tal efecto, así como una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. Una previsión o estimación de tales características no está sujeta a los requisitos establecidos en los puntos 8.2 y 8.3.
Punto 8.2 | Cuando un emisor opte por incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o cuando el emisor incluya una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 8.1, la previsión o estimación de beneficios deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; y c) | en el caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 8.3 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con la información financiera histórica; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 9 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
Punto 9.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
Punto 9.2 | Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 9.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
SECCIÓN 10 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 10.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 10.2 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 11 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 11.1 | Información financiera histórica
Punto 11.1.1 | Información financiera histórica auditada que abarque los dos últimos ejercicios (o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad), y el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 11.1.2 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información financiera histórica auditada abarcará 24 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 11.1.3 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se preparará de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE, como exige la Directiva 2013/34/UE; o b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 11.1.4 | Cambio del marco contable La última información financiera histórica auditada, con información comparativa del ejercicio anterior, debe presentarse y prepararse de forma coherente con el marco de la normativa contable que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor. La introducción de cambios en el marco contable vigente del emisor no exige que se reexpresen los estados financieros auditados. No obstante, si el emisor tiene la intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publicará, los estados financieros del último año se prepararán y auditarán de conformidad con el nuevo marco.
Punto 11.1.5 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | el estado de flujos de tesorería; d) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 11.1.6 | Estados financieros consolidados Si el emisor prepara estados financieros independientes y consolidados, inclúyanse al menos los estados financieros consolidados en el documento de registro.
Punto 11.1.7 | Antigüedad de la información financiera La fecha de cierre del balance de los estados financieros auditados del último año no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
Punto 11.2 | Información intermedia y demás información financiera
Punto 11.2.1 | Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, estos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior a la de los últimos estados financieros auditados, debe contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo). Información financiera intermedia elaborada de conformidad con los requisitos de la Directiva 2013/34/UE o del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, según proceda. En el caso de los emisores no sujetos a la Directiva 2013/34/UE o al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, la información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
Punto 11.3 | Auditoría de la información financiera histórica anual
Punto 11.3.1 | La información financiera histórica anual debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; b) | si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 11.3.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores.
Punto 11.3.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de los datos y especifíquese que no han sido auditados.
Punto 11.4 | Procedimientos judiciales y de arbitraje
Punto 11.4.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 11.5 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor
Punto 11.5.1 | Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
SECCIÓN 12 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 12.1 | Capital social Importe del capital emitido, número y clases de acciones de las que está compuesto, con detalles de sus características principales, la parte de capital emitido aún pendiente de desembolso, con indicación del número o el valor nominal total y el tipo de las acciones todavía no íntegramente desembolsadas, desglosado si procede en la medida en que se hayan desembolsado.
Punto 12.2 | Escritura de constitución y estatutos Registro y número de inscripción, si procede, y descripción de los objetivos y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los estatutos y la escritura de constitución.
SECCIÓN 13 | CONTRATOS IMPORTANTES
Punto 13.1 | Breve resumen de todos los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se estén emitiendo.
SECCIÓN 14 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 14.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 7
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS DE TIPO MAYORISTA
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquese la siguiente información en relación con dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
Punto 2.2 | Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, indíquense los detalles si son importantes.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor y que puedan incidir en su capacidad para cumplir sus obligaciones respecto a los valores, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los factores de riesgo.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Historia y evolución del emisor
Punto 4.1.1 | Nombre legal y comercial del emisor
Punto 4.1.2 | Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI).
Punto 4.1.3 | Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
Punto 4.1.4 | Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
Punto 4.1.5 | Todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia.
Punto 4.1.6 | Calificaciones crediticias asignadas al emisor a petición o con la cooperación del mismo en el proceso de calificación.
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Actividades principales
Punto 5.1.1 | Breve descripción de las principales actividades del emisor, con indicación de las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados.
Punto 5.1.2 | Base de cualquier declaración efectuada por el emisor sobre su posición competitiva.
SECCIÓN 6 | ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
Punto 6.1 | Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y de la posición del emisor en él. Puede adoptar la forma o ir acompañada de un diagrama de la estructura organizativa si ello contribuye a aclarar la estructura.
Punto 6.2 | Si el emisor depende de otras entidades del grupo, este aspecto debe indicarse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
SECCIÓN 7 | INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Punto 7.1 | Descripción de: a) | cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados; y b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro. Si no ha tenido lugar ninguno de esos cambios, entonces el emisor debe incluir la declaración o las declaraciones negativas correspondientes.
SECCIÓN 8 | PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Punto 8.1 | Cuando un emisor incluya de forma voluntaria una previsión o estimación de beneficios, esa previsión o estimación deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; c) | en el caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 8.2 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con la información financiera histórica; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 9 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
Punto 9.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
Punto 9.2 | Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 9.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
SECCIÓN 10 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 10.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 10.2 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 11 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 11.1 | Información financiera histórica
Punto 11.1.1 | Información financiera histórica que abarque los dos últimos ejercicios (al menos 24 meses) o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad, y el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 11.1.2 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información financiera histórica auditada abarcará 24 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 11.1.3 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, los estados financieros se prepararán de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: a) | declaración bien visible de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica ese Reglamento; b) | inmediatamente tras la información financiera histórica, una descripción narrativa de las diferencias entre el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 adoptado por la Unión y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales.
Punto 11.1.4 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, dicha información debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 11.1.5 | Estados financieros consolidados Si el emisor prepara estados financieros independientes y consolidados, inclúyanse al menos los estados financieros consolidados en el documento de registro.
Punto 11.1.6 | Antigüedad de la información financiera La fecha de cierre del balance de la información financiera auditada del último ejercicio no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
Punto 11.2 | Auditoría de la información financiera histórica
Punto 11.2.1 | La información financiera histórica debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: i) | una declaración bien visible que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría; b) | si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 11.2.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores.
Punto 11.2.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de los datos y especifíquese que no han sido auditados.
Punto 11.3 | Procedimientos judiciales y de arbitraje
Punto 11.3.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 11.4 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor
Punto 11.4.1 | Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
SECCIÓN 12 | CONTRATOS IMPORTANTES
Punto 12.1 | Breve resumen de todos los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se estén emitiendo.
SECCIÓN 13 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 13.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 8
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA EMISIONES SECUNDARIAS DE VALORES NO PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no deberá considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto]. d) | el [documento de registro/folleto] ha sido elaborado como parte de un folleto simplificado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129.
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre de los auditores del emisor durante el período cubierto por la información financiera histórica (así como datos de su afiliación a un colegio profesional).
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor y que puedan incidir en su capacidad para cumplir sus obligaciones respecto a los valores, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los factores de riesgo.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Nombre legal y comercial del emisor.
Punto 4.2 | Domicilio y forma jurídica del emisor, identificador de entidad jurídica (LEI), legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Breve descripción de las principales actividades del emisor, con indicación de las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados.
SECCIÓN 6 | INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
Punto 6.1 | Descripción de: a) | cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados; b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro. Si no ha tenido lugar ninguno de los cambios indicados en las letras a) o b), el emisor debe incluir la correspondiente declaración negativa.
Punto 6.2 (solo para tipo minorista) | Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que puedan razonablemente tener un efecto importante en las perspectivas del emisor, por lo menos durante el actual ejercicio.
SECCIÓN 7 | PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Punto 7.1 | Cuando un emisor incluya de forma voluntaria una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida) en el documento de registro, dicha previsión o estimación contendrá la información contemplada en los puntos 7.2 y 7.3. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, entonces se proporcionará una declaración a tal efecto, así como una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. Una previsión o estimación de tales características no está sujeta a los requisitos establecidos en los puntos 7.2 y 7.3. La inclusión de la previsión o estimación de beneficios se dejará a la discreción del emisor. Cuando se incluya tal previsión o estimación, en el documento de registro se deberá incluir la información contemplada en los puntos 7.2 y 7.3:
Punto 7.2 | Cuando un emisor elija incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o cuando el emisor incluya una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 7.1, la previsión o estimación de beneficios deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; y c) | en caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 7.3 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con la información financiera histórica; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 8 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTA DIRECCIÓN
Punto 8.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
Punto 8.2 | Deben indicarse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes desempeñados en nombre del emisor por las personas mencionadas en el punto 8.1 y sus intereses privados u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos debe hacerse una declaración a ese efecto.
SECCIÓN 9 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 9.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 9.2 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar un cambio en el control del emisor.
SECCIÓN 10 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 10.1 | Estados financieros Se deben publicar los estados financieros (anuales y semestrales) correspondientes al período de 12 meses anterior a la aprobación del folleto. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales.
Punto 10.2 | Auditoría de la información financiera anual
Punto 10.2.1 | Informe de auditoría Los estados financieros anuales deben ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | los estados financieros anuales deben auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, ofrecen una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: i) | una declaración bien visible que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría; b) | si los informes de auditoría sobre los estados financieros anuales contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 10.2.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido examinada por los auditores.
Punto 10.2.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de los datos y especifíquense aquellos que no hayan sido auditados.
Punto 10.3 | Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente efectos significativos en la posición o rentabilidad financiera del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 10.4 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
SECCIÓN 11 | REVELACIÓN DE INFORMACIÓN REGLAMENTARIA
Punto 11.1 | Nota de síntesis de la información revelada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014 durante los últimos 12 meses que sea pertinente en la fecha del folleto. La nota de síntesis adoptará una forma concisa, comprensible y fácilmente analizable y no deberá ser la reproducción de la información ya publicada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014. La nota de síntesis se desglosará en un número limitado de categorías, en función de su objeto.
SECCIÓN 12 | CONTRATOS IMPORTANTES
Punto 12.1 | Breve resumen de todos los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se estén emitiendo.
SECCIÓN 13 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 13.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 9
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor indicará la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | AUDITORES LEGALES
Punto 2.1 | Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como cualquier afiliación a un colegio profesional).
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO
Punto 3.1 | Una descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los factores de riesgo.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 4.1 | Declaración de si el emisor se ha establecido como vehículo de objeto especial o como una entidad con el fin de emitir valores de titulización.
Punto 4.2 | Nombre legal y comercial del emisor, incluido su identificador de entidad jurídica (LEI).
Punto 4.3 | Lugar de registro del emisor y número de registro.
Punto 4.4 | Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
Punto 4.5 | Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, o sitio web de un tercero o garante, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
Punto 4.6 | Descripción del importe del capital autorizado y emitido por el emisor y del importe de cualquier capital que se haya acordado emitir, el número y las clases de valores que lo integran.
SECCIÓN 5 | DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL
Punto 5.1 | Breve descripción de las actividades principales del emisor.
SECCIÓN 6 | ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
Punto 6.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
SECCIÓN 7 | ACCIONISTAS PRINCIPALES
Punto 7.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
SECCIÓN 8 | INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EMISOR
Punto 8.1 | Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor no haya iniciado operaciones y no se haya elaborado ningún estado financiero hasta la fecha del documento de registro, se proporcionará una declaración a ese efecto en el documento de registro.
Punto 8.2 | Información financiera histórica Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor haya iniciado operaciones y se hayan elaborado estados financieros, el documento de registro debe contener información financiera histórica auditada que abarque los dos últimos ejercicios (al menos 24 meses o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad) y el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 8.2.1 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información financiera histórica abarcará 24 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 8.2.2 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, los estados financieros se prepararán de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 8.2.3 | Cambio del marco contable La información financiera histórica del último ejercicio, con información comparativa del ejercicio anterior, debe presentarse y prepararse de forma coherente con el marco de la normativa contable que vaya a adoptarse en los próximos estados financieros anuales que publique el emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales. La introducción de cambios en el marco contable vigente del emisor no exige que se reexpresen los estados financieros auditados. No obstante, si el emisor tiene la intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publicará, al menos debe presentarse un conjunto completo de estados financieros (como se define en la NIC 1 Presentación de estados financieros), incluyendo también las cifras comparativas correspondientes, en una forma coherente con el marco que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Punto 8.2.4 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 8.2.a | Este apartado (puntos 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 y 8.2.a.3) solo puede utilizarse en relación con las emisiones de bonos de titulización de activos con una denominación por unidad no inferior a 100 000 EUR o que vayan a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a las que solo tengan acceso inversores cualificados a efectos de la negociación de los valores. Información financiera histórica Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor haya iniciado operaciones y se hayan elaborado estados financieros, el documento de registro debe contener información financiera histórica que abarque los dos últimos ejercicios (al menos 24 meses o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad) y el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 8.2.a.1 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, los estados financieros se prepararán de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE, como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: a) | una declaración bien visible de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 adoptado por la Unión y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado ese Reglamento a la información financiera histórica; b) | inmediatamente tras la información financiera histórica, una descripción narrativa de las diferencias entre el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 adoptado por la Unión y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales.
Punto 8.2.a.2 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, dicha información debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 8.2.a.3 | Informe de auditoría La información financiera histórica debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; de lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro: i) | una declaración bien visible que revele qué normas de auditoría se han aplicado; ii) | una explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría; b) | una declaración de que se ha auditado la información financiera histórica; si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa de los auditores legales o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 8.3 | Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o que la empresa considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la posición financiera o rentabilidad del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 8.4 | Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor Cuando un emisor haya preparado estados financieros, declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en la posición o las perspectivas financieras del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados. Cuando se haya producido un cambio adverso importante, debe revelarse en el documento de registro.
SECCIÓN 9 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 9.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura actualizada de constitución del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, información financiera histórica, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 10
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS EMITIDOS POR TERCEROS PAÍSES Y SUS AUTORIDADES REGIONALES Y LOCALES
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y función de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | el nombre de esa persona; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, proporciónese información acerca de cualquier interés relativo a ese experto que pueda incidir en la independencia del experto durante la preparación del informe.
Punto 1.4 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto].
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Una descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta el impacto negativo sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los factores de riesgo.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Punto 3.1 | Historia y evolución del emisor Nombre legal del emisor y breve descripción de la posición del emisor en el marco de la Administración nacional.
Punto 3.2 | Domicilio o situación geográfica y forma jurídica del emisor, junto con su dirección de contacto, número de teléfono y sitio web, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
Punto 3.3 | Cualquier acontecimiento reciente que sea pertinente para evaluar la solvencia del emisor.
Punto 3.4 | Descripción de la economía del emisor, incluidos: a) | la estructura de la economía, con detalles de los principales sectores; b) | el producto interior bruto, con un desglose por los sectores económicos del emisor durante los dos ejercicios fiscales anteriores.
Punto 3.5 | Descripción general del sistema político y Gobierno del emisor, incluidos detalles del órgano rector del emisor.
Punto 3.6 | Calificaciones crediticias asignadas al emisor a petición o con la cooperación del mismo en el proceso de calificación.
SECCIÓN 4 | FINANZAS PÚBLICAS Y COMERCIO
Punto 4.1 | Información sobre lo siguiente durante los dos ejercicios fiscales anteriores a la fecha del documento de registro: a) | sistemas impositivo y presupuestario; b) | deuda pública bruta, incluido un resumen de la deuda, la estructura del vencimiento de la deuda pendiente (en particular con indicación de la deuda con vencimiento residual de menos de un año) y la trayectoria de su amortización, así como las partes de la deuda denominadas en la moneda nacional del emisor y en divisas; c) | cifras del comercio exterior y la balanza de pagos; d) | reservas de divisas, incluidas las posibles cargas de que sean objeto, como contratos de futuros o derivados; e) | posición y recursos financieros, incluidos los depósitos líquidos disponibles en la moneda nacional; f) | cifras de ingresos y gastos. Descripción de cualquier procedimiento de auditoría o revisión independiente de las cuentas del emisor.
SECCIÓN 5 | CAMBIO SIGNIFICATIVO
Punto 5.1 | Detalles de todo cambio significativo con respecto a la información proporcionada conforme al punto 4 que se haya producido desde el final del ejercicio fiscal anterior, o una declaración negativa a ese efecto.
SECCIÓN 6 | PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE
Punto 6.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la posición financiera del emisor, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 6.2 | Información sobre cualquier inmunidad que pueda tener el emisor ante procedimientos judiciales.
SECCIÓN 7 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 7.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | informes financieros y de auditoría sobre el emisor que abarquen los últimos dos ejercicios fiscales y el presupuesto del ejercicio fiscal actual; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 11
NOTA SOBRE VALORES PARA VALORES PARTICIPATIVOS O PARTICIPACIONES EMITIDOS POR ORGANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquese la siguiente información en relación con dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de [la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores.
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ESENCIAL
Punto 3.1 | Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.
Punto 3.2 | Capitalización y endeudamiento Declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado y endeudamiento asegurado y no asegurado) en una fecha no más de 90 días anterior a la del documento. El término «endeudamiento» también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente. En caso de cambios importantes de la situación de capitalización y endeudamiento del emisor en el período de 90 días se presentará, como información adicional, una descripción narrativa de tales cambios o una actualización de esas cifras.
Punto 3.3 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés.
Punto 3.4 | Motivos de la oferta y uso de los ingresos Motivos de la oferta y, cuando proceda, estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para extinguir, reducir o redimir deudas.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 4.1 | Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el número internacional de identificación del valor (ISIN).
Punto 4.2 | Legislación según la cual se han creado los valores.
Punto 4.3 | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
Punto 4.4 | Moneda de emisión de los valores.
Punto 4.5 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos: a) | derechos a dividendos: i) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; ii) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; iii) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; iv) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos; b) | derechos de voto; c) | derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; d) | derecho de participación en los beneficios del emisor; e) | derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; f) | cláusulas de amortización; g) | cláusulas de conversión.
Punto 4.6 | En caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
Punto 4.7 | En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.
Punto 4.8 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores.
Punto 4.9 | Declaración sobre la existencia de legislación nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor que pueda frustrar tales operaciones, de producirse. Breve descripción de los derechos y las obligaciones de los accionistas en caso de ofertas obligatorias de adquisición y/o normas de retirada o recompra obligatoria en relación con los valores.
Punto 4.10 | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.
Punto 4.11 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión.
Punto 4.12 | Cuando proceda, incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (1).
Punto 4.13 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica.
SECCIÓN 5 | CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Punto 5.1 | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 5.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta.
Punto 5.1.2 | Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores ofertados (si está disponible) y descripción de las modalidades y del plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público.
Punto 5.1.3 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
Punto 5.1.4 | Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
Punto 5.1.5 | Descripción de cualquier posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes.
Punto 5.1.6 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión).
Punto 5.1.7 | Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción.
Punto 5.1.8 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.
Punto 5.1.9 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
Punto 5.1.10 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
Punto 5.2 | Plan de distribución y asignación.
Punto 5.2.1 | Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo.
Punto 5.2.2 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella.
Punto 5.2.3 | Revelación de información antes de la asignación: a) | división de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos; b) | condiciones en las que puede utilizarse la recuperación, tamaño máximo de dicha recuperación y cualquier porcentaje mínimo aplicable a cada tramo; c) | método o métodos de asignación que deben utilizarse para los tramos minorista y de empleados del emisor en caso de exceso de suscripciones en relación con tales tramos; d) | descripción de cualquier trato preferente predeterminado que vaya a concederse a determinadas clases de inversores o a determinados grupos afines (incluidos programas para amigos y familia) en la asignación, porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y criterios de inclusión en tales clases o grupos; e) | si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación puede depender de la empresa que las canalice o realice; f) | objetivo de asignación individual mínima, en su caso, en el tramo minorista; g) | condiciones para el cierre de la oferta y fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta; h) | si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionarán las que tengan ese carácter.
Punto 5.2.4 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
Punto 5.3 | Fijación de precios
Punto 5.3.1 | Indicación del precio al que se ofertarán los valores y el importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o del comprador. Si no se conoce el precio, indíquese, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, cualquiera de los datos siguientes: a) | el precio máximo, en la medida en que esté disponible; b) | los métodos y criterios, y/o las condiciones, de valoración, de acuerdo con los cuales se ha determinado o se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de valoración utilizado. Cuando no puedan indicarse ni la letra a) ni la letra b) en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de los valores ofertados al público.
Punto 5.3.2 | Proceso de revelación del precio de oferta.
Punto 5.3.3 | Si los tenedores de valores participativos del emisor tienen derechos preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicación de la base del precio de emisión si esta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de la limitación o supresión correspondiente.
Punto 5.3.4 | Cuando haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el año anterior, o que tengan el derecho a adquirir, inclúyase una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.
Punto 5.4 | Colocación y aseguramiento
Punto 5.4.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tenga lugar la oferta.
Punto 5.4.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país.
Punto 5.4.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.
Punto 5.4.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
SECCIÓN 6 | ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
Punto 6.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado, otros mercados de terceros países, un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
Punto 6.2 | Todos los mercados regulados, mercados de terceros países, mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que vayan a ofertarse o admitirse a cotización.
Punto 6.3 | Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la solicitud de admisión de los valores en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número, las características y el precio de los valores a los cuales se refieren.
Punto 6.4 | En caso de admisión a cotización en un mercado regulado, detalles de las entidades que han asumido un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso.
Punto 6.5 | Detalles de cualquier actividad de estabilización en consonancia con los puntos 6.5.1 a 6.6 en caso de una admisión a cotización en un mercado regulado o de un tercer país, mercado de pymes en expansión o sistema multilateral de negociación, cuando un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobreasignación o se proponga de otro modo que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con una oferta:
Punto 6.5.1 | el hecho de que pueda realizarse la estabilización, de que no haya ninguna garantía de que se realice y de que pueda detenerse en cualquier momento;
Punto 6.5.1.1 | el hecho de que las operaciones de estabilización tienen como objetivo sostener el precio de mercado de los valores durante el período de estabilización;
Punto 6.5.2 | principio y fin del período durante el cual puede tener lugar la estabilización;
Punto 6.5.3 | identidad del gestor de la estabilización en cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación;
Punto 6.5.4 | el hecho de que las operaciones de estabilización pueden dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo;
Punto 6.5.5 | lugar donde puede realizarse la estabilización, incluido, en su caso, el nombre del centro o centros de negociación.
Punto 6.6 | Sobreasignación y «green shoe» En el caso de las admisiones a cotización en un mercado regulado, un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación: a) | existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; b) | período de existencia del mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; c) | cualquier condición para el uso del mecanismo de sobreasignación o de «green shoe».
SECCIÓN 7 | TENEDORES VENDEDORES DE VALORES
Punto 7.1 | Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas/entidades vinculadas.
Punto 7.2 | Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores.
Punto 7.3 | Cuando quien venda los valores sea uno de los accionistas principales, tamaño de su participación antes e inmediatamente después de la emisión.
Punto 7.4 | En relación con los acuerdos de no enajenación, detalles de los aspectos siguientes: a) | partes implicadas; b) | contenido y excepciones del acuerdo; c) | período de no enajenación.
SECCIÓN 8 | GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA
Punto 8.1 | Ingresos netos totales y estimación de los gastos totales de la emisión/oferta.
SECCIÓN 9 | DILUCIÓN
Punto 9.1 | Comparación de: a) | la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones; b) | el valor neto del activo por acción en la fecha del balance más reciente antes de la oferta pública (oferta de venta y/o ampliación de capital) y el precio de oferta por acción en la oferta pública.
Punto 9.2 | Cuando la participación de los accionistas existentes se diluya con independencia de que ejerzan su derecho de suscripción, porque parte de las acciones emitidas se reserven a determinados inversores (por ejemplo, una colocación institucional acompañada de una oferta a los accionistas), indicación de la dilución que experimentará la participación los accionistas existentes en el supuesto de que ejerzan su derecho (además de la situación inversa, contemplada en el punto 9.1).
SECCIÓN 10 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 10.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado dichos consejeros.
Punto 10.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
(1) Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican la Directiva 82/891/CEE del Consejo y las Directivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE y 2013/36/UE, y los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173 de 12.6.2014, p. 190).
ANEXO 12
NOTA SOBRE VALORES PARA EMISIONES SECUNDARIAS DE VALORES PARTICIPATIVOS O DE PARTICIPACIONES EMITIDOS POR ORGANISMOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores; e) | [la nota sobre valores/el folleto] ha sido elaborad[a/o] como parte de un folleto simplificado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129.
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ESENCIAL
Punto 3.1 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés.
Punto 3.2 | Motivos de la oferta y uso de los ingresos Motivos de la oferta y, cuando proceda, estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas.
Punto 3.3 | Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.
Punto 3.4 | Capitalización y endeudamiento Declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado y endeudamiento asegurado y no asegurado) en una fecha no más de 90 días anterior a la del documento. El término «endeudamiento» también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente. En caso de cambios importantes de la situación de capitalización y endeudamiento del emisor en el período de 90 días, se presentará, como información adicional, una descripción narrativa de tales cambios o una actualización de esas cifras.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 4.1 | Descripción del tipo, la clase y el volumen de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el número internacional de identificación del valor (ISIN).
Punto 4.2 | Moneda de emisión de los valores.
Punto 4.3 | En caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
Punto 4.4 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores.
Punto 4.5 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión.
Punto 4.6 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica.
Punto 4.7 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio: a) | derechos a dividendos: i) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; ii) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; iii) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; iv) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos. b) | derechos de voto; c) | derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; d) | derecho de participación en los beneficios del emisor; e) | derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; f) | cláusulas de amortización; g) | cláusulas de conversión.
Punto 4.8 | Declaración sobre la existencia de legislación nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor que pueda frustrar tales operaciones, de producirse.
Punto 4.9 | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.
SECCIÓN 5 | CONDICIONES DE LA OFERTA
Punto 5.1 | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 5.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta.
Punto 5.1.2 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta, descripción del proceso de solicitud y fecha de emisión de los nuevos valores.
Punto 5.1.3 | Descripción de cualquier posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes.
Punto 5.1.4 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión).
Punto 5.1.5 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.
Punto 5.1.6 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
Punto 5.1.7 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
Punto 5.1.8 | Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para la suscripción; si el importe no es fijo, indicación del importe de los valores ofertados (si está disponible) y descripción de las modalidades y del plazo durante el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores que se ofertarán no pueda indicarse en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el volumen de los valores ofertados al público.
Punto 5.1.9 | Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
Punto 5.1.10 | Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción.
Punto 5.2 | Plan de distribución y asignación
Punto 5.2.1 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
Punto 5.2.2 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella.
Punto 5.3 | Fijación de precios
Punto 5.3.1 | Indicación del precio al que se ofertarán los valores y el importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o del comprador. Si no se conoce el precio, indíquese, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, cualquiera de los datos siguientes: a) | el precio máximo de los valores, en la medida en que esté disponible; b) | los métodos y criterios, y/o las condiciones, de valoración, de acuerdo con los cuales se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de valoración utilizado. Cuando no puedan indicarse ni la letra a) ni la letra b) en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de los valores ofertados al público.
Punto 5.3.2 | Proceso de revelación del precio de oferta.
Punto 5.3.3 | Si los tenedores de valores participativos del emisor tienen derechos preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicación de la base del precio de emisión si esta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de la limitación o supresión correspondiente.
Punto 5.4 | Colocación y aseguramiento
Punto 5.4.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
Punto 5.4.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país.
Punto 5.4.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.
Punto 5.4.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
SECCIÓN 6 | ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
Punto 6.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado, otros mercados equivalentes de terceros países o un mercado de pymes en expansión, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
Punto 6.2 | Todos los mercados regulados, mercados equivalentes de terceros países o mercados de pymes en expansión en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
Punto 6.3 | Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la solicitud de admisión de los valores en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número, las características y el precio de los valores a los cuales se refieren.
Punto 6.4 | Detalles de las entidades que han contraído un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso.
SECCIÓN 7 | TENEDORES VENDEDORES DE VALORES
Punto 7.1 | Acuerdos de no enajenación (lock-up agreements) En relación con los acuerdos de no enajenación, detalles de los aspectos siguientes: a) | partes implicadas; b) | contenido y excepciones del acuerdo; c) | período de no enajenación.
SECCIÓN 8 | GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA
Punto 8.1 | Ingresos netos totales y estimación de los gastos totales de la emisión/oferta.
SECCIÓN 9 | DILUCIÓN
Punto 9.1 | Comparación de: a) | la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones; b) | el valor neto del activo por acción en la fecha del balance más reciente antes de la oferta pública (oferta de venta y/o ampliación de capital) y el precio de oferta por acción en la oferta pública.
Punto 9.2 | Cuando la participación de los accionistas existentes se diluya con independencia de que ejerzan su derecho de suscripción, porque parte de las acciones emitidas se reserven a determinados inversores (por ejemplo, una colocación institucional acompañada de una oferta a los accionistas), indicación de la dilución que experimentará la participación los accionistas existentes en el supuesto de que ejerzan su derecho (además de la situación inversa).
SECCIÓN 10 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 10.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros.
Punto 10.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
ANEXO 13
NOTA SOBRE VALORES PARA CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES EMITIDOS SOBRE ACCIONES
SECCIÓN 1 | INFORMACIÓN ESENCIAL | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 1.1 | Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de los valores subyacentes de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita. | √ | √
Punto 1.2 | Capitalización y endeudamiento Declaración de la capitalización y del endeudamiento del emisor de los valores subyacentes (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado y endeudamiento asegurado y no asegurado) en una fecha no más de 90 días anterior a la del documento. El término «endeudamiento» también incluye el endeudamiento indirecto y contingente. En caso de cambios importantes de la situación de capitalización y endeudamiento del emisor en el período de 90 días, se presentará, como información adicional, una descripción narrativa de tales cambios o una actualización de esas cifras. | √ | √
Punto 1.3 | Descripción del tipo y la clase de las acciones subyacentes, con el número internacional de identificación del valor (ISIN). | √ | √
Punto 1.4 | Legislación según la cual se han creado los valores. | √ | √
Punto 1.5 | Indicación de si las acciones subyacentes están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | √ | √
Punto 1.6 | Moneda de las acciones subyacentes. | √ | √
Punto 1.7 | Descripción de los derechos vinculados a las acciones subyacentes, incluida cualquier limitación de tales derechos, y procedimiento para su ejercicio. | √ | √
Punto 1.8 | Derechos a dividendos: a) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; b) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; c) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; d) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos. | √ | √
Punto 1.9 | Derechos de voto. Derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase. Derecho de participación en los beneficios del emisor. Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación. Cláusulas de amortización. Cláusulas de conversión. | √ | √
Punto 1.10 | Fecha de emisión de las acciones subyacentes si las nuevas acciones subyacentes se crean para la emisión de certificados de depósito de valores y tales acciones no existen en el momento de la emisión de dichos certificados. | √ | √
Punto 1.11 | Si las nuevas acciones subyacentes se crean para la emisión de certificados de depósito de valores, indíquense las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se hayan creado o vayan a crearse o emitirse las nuevas acciones subyacentes. | √ | √
Punto 1.12 | Descripción de toda restricción a la transmisibilidad de las acciones subyacentes. | √ | √
Punto 1.13 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión. | √ | √
Punto 1.14 | a) | Declaración sobre la existencia de legislación nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor que pueda frustrar tales operaciones, de producirse. | √ | √
b) | Breve descripción de los derechos y las obligaciones de los accionistas en caso de ofertas obligatorias de adquisición y/o normas de retirada o recompra obligatoria en relación con los valores. | √ |
Punto 1.15 | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas. | √ | √
Punto 1.16 | Cuando proceda, incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE. | √ |
Punto 1.17 | Acuerdos de no enajenación (lock-up agreements) a) | Partes implicadas. b) | Contenido y excepciones del acuerdo. c) | Período de no enajenación. | √ | √
Punto 1.18 | Información sobre tenedores vendedores de acciones, en su caso. | √ | √
Punto 1.18.1 | Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender las acciones subyacentes, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas/entidades vinculadas. | √ | √
Punto 1.19 | Dilución
Punto 1.19.1 | Comparación de: a) | la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones; b) | el valor neto del activo por acción en la fecha del balance más reciente antes de la oferta pública (oferta de venta y/o ampliación de capital) y el precio de oferta por acción en la oferta pública. | √ | √
Punto 1.19.2 | Cuando la participación de los accionistas existentes se diluya con independencia de que ejerzan su derecho de suscripción, porque parte de las acciones emitidas se reserven a determinados inversores (por ejemplo, una colocación institucional acompañada de una oferta a los accionistas), indicación de la dilución que experimentará la participación los accionistas existentes en el supuesto de que ejerzan su derecho (además de la situación inversa, contemplada en el punto 1.19.1). | √ | √
Punto 1.20 | Información adicional cuando se produzca una oferta simultánea o casi simultánea o una admisión a cotización de la misma clase de acciones subyacentes que las acciones subyacentes sobre las cuales se están emitiendo certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 1.20.1 | Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los certificados de depósito de valores para los que se solicita la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente acciones subyacentes de la misma clase que aquellas para las que se emiten certificados de depósito de valores, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de las acciones subyacentes a las cuales se refieren. | √ | √
Punto 1.20.2 | Indíquense todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor de los certificados de depósito de valores, se oferten ya o se admitan a cotización acciones subyacentes de la misma clase que aquellas para las que se emiten certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 1.20.3 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor de los certificados de depósito de valores, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella. | √ | √
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 2.1 | Número de acciones que representa cada uno de los certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.2 | Descripción del tipo y de la clase de certificados de depósito de valores ofertados y/o admitidos a cotización. | √ | √
Punto 2.3 | Legislación conforme a la cual se han creado los certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.4 | Indicación de si los certificados de depósito de valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | √ | √
Punto 2.5 | Moneda de los certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.6 | Descripción de los derechos vinculados a los certificados de depósito de valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y procedimiento, en su caso, para su ejercicio. | √ | √
Punto 2.7 | Si los derechos a dividendos vinculados a los certificados de depósito de valores son diferentes de los derechos a dividendos derivados de las acciones subyacentes, especifíquese la siguiente información en relación con tales derechos: a) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; b) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; c) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; d) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos. | √ | √
Punto 2.8 | Si los derechos de voto vinculados a los certificados de depósito de valores son diferentes de los derechos de voto relativos a las acciones subyacentes, especifíquese lo siguiente en relación con tales derechos: a) | derechos de voto; b) | derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; c) | derecho de participación en los beneficios del emisor; d) | derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; e) | cláusulas de amortización; f) | cláusulas de conversión. | √ | √
Punto 2.9 | Descríbase el ejercicio y beneficio de los derechos vinculados a las acciones subyacentes, en especial los derechos de voto, las condiciones en las que el emisor de los certificados de depósito de valores puede ejercer tales derechos, y las medidas previstas para recibir las instrucciones de los tenedores de certificados de depósito de valores y el derecho a participar en los beneficios y cualquier excedente de liquidación que no se transmitan al tenedor del certificado de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.10 | Fecha prevista de emisión de los certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.11 | Descripción de cualquier restricción de la transmisibilidad de los certificados de depósito de valores. | √ | √
Punto 2.12 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los certificados de depósito de valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión. | √ | √
Punto 2.13 | Garantías bancarias o de otro tipo vinculadas a los certificados de depósito de valores y destinadas a asegurar las obligaciones del emisor. | √ | √
Punto 2.14 | Posibilidad de que se entreguen los certificados de depósito de valores en acciones originales y procedimiento para esa entrega. | √ | √
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN SOBRE LAS CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 3.1 | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 3.1.1 | Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores ofertados (si está disponible) y descripción de las modalidades y del plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores que se ofertarán no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público. | √ | √
Punto 3.1.2 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud. | √ | √
Punto 3.1.3 | Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación. | √ | √
Punto 3.1.4 | Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes. | √ | √
Punto 3.1.5 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión). | √ | √
Punto 3.1.6 | Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción. | √ | √
Punto 3.1.7 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores. | √ | √
Punto 3.1.8 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | √ | √
Punto 3.1.9 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos. | √ | √
Punto 3.2 | Plan de distribución y asignación
Punto 3.2.1 | Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo. | √ | √
Punto 3.2.2 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella. | √ | √
Punto 3.2.3 | Revelación de información antes de la asignación: a) | división de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos; b) | condiciones en las que puede utilizarse la recuperación, tamaño máximo de dicha recuperación y cualquier porcentaje mínimo aplicable a cada tramo; c) | método o métodos de asignación que deben utilizarse para los tramos minorista y de empleados del emisor en caso de exceso de suscripciones en relación con tales tramos; d) | descripción de cualquier trato preferente predeterminado que vaya a concederse a determinadas clases de inversores o a determinados grupos afines (incluidos programas para amigos y familia) en la asignación, porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y criterios de inclusión en tales clases o grupos; e) | si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación puede depender de la empresa que las canalice o realice; f) | objetivo de asignación individual mínima, en su caso, en el tramo minorista; g) | condiciones para el cierre de la oferta y fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta; h) | si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionarán las que tengan ese carácter. | √ | √
Punto 3.2.4 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | √ | √
Punto 3.3 | Fijación de precios
Punto 3.3.1 | Indicación del precio al que se ofertarán los valores y el importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o del comprador. Si no se conoce el precio, indíquese, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, cualquiera de los datos siguientes: a) | el precio máximo de los valores, en la medida en que esté disponible; b) | los métodos y criterios, y/o las condiciones, de valoración, de acuerdo con los cuales se ha determinado o se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de valoración utilizado. Cuando no puedan indicarse ni la letra a) ni la letra b) en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de los valores ofertados al público. | √ | √
Punto 3.3.2 | Proceso de revelación del precio de oferta. | √ | √
Punto 3.3.3 | Cuando haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el año anterior, o que tengan el derecho a adquirir, inclúyase una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas. | √ | √
Punto 3.4 | Colocación y aseguramiento
Punto 3.4.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tenga lugar la oferta. | √ | √
Punto 3.4.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | √ | √
Punto 3.4.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. | √ | √
Punto 3.4.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento. | √ | √
SECCIÓN 4 | MODALIDADES DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 4.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado, un mercado equivalente de un tercer país, un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | √ | √
Punto 4.2 | Todos los mercados regulados o mercados equivalentes de terceros países, mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que vayan a ofertarse o admitirse a cotización. | √ | √
Punto 4.3 | Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se solicita la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren. | √ | √
En caso de admisión a cotización en un mercado regulado, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso. | √ | √
Punto 4.4 | Precio de emisión de los valores | √ | √
Detalles de la estabilización: cuando un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobreasignación o se proponga de otro modo que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con una oferta: | √ | √
el hecho de que pueda realizarse la estabilización, de que no haya ninguna garantía de que se realice y de que pueda detenerse en cualquier momento. | √ |
Punto 4.5 | El hecho de que las operaciones de estabilización tienen como objetivo sostener el precio de mercado de los valores durante el período de estabilización. | √ |
Principio y fin del período durante el cual puede tener lugar la estabilización. | √ |
Identidad del gestor de la estabilización en cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación. | √ |
El hecho de que las operaciones de estabilización puedan dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo. | √ |
Punto 4.6 | Lugar donde puede realizarse la estabilización, incluido, en su caso, el nombre del centro o centros de negociación. | √ |
Sobreasignación y «green shoe» En el caso de las admisiones a cotización en un mercado regulado: a) | existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; b) | período de existencia del mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; c) | cualquier condición para el uso del mecanismo de sobreasignación o de «green shoe». | √ | √
SECCIÓN 5 | INFORMACIÓN ESENCIAL SOBRE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 5.1 | Motivos de la oferta y uso de los ingresos
Punto 5.1.1 | Motivos de la oferta y, cuando proceda, estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. | √ | √
Punto 5.2 | Intereses de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
Punto 5.2.1 | Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con detalles de las personas implicadas y la naturaleza del interés. | √ | √
Punto 5.3 | Factores de riesgo
Punto 5.3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del folleto corroborará los riesgos. | √ | √
SECCIÓN 6 | GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES | Emisión primaria | Emisiones secundarias
Punto 6.1 | Ingresos netos totales y estimación de los gastos totales de la emisión/oferta. | √ | √
ANEXO 14
NOTA SOBRE VALORES PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS DE TIPO MINORISTA
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social. | Categoría A
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | Categoría A
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto. | Categoría A
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información. | Categoría C
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de [la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores. | Categoría A
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». Los riesgos que se revelen comprenderán: a) | aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y a la incidencia sobre el tamaño o el plazo previstos de los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE; b) | en los casos en que los valores estén garantizados, los riesgos específicos e importantes ligados al garante en la medida en que condicionen su capacidad para cumplir el compromiso dimanante de la garantía. En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos. | Categoría A
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ESENCIAL
Punto 3.1 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta |
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés. | Categoría C
Punto 3.2 | Motivos de la oferta y uso de los ingresos |
Motivos de la oferta pública o de la admisión a cotización. Cuando proceda, revelación de los gastos totales estimados de la emisión/oferta y de la estimación del importe neto de los ingresos. Estos gastos e ingresos deberán estar desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. | Categoría C
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE AL PÚBLICO/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 4.1 | a) | Descripción del tipo y la clase de valores ofertados al público y/o admitidos a cotización. | Categoría B
b) | Número internacional de identificación del valor (ISIN) para las clases de valores mencionadas en la letra a). | Categoría C
Punto 4.2 | Legislación según la cual se han creado los valores. | Categoría A
Punto 4.3 | a) | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. | Categoría A
b) | En caso de valores en forma de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | Categoría C
Punto 4.4 | Importe total de los valores ofertados al público/admitidos a cotización. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo durante el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores que se ofertarán no pueda indicarse en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público. | Categoría C
Punto 4.5 | Moneda de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 4.6 | Prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y la incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE. | Categoría A
Punto 4.7 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio. | Categoría B
Punto 4.8 | a) | tipo de interés nominal; | Categoría C
b) | disposiciones relativas a los intereses a pagar; | Categoría B
c) | fecha de devengo de los intereses; | Categoría C
d) | fechas de vencimiento de los intereses; | Categoría C
e) | plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | Categoría B
Cuando el tipo no sea fijo: |
a) | declaración que indique el tipo de subyacente; | Categoría A
b) | descripción del subyacente en que se basa el tipo; | Categoría C
c) | método empleado para relacionar el tipo con el subyacente; | Categoría B
d) | indicación de dónde puede obtenerse por medios electrónicos información sobre el rendimiento histórico y futuro del subyacente y sobre su volatilidad, y de si puede obtenerse gratuitamente o no; | Categoría C
e) | descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente; | Categoría B
f) | cualquier norma de ajuste en relación con eventos que afecten al subyacente; | Categoría B
g) | nombre del agente de cálculo; | Categoría C
h) | si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores de qué manera el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes. | Categoría B
Punto 4.9 | a) | Fecha de vencimiento. | Categoría C
b) | Detalles de las modalidades de amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. Cuando se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, deberá describirse, con especificación de los plazos y condiciones de la amortización. | Categoría B
Punto 4.10 | a) | Indicación del rendimiento. | Categoría C
b) | Descripción en forma resumida del método de cálculo del rendimiento mencionado en la letra a). | Categoría B
Punto 4.11 | Representación de los tenedores de valores no participativos, incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del sitio web en el que el público puede consultar gratuitamente los contratos relativos a esas formas de representación. | Categoría B
Punto 4.12 | En caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. | Categoría C
Punto 4.13 | Fecha de emisión o, en caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 4.14 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores. | Categoría A
Punto 4.15 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión. | Categoría A
Punto 4.16 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica. | Categoría C
SECCIÓN 5 | CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Punto 5.1 | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 5.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta. | Categoría C
Punto 5.1.2 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta. Descripción del proceso de solicitud. | Categoría C
Punto 5.1.3 | Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes. | Categoría C
Punto 5.1.4 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión). | Categoría C
Punto 5.1.5 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores. | Categoría C
Punto 5.1.6 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | Categoría C
Punto 5.1.7 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos. | Categoría C
Punto 5.2 | Plan de distribución y asignación.
Punto 5.2.1 | Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo. | Categoría C
Punto 5.2.2 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | Categoría C
Punto 5.3 | Fijación de precios
Punto 5.3.1 | a) | Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores. | Categoría C
b) | Cuando no se pueda indicar el precio previsto, descripción del método de determinación del precio, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, y el proceso para su revelación. | Categoría B
c) | Indicación del importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o comprador. Cuando el emisor esté sujeto al Reglamento (UE) n.o 1286/2014 o a la Directiva 2014/65/UE, y en la medida en que se conozcan, indíquense los gastos incluidos en el precio. | Categoría C
Punto 5.4 | Colocación y aseguramiento
Punto 5.4.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta. | Categoría C
Punto 5.4.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | Categoría C
Punto 5.4.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. | Categoría C
Punto 5.4.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento. | Categoría C
SECCIÓN 6 | ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
Punto 6.1 | a) | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado, otros mercados de terceros países, un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. | Categoría B
b) | Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | Categoría C
Punto 6.2 | Todos los mercados regulados o mercados de terceros países, mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse públicamente o admitirse a cotización. | Categoría C
Punto 6.3 | En el caso de admisión a cotización en un mercado regulado, nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso. | Categoría C
Punto 6.4 | Precio de emisión de los valores. | Categoría C
SECCIÓN 7 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 7.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros. | Categoría C
Punto 7.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | Categoría A
Punto 7.3 | Calificaciones crediticias asignadas a los valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicado previamente por la entidad calificadora. | Categoría C
Punto 7.4 | Cuando la nota de síntesis se sustituya en parte con la información mencionada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014, deberá revelarse toda esta información en la medida en que no esté ya revelada en otra parte de la nota sobre valores. | Categoría C
ANEXO 15
NOTA SOBRE VALORES PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS DE TIPO MAYORISTA
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social. | Categoría A
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | Categoría A
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto. | Categoría A
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información. | Categoría C
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; y d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores. | Categoría A
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». Los riesgos que se revelen comprenderán: a) | aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y a la incidencia sobre el tamaño o el plazo previstos de los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE; b) | en los casos en que los valores estén garantizados, los riesgos específicos e importantes ligados al garante en la medida en que condicionen su capacidad para cumplir el compromiso dimanante de la garantía. En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos. | Categoría A
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ESENCIAL
Punto 3.1 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión. Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés. | Categoría C
Punto 3.2 | Uso que se dará a los ingresos e importe neto estimado de los mismos. | Categoría C
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 4.1 | Importe total de los valores que se admiten a cotización. | Categoría C
Punto 4.2 | a) | Descripción del tipo y la clase de valores admitidos a cotización. | Categoría B
b) | Número internacional de identificación del valor (ISIN). | Categoría C
Punto 4.3 | Legislación según la cual se han creado los valores. | Categoría A
Punto 4.4 | a) | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. | Categoría A
b) | En caso de valores en forma de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | Categoría C
Punto 4.5 | Moneda de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 4.6 | Prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y la incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE. | Categoría A
Punto 4.7 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y procedimiento para su ejercicio. | Categoría B
Punto 4.8 | a) | tipo de interés nominal; | Categoría C
b) | disposiciones relativas a los intereses a pagar; | Categoría B
c) | fecha de devengo de los intereses; | Categoría C
d) | fechas de vencimiento de los intereses; | Categoría C
e) | plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | Categoría B
Cuando el tipo no sea fijo: |
a) | declaración que indique el tipo de subyacente; | Categoría A
b) | descripción del subyacente en que se basa el tipo; | Categoría C
c) | método empleado para relacionar el tipo con el subyacente; | Categoría B
d) | descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente; | Categoría B
e) | cualquier norma de ajuste en relación con eventos que afecten al subyacente; | Categoría C
f) | nombre del agente de cálculo. | Categoría C
Punto 4.9 | a) | Fecha de vencimiento. | Categoría C
b) | Detalles de las modalidades de amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. Cuando se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, deberá describirse, con especificación de los plazos y condiciones de la amortización. | Categoría B
Punto 4.10 | Indicación del rendimiento. | Categoría C
Punto 4.11 | Representación de los tenedores de valores de deuda, incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del sitio web en el que los inversores pueden consultar gratuitamente los contratos relativos a estas formas de representación. | Categoría B
Punto 4.12 | Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido creados y/o emitidos. | Categoría C
Punto 4.13 | Fecha de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 4.14 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores. | Categoría A
Punto 4.15 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica. | Categoría C
SECCIÓN 5 | ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
Punto 5.1 | a) | Indicación del mercado regulado, u otro mercado de terceros países, mercado de pymes en expansión o sistema multilateral de negociación, en el que cotizarán los valores y para el que se ha publicado un folleto. | Categoría B
b) | Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | Categoría C
Punto 5.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | Categoría C
SECCIÓN 6 | GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN
Punto 6.1 | Estimación de todos los gastos relacionados con la admisión a cotización. | Categoría C
SECCIÓN 7 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 7.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros. | Categoría C
Punto 7.2 | Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | Categoría A
Punto 7.3 | Calificaciones crediticias asignadas a los valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicado previamente por la entidad calificadora. | Categoría C
ANEXO 16
NOTA SOBRE VALORES PARA EMISIONES SECUNDARIAS DE VALORES NO PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social. | Categoría A
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | Categoría A
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto. | Categoría A
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información. | Categoría C
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores; y e) | [la nota sobre valores/el folleto] ha sido elaborad[a/o] como un folleto simplificado de conformidad con el artículo 14 del Reglamento (UE) 2017/1129. | Categoría A
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO
Punto 2.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». Los riesgos que se revelen comprenderán: a) | aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y a la incidencia sobre el tamaño o el plazo previstos de los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE; b) | en los casos en que los valores estén garantizados, los riesgos específicos e importantes ligados al garante en la medida en que condicionen su capacidad para cumplir el compromiso dimanante de la garantía. En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos. | Categoría A
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ESENCIAL
Punto 3.1 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés. | Categoría C
Punto 3.2 (solo para tipo minorista) | Motivos de la oferta pública o la admisión a cotización cuando estos no sean la obtención de beneficios y/o la cobertura de ciertos riesgos. En caso de oferta pública, revelación de los gastos totales estimados de la emisión/oferta y de la estimación del importe neto de los ingresos. Estos gastos e ingresos deberán estar desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. | Categoría C
Punto 3.3 (solo para tipo mayorista) | Motivos de la emisión cuando estos no sean la obtención de beneficios y/o la cobertura de ciertos riesgos. | Categoría C
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 4.1 | a) | Descripción del tipo, la clase y el importe de los valores ofertados y/o admitidos a cotización. | Categoría A
b) | Número internacional de identificación (ISIN) de los valores ofertados y/o admitidos a cotización. | Categoría C
Punto 4.2 | Moneda de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 4.3 | En caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. | Categoría C
Punto 4.4 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores. | Categoría B
Punto 4.5 (solo para tipo minorista) | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión. | Categoría A
Punto 4.6 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica. | Categoría C
Punto 4.7 | Prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y la incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE. | Categoría A
Punto 4.8 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos. | Categoría B
Punto 4.9 | a) | tipo de interés nominal; | Categoría C
b) | disposiciones relativas a los intereses a pagar; | Categoría B
c) | fecha de devengo y fechas de vencimiento de los intereses. | Categoría C
d) | plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | Categoría B
Cuando el tipo no sea fijo: |
a) | declaración que indique el tipo de subyacente; | Categoría A
b) | descripción del subyacente en que se basa el tipo y del método empleado para relacionar el tipo con el subyacente; | Categoría C
c) | en caso de valores no participativos de tipo minorista, indicación de dónde puede obtenerse información sobre el rendimiento histórico y futuro del subyacente y sobre su volatilidad; | Categoría C
d) | descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente; | Categoría B
e) | cualquier norma de ajuste en relación con eventos que afecten al subyacente; | Categoría B
f) | nombre del agente de cálculo; | Categoría C
g) | en caso de valores no participativos de tipo minorista y si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, apórtese una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores de qué manera el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes. | Categoría B
Punto 4.10 | a) | Fecha de vencimiento. | Categoría C
b) | Detalles de las modalidades de amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. Cuando se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, deberá describirse, con especificación de los plazos y condiciones de la amortización. | Categoría B
Punto 4.11 | a) | Indicación del rendimiento. | Categoría C
b) | En caso de valores no participativos de tipo minorista, descripción en forma resumida del método de cálculo del rendimiento. | Categoría B
Punto 4.15 | Representación de los tenedores de valores de deuda, incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del sitio web en el que el público puede consultar gratuitamente los contratos relativos a esas formas de representación. | Categoría B
Punto 4.16 | Cuando no hay oferta, fecha de emisión de los valores. | Categoría C
SECCIÓN 5 | CONDICIONES DE LA OFERTA (SOLO PARA TIPO MINORISTA)
Punto 5.1 | Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 5.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta. | Categoría C
Punto 5.1.2 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta, descripción del proceso de solicitud y fecha de emisión de los nuevos valores. | Categoría C
Punto 5.1.3 | Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes. | Categoría C
Punto 5.1.4 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión). | Categoría C
Punto 5.1.5 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores. | Categoría C
Punto 5.1.6 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | Categoría C
Punto 5.1.7 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos. | Categoría C
Punto 5.1.8 | Importe total de la emisión/oferta; si el importe no es fijo, indicación del importe de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo durante el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores que se ofertarán no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público. | Categoría C
Punto 5.2 | Plan de distribución y asignación
Punto 5.2.1 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | Categoría C
Punto 5.3 | Fijación de precios
Punto 5.3.1 | a) | indicación del precio al que se ofertarán los valores; o | Categoría C
b) | descripción del método para determinar el precio y el proceso para su revelación. | Categoría B
c) | Indicación del importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o comprador. Cuando el emisor esté sujeto al Reglamento (UE) n.o 1286/2014 o a la Directiva 2014/65/UE, y en la medida en que se conozcan, indíquense los gastos incluidos en el precio. | Categoría C
Punto 5.4 | Colocación y aseguramiento
Punto 5.4.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta. | Categoría C
Punto 5.4.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | Categoría C
Punto 5.4.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. | Categoría C
Punto 5.4.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento. | Categoría C
SECCIÓN 6 | ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN
Punto 6.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado, otros mercados equivalentes de terceros países o un mercado de pymes en expansión, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | Categoría B
Punto 6.2 (solo para tipo minorista) | Todos los mercados regulados, mercados equivalentes de terceros países o mercados de pymes en expansión en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. | Categoría C
Punto 6.3 (solo para tipo minorista) | Precio de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 6.4 (solo para tipo mayorista) | Estimación de todos los gastos relacionados con la admisión a cotización. | Categoría C
Punto 6.5 | Nombre y dirección de los agentes pagadores y de las entidades depositarias en cada país. | Categoría C
SECCIÓN 7 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 7.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros. | Categoría C
Punto 7.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | Categoría A
Punto 7.3 (solo para tipo minorista) | Calificaciones crediticias asignadas a los valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicado previamente por la entidad calificadora. | Categoría C
Punto 7.4 (solo para tipo mayorista) | Estimación de todos los gastos relacionados con la admisión a cotización. | Categoría C
Punto 7.5 (solo para tipo mayorista) | Calificaciones crediticias asignadas a los valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. | Categoría C
ANEXO 17
VALORES QUE DAN LUGAR A OBLIGACIONES DE PAGO O DE ENTREGA VINCULADAS A UN ACTIVO SUBYACENTE
SECCIÓN 1 | FACTORES DE RIESGO
Punto 1.1 | Revelación bien visible de los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «Factores de riesgo». Cuando proceda, debe incluir una advertencia sobre el riesgo de que los inversores pierdan la totalidad o parte de su inversión, según el caso, y, si la responsabilidad del inversor no está limitada al valor de su inversión, una declaración de este hecho, junto con una descripción de las circunstancias en las que surge esta responsabilidad adicional, y su posible repercusión financiera. | Categoría A
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN SOBRE LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
Punto 2.1 | Información sobre los valores
Punto 2.1.1 | Explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores de qué manera el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes, a menos que los valores tengan una denominación por unidad mínima de 100 000 EUR o solo puedan ser adquiridos al menos por 100 000 EUR por unidad, o vayan a negociarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, al que solo puedan tener acceso inversores cualificados. | Categoría B
Punto 2.1.2 | Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados y fecha de ejercicio o fecha de referencia final. | Categoría C
Punto 2.1.3 | Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados. | Categoría B
Punto 2.1.4 | Descripción de: |
a) | cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados; | Categoría B
b) | fecha de pago o entrega; | Categoría C
c) | método para su cálculo. | Categoría B
Punto 2.2 | Información sobre el subyacente
Punto 2.2.1 | Precio de ejercicio o precio de referencia final del subyacente. | Categoría C
Punto 2.2.2 | Declaración que establezca el tipo de subyacente. | Categoría A
Detalles sobre dónde puede obtenerse información sobre el subyacente, con indicación de si puede obtenerse por medios electrónicos información sobre el rendimiento histórico y futuro del subyacente y sobre su volatilidad, y de si puede obtenerse gratuitamente o no. | Categoría C
Cuando el subyacente sea un valor: |
a) | nombre del emisor del valor; | Categoría C
b) | número internacional de identificación del valor (ISIN). | Categoría C
Cuando el subyacente sea una entidad de referencia o una obligación de referencia (para valores con vinculación crediticia): |
a) | cuando la entidad de referencia o la obligación de referencia se componga de una única entidad u obligación o, en caso de un conjunto subyacente, cuando una única entidad de referencia u obligación de referencia represente el 20 % o más del conjunto: |
i) | si la entidad de referencia (o el emisor de la obligación de referencia) no tiene valores admitidos a cotización en un mercado regulado, en un mercado equivalente de un tercer país o en un mercado de pymes en expansión, en la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello o pueda determinarlo a partir de la información publicada por la entidad de referencia (o por el emisor de la obligación de referencia), indíquese la información relativa a la entidad de referencia (o al emisor de la obligación de referencia) como si fuera el emisor (de conformidad con el documento de registro para valores no participativos de tipo mayorista); | Categoría A
ii) | si la entidad de referencia (o el emisor de la obligación de referencia) tiene valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado, en un mercado equivalente de un tercer país o en un mercado de pymes en expansión, en la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello o pueda determinarlo a partir de la información publicada por la entidad de referencia (o por el emisor de la obligación de referencia), indíquese su nombre, ISIN, dirección, país de constitución, sector o sectores en que la entidad de referencia (o el emisor de la obligación de referencia) opera y nombre del mercado en que están admitidos sus valores. | Categoría C
b) | en caso de un conjunto subyacente, cuando una única entidad de referencia u obligación de referencia represente menos del 20 % del conjunto: |
i) | nombres de las entidades de referencia o los emisores de la obligación de referencia; e | Categoría C
ii) | ISIN. | Categoría C
Cuando el subyacente sea un índice: |
a) | nombre del índice; | Categoría C
b) | descripción del índice si está compuesto por el emisor o por cualquier otra entidad jurídica perteneciente al mismo grupo; | Categoría A
c) | descripción del índice proporcionado por una entidad jurídica o una persona física que actúe en asociación con el emisor, o en su nombre, a menos que el folleto contenga las declaraciones siguientes: i) | el conjunto completo de normas aplicables al índice y la información sobre la evolución del mismo pueden consultarse gratuitamente en el sitio web del emisor o del proveedor del índice; ii) | las normas rectoras (incluida la metodología del índice para la selección y el reequilibrio de sus componentes, la descripción de las perturbaciones del mercado y las normas de ajuste) se basan en criterios objetivos y predeterminados. | Categoría B
Las letras b) y c) no se aplican cuando el administrador del índice está inscrito en el registro público que mantiene la AEVM en virtud del artículo 36 del Reglamento (UE) 2016/1011 (1). |
d) | Cuando el índice no esté compuesto por el emisor, indicación de dónde puede obtenerse información sobre el índice. | Categoría C
Cuando el subyacente sea un tipo de interés, descripción del tipo de interés. | Categoría C
Cuando el subyacente no se encuentre entre las categorías enumeradas anteriormente, la nota sobre valores incluirá información equivalente. | Categoría C
Cuando el subyacente sea una cesta de subyacentes, revelación respecto de cada subyacente según lo descrito anteriormente y revelación de las ponderaciones pertinentes de cada subyacente en la cesta. | Categoría C
Punto 2.2.3 | Descripción de toda perturbación del mercado o la liquidación o de cualquier evento de crédito que afecte al subyacente. | Categoría B
Punto 2.2.4 | Normas de ajuste en relación con eventos que afecten al subyacente. | Categoría B
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN ADICIONAL
Punto 3.1 | Indicación en el folleto de si el emisor se propone o no proporcionar información posemisión. Cuando el emisor haya indicado que se propone proporcionar esa información, especificará en el folleto qué información facilitará y dónde puede obtenerse. | Categoría C
(1) Reglamento (UE) 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, sobre los índices utilizados como referencia en los instrumentos financieros y en los contratos financieros o para medir el rendimiento de los fondos de inversión, y por el que se modifican las Directivas 2008/48/CE y 2014/17/UE y el Reglamento (UE) n.o 596/2014 (DO L 171 de 29.6.2016, p. 1).
ANEXO 18
ACCIÓN SUBYACENTE
SECCIÓN 1 | DESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN SUBYACENTE
Punto 1.1 | Descripción del tipo y de la clase de las acciones. | Categoría A
Punto 1.2 | Legislación conforme a la cual se han creado o se crearán las acciones. | Categoría A
Punto 1.3 | a) | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. | Categoría A
b) | En caso de valores en forma de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | Categoría C
Punto 1.4 | Indicación de la moneda de la emisión de acciones. | Categoría A
Punto 1.5 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio: a) | derechos a dividendos: i) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; ii) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; iii) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; iv) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos. b) | derechos de voto; c) | derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; d) | derecho de participación en los beneficios del emisor; e) | derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; f) | cláusulas de amortización; g) | cláusulas de conversión. | Categoría A
Punto 1.6 | En caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, con indicación de la fecha de emisión. | Categoría C
Punto 1.7 | Dónde y cuándo se admitirán o se han admitido a cotización las acciones. | Categoría C
Punto 1.8 | Descripción de toda restricción a la transmisibilidad de las acciones. | Categoría A
Punto 1.9 | Declaración sobre la existencia de legislación nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor que pueda frustrar tales operaciones, de producirse. Breve descripción de los derechos y las obligaciones de los accionistas en caso de ofertas de adquisición, retiradas o recompras obligatorias. | Categoría A
Punto 1.10 | Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas. | Categoría C
Punto 1.11 | Comparación de: |
a) | la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones; | Categoría C
b) | el valor neto de los activos por acción en la fecha del balance más reciente antes de la oferta pública (oferta de venta y/o ampliación de capital) y el precio de oferta por acción en la oferta pública. | Categoría C
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN QUE DEBE FACILITARSE CUANDO EL EMISOR DEL SUBYACENTE SEA UNA ENTIDAD PERTENECIENTE AL MISMO GRUPO | Categoría C
Punto 2.1 | Cuando el emisor del subyacente sea una entidad perteneciente al mismo grupo, la información que debe facilitarse sobre ese emisor es la requerida en el documento de registro de valores participativos o, en su caso, el documento de registro para emisiones secundarias de valores participativos o el documento de registro de la Unión de crecimiento para valores participativos. | Categoría A
ANEXO 19
BONOS DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
SECCIÓN 1 | VALORES
Punto 1.1 | Declaración de que se ha notificado a la AEVM, o está previsto que se haga, que se cumplen los criterios relativos a las titulizaciones simples, transparentes y normalizadas (STS), en su caso. La declaración debe ir acompañada de una explicación del significado de dicha notificación y de una referencia o enlace electrónico a la base de datos de la AEVM en la que se indique que la notificación STS se puede descargar en caso necesario. | Categoría A
Punto 1.2 | Cuando el folleto incluya una declaración de que la operación cumple con los criterios STS, advertencia de que el estatus STS de una operación no es estático y de que los inversores deberían verificar el estatus presente de la operación en el sitio web de la AEVM. | Categoría B
Punto 1.3 | Denominación mínima de una emisión. | Categoría C
Punto 1.4 | Cuando se revele información sobre una empresa/deudor que no participe en la emisión, confirmación de que la información relativa a esa empresa/deudor se ha reproducido exactamente a partir de la información publicada por la empresa/deudor. En la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y pueda determinarlo a partir de la información publicada por esa empresa/deudor, declaración de que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida engañosa. Además, se debe indicar la fuente o fuentes de información de la nota sobre valores que se ha reproducido a partir de la información publicada por una empresa/deudor. | Categoría C
SECCIÓN 2 | ACTIVOS SUBYACENTES
Punto 2.1 | Confirmación de que los activos titulizados que respaldan la emisión tienen características que demuestran la capacidad de generar fondos para hacer frente a cualquier pago devengado y vencido sobre los valores. | Categoría A
Punto 2.2 | Por lo que se refiere a un grupo de activos discretos que respaldan la emisión:
Punto 2.2.1 | Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de activos. | Categoría C
Punto 2.2.2 | a) | En caso de un número pequeño de deudores fácilmente identificables, descripción general de cada deudor. | Categoría C
b) | En todos los demás casos, descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico. | Categoría B
c) | En lo que respecta a los deudores mencionados en la letra b), cualesquiera datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados. | Categoría C
Punto 2.2.3 | Naturaleza legal de los activos. | Categoría C
Punto 2.2.4 | Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos. | Categoría C
Punto 2.2.5 | Importe de los activos. | Categoría C
Punto 2.2.6 | Ratio de préstamo/valor o nivel de cobertura mediante garantía real. | Categoría B
Punto 2.2.7 | Método de originación o creación de los activos y, para préstamos y créditos, principales criterios para la concesión de préstamos con indicación de cualquier préstamo que no cumpla esos criterios, y el derecho u obligación de hacer otros anticipos. | Categoría B
Punto 2.2.8 | Indicación de las representaciones y garantías reales significativas dadas al emisor en relación con los activos. | Categoría C
Punto 2.2.9 | Cualquier derecho a sustituir los activos y una descripción del modo de sustitución y del tipo de activos que pueden sustituirse; si hay alguna posibilidad de sustituir activos por activos de una clase o calidad diferente, una declaración a ese efecto, así como una descripción de la incidencia de la sustitución. | Categoría B
Punto 2.2.10 | Descripción de cualquier póliza de seguros relevante relativa a los activos. Debe revelarse cualquier concentración con un asegurador si es importante para la operación. | Categoría B
Punto 2.2.11 | Cuando los activos comprendan obligaciones de cinco o menos deudores que sean personas jurídicas o que estén garantizadas por cinco o menos personas jurídicas, o cuando un deudor o entidad que garantice las obligaciones represente el 20 % o más de los activos, o cuando el 20 % o más de los activos esté garantizado por un solo garante, en la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y/o pueda determinarlo a partir de la información publicada por el deudor o deudores o el garante o garantes, indíquese cualquiera de los extremos siguientes: |
a) | información relativa a cada deudor o garante como si fuera un emisor elaborando un documento de registro para valores no participativos con una denominación unitaria mínima de 100 000 EUR y/o que van a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la negociación de esos valores; | Categoría A
b) | si un deudor o garante tiene valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado equivalente de un tercer país o en un mercado de pymes en expansión, su nombre, dirección, país de constitución, actividades/política de inversiones significativas y nombre del mercado en que están admitidos sus valores. | Categoría C
Punto 2.2.12 | Si existe una relación que es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor, detalles de las condiciones principales de esa relación. | Categoría C
Punto 2.2.13 | Cuando los activos comprendan obligaciones que coticen en un mercado regulado o equivalente de terceros países o en un mercado de pymes en expansión, breve descripción de los valores, el mercado y un enlace electrónico cuando la documentación relacionada con las obligaciones pueda consultarse en el mercado regulado o equivalente de terceros países o en el mercado de pymes en expansión en cuestión. | Categoría C
Punto 2.2.14 | Cuando los activos comprendan obligaciones que no coticen en un mercado regulado o equivalente de terceros países o en un mercado de pymes en expansión, descripción de las condiciones principales relativas a las obligaciones. | Categoría B
Punto 2.2.15 | Cuando los activos comprendan valores participativos que estén admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente de un tercer país o en un mercado de pymes en expansión, indíquese lo siguiente: | Categoría C
a) | descripción de los valores; |
b) | descripción del mercado en el cual cotizan, incluida su fecha de establecimiento, cómo se publica la información sobre los precios, una indicación del volumen diario de negociación, información sobre el tipo de mercado en el país, el nombre de la autoridad reguladora del mercado y un enlace electrónico cuando la documentación relacionada con los valores pueda consultarse en el mercado regulado o equivalente de terceros países o en el mercado de pymes en expansión en cuestión; | Categoría C
c) | frecuencia con que se publican los precios de los valores en cuestión. | Categoría C
Punto 2.2.16 | Cuando más del 10 % de los activos corresponda a valores participativos que no coticen en un mercado regulado o equivalente de terceros países o en un mercado de pymes en expansión, descripción de esos valores participativos e información equivalente a la contenida en el documento de registro para valores participativos o, cuando proceda, el documento de registro para valores emitidos por organismos de inversión colectiva de tipo cerrado, con respecto a cada emisor de esos valores. | Categoría A
Punto 2.2.17 | Cuando una parte importante de los activos esté respaldada o garantizada por bienes inmuebles, informe de valoración relativo a la propiedad que establezca tanto la valoración de la propiedad como los flujos de tesorería/ingresos. No se exigirá el cumplimiento de esta obligación de revelación si la emisión es de valores respaldados por préstamos hipotecarios con la propiedad como garantía, cuando no se haya vuelto a valorar las propiedades a efectos de la emisión, y se declare claramente que las valoraciones citadas son las de la fecha original de originación del préstamo hipotecario inicial. | Categoría A
Punto 2.3 | Por lo que se refiere a un conjunto de activos activamente gestionado que respalde la emisión:
Punto 2.3.1 | Información equivalente a la contenida en los puntos 2.1 y 2.2 para permitir una evaluación del tipo, calidad, suficiencia y liquidez de los tipos de activo de la cartera que respaldará la emisión. | Véanse los puntos 2.1 y 2.2.
Punto 2.3.2 | Parámetros dentro de los cuales pueden hacerse las inversiones, nombre y descripción de la entidad responsable de tal gestión, incluida una descripción de las cualificaciones y de la experiencia de esa entidad, resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación de tal entidad y la designación de una entidad alternativa de gestión, y descripción de la relación de esa entidad con otras partes en la emisión. | Categoría A
Punto 2.4 | Cuando un emisor proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos, declaración bien visible a ese efecto y, a menos que esos nuevos valores sean asimilables o estén subordinados a esas clases de deuda existente, descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase. | Categoría C
SECCIÓN 3 | ESTRUCTURA Y FLUJOS DE TESORERÍA
Punto 3.1 | Descripción de la estructura de la operación, con un resumen de la operación y de los flujos de tesorería, incluido un diagrama de la estructura. | Categoría A
Punto 3.2 | Descripción de las entidades participantes en la emisión y de las funciones que realizarán, con información sobre las relaciones de propiedad o control directos e indirectos entre esas entidades. | Categoría A
Punto 3.3 | Descripción del método y de la fecha de la venta, transferencia, novación o asignación al emisor de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos o, cuando proceda, de la manera y el plazo durante el que los ingresos de la emisión serán invertidos íntegramente por el emisor. | Categoría B
Punto 3.4 | Explicación del flujo de fondos, que incluya:
Punto 3.4.1 | a) | cómo satisfarán los flujos de tesorería de los activos las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores, incluyendo, si fuera necesario: | Categoría A
b) | un cuadro del servicio financiero y una descripción de los supuestos empleados en el desarrollo del cuadro; | Categoría C
Punto 3.4.2 | información sobre las mejoras crediticias, con indicación de los puntos en que pueden producirse déficits importantes de liquidez y de la existencia de líneas de liquidez, así como de las provisiones previstas para cubrir los riesgos de déficit de intereses/principal; | Categoría B
Punto 3.4.3 | a) | requisito de retención de riesgo aplicable a la operación, cuando proceda; | Categoría A
b) | interés económico neto importante retenido por el originador, el patrocinador o el prestamista original (1); | Categoría C
Punto 3.4.4 | sin perjuicio del punto 3.4.2, detalles de cualquier financiación de deuda subordinada; | Categoría C
Punto 3.4.5 | indicación de todo parámetro de inversión de los excedentes temporales de liquidez y descripción de las partes responsables de tal inversión; | Categoría B
Punto 3.4.6 | cómo se perciben los pagos relativos a los activos; | Categoría A
Punto 3.4.7 | orden de prelación de los pagos efectuados por el emisor a los tenedores de la clase de valores en cuestión; | Categoría A
Punto 3.4.8 | detalles de otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores; | Categoría B
Punto 3.5 | Nombre, dirección y actividades significativas de los originadores de los activos titulizados. | Categoría C
Punto 3.6 | Cuando el rendimiento y/o el reembolso del valor esté relacionado con los resultados o el crédito de otros activos o subyacentes que no sean activos del emisor, para cada uno de dichos activos o subyacentes de referencia: a) | revelación, de conformidad con los puntos 2.2 y 2.3; b) | cuando el principal no corra riesgo, nombre del emisor del activo de referencia, número internacional de identificación del valor (ISIN) e indicación de dónde puede obtenerse información sobre el rendimiento histórico y presente del activo de referencia; c) | cuando el activo de referencia sea un índice, partes 1 y 2 del anexo 17. | Véase el anexo 17.
Punto 3.7 | Nombre, dirección y actividades significativas del administrador, agente de cálculo o equivalente, así como un resumen de las responsabilidades del administrador o agente de cálculo, su relación con el originador o el creador de los activos y un resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación del administrador/agente de cálculo y al nombramiento de otro administrador/agente de cálculo. | Categoría C
Punto 3.8 | Nombres y direcciones y breve descripción de: |
a) | cualquier contraparte de permutas y cualquier proveedor de otras formas importantes de mejoras crediticias o de liquidez; | Categoría A
b) | bancos en los cuales se mantienen las cuentas principales relativas a la operación. | Categoría C
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN POSEMISIÓN
Punto 4.1 | Indicación en el folleto de si el emisor tiene la obligación o la intención de proporcionar información posemisión relativa a los valores que se admitirán a cotización y sobre los resultados de la garantía real subyacente. El emisor indicará qué información se facilitará, dónde puede obtenerse y la frecuencia con la que se facilitará. | Categoría C
(1) Puede variar en función de los requisitos reglamentarios finales sobre titulización.
ANEXO 20
INFORMACIÓN PRO FORMA
SECCIÓN 1 | CONTENIDO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO FORMA
Punto 1.1 | La información financiera pro forma constará de: a) | una introducción en la que se indique: i) | el fin para el que la información financiera pro forma ha sido preparada, incluida una descripción de la operación o compromiso significativo y las empresas o entidades implicadas; ii) | el período o fecha cubiertos por la información financiera pro forma; iii) | el hecho de que la información financiera pro forma se ha preparado solamente a efectos ilustrativos; iv) | una explicación de que: i) | la información financiera pro forma ilustra la repercusión de la operación como si se hubiera realizado en una fecha anterior; ii) | la situación financiera o resultados hipotéticos incluidos en la información financiera pro forma pueden diferir de la situación financiera de la entidad o de sus resultados reales; b) | una cuenta de pérdidas y ganancias, un balance o ambos, en función de las circunstancias, presentados en un formato de columnas compuesto de: i) | información histórica no ajustada; ii) | ajustes de la política contable, en caso necesario; iii) | ajustes pro forma; iv) | resultados de la información financiera pro forma en la columna final; c) | notas que expliquen: i) | las fuentes de las que se ha extraído la información financiera no ajustada y si se ha publicado o no un informe de auditoría o de revisión sobre la fuente; ii) | la base sobre la que se prepara la información financiera pro forma; iii) | fuente y explicación de cada ajuste; iv) | si cabe esperar o no que cada ajuste relativo a una declaración pro forma de pérdidas y ganancias tenga una incidencia duradera en el emisor; d) | cuando proceda, debe incluirse en el folleto la información financiera y la información financiera provisional de las empresas o entidades adquiridas (o que vayan ser adquiridas) utilizada en la preparación de la información financiera pro forma.
SECCIÓN 2 | PRINCIPIOS DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO FORMA
Punto 2.1 | La información financiera pro forma se identificará como tal para distinguirla de la información financiera histórica. La información financiera pro forma debe prepararse de manera coherente con las políticas contables adoptadas por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros.
Punto 2.2 | Solamente puede publicarse información pro forma con respecto a: a) | el último período financiero completado; y/o b) | el período intermedio más reciente para el que se haya publicado, o incluido en el documento de registro o en el folleto, información relevante no ajustada.
Punto 2.3 | Los ajustes pro forma deben cumplir los requisitos siguientes: a) | ser expuestos y explicados con claridad; b) | indicar todos los efectos significativos directamente atribuibles a la operación; c) | ser objetivamente demostrables.
SECCIÓN 3 | REQUISITOS DE LOS INFORMES CONTABLES O DE AUDITORÍA
| En el folleto se incluirá un informe elaborado por los contables o auditores independientes en el que declaren que, en su opinión: a) | la información financiera pro forma se ha compilado correctamente sobre la base declarada; b) | la base mencionada en la letra a) es coherente con las políticas contables del emisor.
ANEXO 21
GARANTÍAS
SECCIÓN 1 | NATURALEZA DE LA GARANTÍA
| Descripción de cualquier acuerdo que tenga por objeto garantizar que se cumplirá debidamente toda obligación importante con respecto a la emisión, ya sea en forma de garantía personal o real, acuerdo «keep well», póliza de seguros monolínea u otro compromiso equivalente («garantías») y su proveedor («garante»). Estos acuerdos comprenden los compromisos, incluidos los sujetos a condiciones, de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de reembolso de valores no participativos y/o el pago de intereses, y debe describirse la forma en que el acuerdo asegura que, en principio, se cumplirán debidamente los pagos garantizados.
SECCIÓN 2 | ALCANCE DE LA GARANTÍA
| Detalles sobre las condiciones y el alcance de la garantía. Estos detalles deben cubrir cualquier condición que afecte a la aplicación de la garantía en caso de incumplimiento de conformidad con las cláusulas relativas a los valores, y los términos importantes de cualquier seguro monolínea o acuerdo «keep well» entre el emisor y el garante. Deben revelarse también los detalles del poder de veto de cualquier garante en relación con los cambios de los derechos del tenedor de los valores, como es a menudo el caso en el seguro monolínea.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN QUE DEBE REVELARSE SOBRE EL GARANTE
| El garante debe revelar información sobre sí mismo como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es objeto de la garantía.
SECCIÓN 4 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
| Indicación del sitio web donde el público puede consultar los contratos importantes y otros documentos relativos a la garantía.
ANEXO 22
CONSENTIMIENTO
SECCIÓN 1 | INFORMACIÓN QUE HA DE FACILITARSE ACERCA DEL CONSENTIMIENTO DEL EMISOR O DE LA PERSONA RESPONSABLE DE ELABORAR EL FOLLETO
Punto 1.1 | Consentimiento expreso del emisor o de la persona responsable de elaborar el folleto para la utilización del folleto y declaración de que también asume la responsabilidad por su contenido respecto de la reventa posterior o colocación final de los valores por cualquier intermediario financiero al que se haya autorizado a utilizar el folleto. | Categoría A
Punto 1.2 | Indicación del período al que se refiere el consentimiento otorgado para la utilización del folleto. | Categoría A
Punto 1.3 | Indicación del período de oferta durante el cual los intermediarios financieros pueden proceder a una reventa posterior o la colocación final de los valores. | Categoría C
Punto 1.4 | Indicación de los Estados miembros en que los intermediarios financieros pueden utilizar el folleto para una reventa posterior o la colocación final de los valores. | Categoría A
Punto 1.5 | Cualesquiera otras condiciones claras y objetivas asociadas al consentimiento que sean pertinentes para la utilización del folleto. | Categoría C
Punto 1.6 | Anuncio en negrita en el que se informe a los inversores de que, en caso de una oferta realizada por un intermediario financiero, este proporcionará información a los inversores sobre las condiciones de la oferta en el momento en que esta se realice. | Categoría A
SECCIÓN 2A | INFORMACIÓN ADICIONAL QUE DEBE FACILITARSE CUANDO SE OTORGUE CONSENTIMIENTO A UNO O VARIOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS ESPECIFICADOS
Punto 2A.1 | Lista e identidad (nombre y dirección) del intermediario o intermediarios financieros autorizados a utilizar el folleto. | Categoría C
Punto 2A.2 | Indicación de la forma en que cualquier información nueva relativa a los intermediarios financieros, desconocida al aprobarse el folleto o el folleto de base o presentarse las condiciones finales, según el caso, va a publicarse y dónde puede encontrarse. | Categoría A
SECCIÓN 2B | INFORMACIÓN ADICIONAL QUE DEBE FACILITARSE CUANDO SE OTORGUE CONSENTIMIENTO A TODOS LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS
Punto 2B.1 | Anuncio en negrita en el que se informe a los inversores de que cualquier intermediario financiero que utilice el folleto debe declarar en su sitio web que lo hace de conformidad con el consentimiento y las condiciones asociados al mismo. | Categoría A
ANEXO 23
NOTA DE SÍNTESIS ESPECÍFICA DEL FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
SECCIÓN 1 | INTRODUCCIÓN
Punto 1.1 | Denominación y número internacional de identificación de los valores (ISIN).
Punto 1.2 | Identidad y datos de contacto del emisor, incluido su identificador de entidad jurídica (LEI).
Punto 1.3 | Identidad y datos de contacto de la autoridad competente que haya aprobado el folleto y, cuando esta sea diferente, de la autoridad competente que haya aprobado el documento de registro.
Punto 1.4 | Fecha de aprobación del folleto de la Unión de crecimiento.
Punto 1.5 | Advertencias
Punto 1.5.1 | Declaraciones del emisor con respecto a lo siguiente: a) | que la nota de síntesis debe leerse como una introducción del folleto de la Unión de crecimiento, y que cualquier decisión del inversor de invertir en los valores debe basarse en la consideración del conjunto del folleto de la Unión de crecimiento; b) | cuando proceda, que el inversor puede perder la totalidad o parte del capital invertido y, cuando su responsabilidad no se limite al importe de la inversión, una advertencia que señale que el inversor puede perder más que la cantidad invertida y la cuantía de dicha pérdida potencial; c) | que, en caso de presentación ante un tribunal de una demanda relacionada con la información contenida en un folleto de la Unión de crecimiento, es posible que el inversor demandante, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tenga que soportar los gastos de la traducción del folleto de la Unión de crecimiento antes de iniciar el procedimiento judicial; d) | que solo habrá lugar a la responsabilidad civil de las personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida su traducción, cuando, leída conjuntamente con las demás partes del folleto de la Unión de crecimiento, esa nota de síntesis sea engañosa, inexacta o incoherente u omita información fundamental para ayudar a los inversores a determinar si invierten o no en dichos valores; e) | cuando proceda, la advertencia de comprensión exigida de conformidad con el artículo 8, apartado 3, letra b), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
SECCIÓN 2 | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE EL EMISOR
Punto 2.1 | ¿Quién es el emisor de los valores?
Punto 2.1.1 | Información sobre el emisor: a) | su forma jurídica, legislación bajo la que actúa y su país de constitución; b) | sus actividades principales; c) | su accionista o accionistas mayoritarios, con indicación de si se halla controlado directa o indirectamente; d) | nombre del director general (o equivalente).
Punto 2.2 | ¿Cuál es la información financiera fundamental relativa al emisor?
Punto 2.2.1 | Información financiera fundamental de cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica y, si se incluye en el folleto, de cualquier otro período financiero intermedio posterior, acompañada de datos comparativos correspondientes al mismo período del ejercicio precedente. La exigencia de facilitar datos comparativos del balance se cumplirá mediante la presentación de los datos del balance al cierre del ejercicio. La información financiera fundamental incluirá los indicadores financieros, que figuran en el folleto. Estos indicadores financieros facilitarán información sobre: a) | los ingresos, la rentabilidad, los activos, la estructura de capital y, cuando se incluyan en el folleto, los flujos de tesorería; y b) | los indicadores clave de resultados, cuando se incluyan en el folleto. La información financiera fundamental incluirá, cuando proceda: c) | información financiera pro forma condensada y una breve explicación de lo que la información financiera pro forma refleja y de los ajustes importantes realizados; d) | una breve descripción de las salvedades del informe de auditoría que estén relacionadas con la información financiera histórica.
Punto 2.3 | ¿Cuáles son los principales riesgos específicos del emisor?
Punto 2.3.1 | Breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente al emisor incluidos en el folleto de la Unión de crecimiento, sin superar el número total establecido en el artículo 33, apartado 8, del presente Reglamento.
SECCIÓN 3 | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE LOS VALORES
Punto 3.1 | ¿Cuáles son las principales características de los valores?
Punto 3.1.1 | Información sobre los valores: a) | su tipo y clase; b) | cuando proceda, su moneda, denominación, número de valores emitidos y vencimiento de los mismos; c) | derechos inherentes a los valores; d) | prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia, incluida, cuando proceda, información sobre el nivel de subordinación de los valores; e) | cuando proceda, política de dividendos y de distribución de resultados.
Punto 3.2 | ¿Dónde cotizarán los valores?
Punto 3.2.1 | Cuando proceda, información sobre si los valores son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, identidad de todos los mercados en los que los valores cotizan o cotizarán y detalles de la admisión a cotización en el mercado de pymes en expansión o el sistema multilateral de negociación en cuestión.
Punto 3.3 | ¿Hay alguna garantía vinculada a los valores? a) | Breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía. b) | Breve descripción del garante, incluido su identificador de entidad jurídica (LEI). c) | Información financiera fundamental relevante a efectos de evaluar la capacidad del garante de cumplir sus compromisos en virtud de la garantía. d) | Breve descripción de los factores de riesgo más importantes relacionados con el garante incluidos en el folleto de la Unión de crecimiento, de conformidad con el artículo 16, apartado 3, del Reglamento (UE) 2017/1129, sin superar el número total establecido en el artículo 33, apartado 8 del presente Reglamento.
Punto 3.4 | ¿Cuáles son los principales riesgos específicos de los valores?
Punto 3.4.1 | Breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente a los valores incluidos en el folleto de la Unión de crecimiento, sin superar el número total establecido en el artículo 33, apartado 8, del presente Reglamento.
SECCIÓN 4 | INFORMACIÓN FUNDAMENTAL SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Punto 4.1 | ¿En qué plazos y condiciones puedo invertir en este valor? Cuando proceda, las condiciones generales y el calendario previsto de la oferta, el plan de distribución, el importe y porcentaje de dilución inmediata resultante de la oferta y una estimación de los gastos totales de la emisión y/o la oferta, incluidos los gastos estimados que el emisor o el oferente repercuta en el inversor.
Punto 4.2 | ¿Por qué se presenta este folleto de la Unión de crecimiento?
Punto 4.2.1 | Breve descripción de los motivos de la oferta, así como, cuando proceda: a) | uso e importe neto estimado de los ingresos; b) | cuando la oferta esté sujeta a un acuerdo de aseguramiento sobre la base de un compromiso firme, indicación de si alguna parte no está cubierta; c) | descripción de cualquier conflicto de intereses importante que afecte a la oferta o la admisión a cotización y que se describa en el folleto.
Punto 4.3 | ¿Quién es el oferente y/o la persona que solicita la admisión a cotización?
Punto 4.3.1 | Si son distintos del emisor, breve descripción del oferente de los valores y/o de la persona que solicita admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con indicación de su domicilio y su forma jurídica, la legislación bajo la que actúa y su país de constitución.
ANEXO 24
DOCUMENTO DE REGISTRO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA VALORES PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE En esta sección se presentará información sobre las personas responsables del contenido del documento de registro de la Unión de crecimiento. La finalidad de esta sección es dar seguridad a los inversores sobre la exactitud de la información revelada en el folleto. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica del documento de registro de la Unión de crecimiento y sobre su aprobación por la autoridad competente.
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto]. d) | el [documento de registro/folleto] ha sido elaborado como parte de un folleto de la Unión de crecimiento de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
SECCIÓN 2 | ESTRATEGIA, RESULTADOS Y ENTORNO EMPRESARIAL La finalidad de esta sección es revelar información sobre la identidad del emisor, su actividad, su estrategia y sus objetivos. Al leer esta sección, los inversores deben poder formarse una idea clara de las actividades del emisor y de las principales tendencias que afectan a sus resultados, su estructura organizativa y sus inversiones importantes. Cuando proceda, el emisor revelará en esta sección las estimaciones o previsiones de sus resultados futuros. Por otra parte, los emisores con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR proporcionarán en esta sección un resumen imparcial y equilibrado de los resultados anteriores de la empresa.
Punto 2.1 | Información sobre el emisor: a) | nombre legal y comercial del emisor; b) | lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI); c) | fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido; d) | domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia.
Punto 2.1.1 | Información sobre los cambios importantes en la estructura de empréstitos y financiación del emisor desde el final del último período financiero del que se haya facilitado información en el documento de registro. Cuando el documento de registro contenga información financiera intermedia, esta información podrá facilitarse desde el final del último período intermedio respecto del que se ha incluido información financiera en el documento de registro.
Punto 2.1.2 | Descripción de la financiación prevista de las actividades del emisor
Punto 2.2 | Descripción empresarial
Punto 2.2.1 | Estrategia y objetivos Descripción de la estrategia empresarial del emisor y de sus objetivos estratégicos (tanto de carácter financiero como de otro tipo, en su caso). Esta descripción tendrá en cuenta los retos y perspectivas futuros del emisor. Cuando proceda, la descripción deberá tener en cuenta el marco regulador en el que opera el emisor.
Punto 2.2.2 | Actividades principales Descripción de las actividades principales del emisor, en particular: a) | principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; b) | indicación de cualesquiera nuevos productos, servicios o actividades que se hayan introducido desde la publicación de los últimos estados financieros auditados.
Punto 2.2.3 | Mercados principales Descripción de los mercados principales en los que compite el emisor.
Punto 2.3 | Estructura organizativa
Punto 2.3.1 | Si el emisor es parte de un grupo y siempre que no esté incluido en otra parte del documento de registro y sea necesario para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, diagrama de la estructura organizativa. A elección del emisor, dicho diagrama puede ser sustituido o acompañado por una breve descripción del grupo y la posición del emisor en él, si con ello se contribuye a aclarar la estructura.
Punto 2.3.2 | Si el emisor depende de otras entidades del grupo debe indicarse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
Punto 2.4 | Inversiones
Punto 2.4.1 | En la medida en que no esté incluida en otra parte del documento de registro, descripción (incluida la cuantía) de las inversiones importantes del emisor desde el final del período cubierto por la información financiera histórica incluida en el folleto hasta la fecha del documento de registro.
Punto 2.4.2 | Descripción de cualesquiera inversiones importantes del emisor que estén en curso o en relación con las cuales se hayan asumido compromisos firmes, incluido, si son importantes para la actividad empresarial del emisor, su método de financiación (interna o externa).
Punto 2.5 | Estudio operativo y financiero (que deben proporcionar los emisores de valores participativos con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR únicamente si el informe de gestión que debe elaborarse y presentarse de conformidad con los artículos 19 y 29 de la Directiva 2013/34/UE no está incluido en el folleto de la UE de crecimiento).
Punto 2.5.1 | En la medida en que no estén incluidos en otra parte del documento de registro y en que sean necesarios para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, proporciónese: a) | un análisis equilibrado y completo de la situación del emisor y de la evolución y los resultados de sus actividades, coherente con la magnitud y la complejidad de estas, por cada año del que se requiera información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes; b) | una indicación de: i) | la probable evolución futura del emisor; ii) | las actividades en materia de investigación y desarrollo. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación del emisor, este análisis abarcará los indicadores clave de resultados, tanto financieros como, cuando proceda, no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. El análisis incluirá, cuando proceda, referencias a los importes consignados en los estados financieros anuales y explicaciones complementarias sobre los mismos.
Punto 2.6 | Información sobre tendencias
Punto 2.6.1 | Descripción de las tendencias recientes más significativas de la producción, las ventas y el inventario, así como de los costes y los precios de venta desde el final del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro.
Punto 2.7 | Previsiones o estimaciones de beneficios
Punto 2.7.1 | Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios (referida a un período aún no concluido y que siga siendo válida), dicha previsión o estimación se incluirá en el documento de registro. Si se ha publicado una previsión o estimación de beneficios referida a un período aún no concluido, pero que ha dejado de ser válida, entonces se proporcionará una declaración a tal efecto, así como una explicación de las razones por las que ha perdido su validez. Una previsión o estimación de tales características no está sujeta a los requisitos establecidos en los puntos 2.7.2 y 2.7.3.
Punto 2.7.2 | Cuando un emisor elija incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o cuando el emisor incluya una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 2.7.1, la previsión o estimación de beneficios deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor haya basado su previsión o su estimación. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están completamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; c) | en caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 2.7.3 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con los estados financieros anuales; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO La finalidad de esta sección es describir los principales riesgos a que se enfrenta el emisor y la incidencia en sus futuros resultados.
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor o el oferente, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los riesgos.
SECCIÓN 4 | GOBERNANZA CORPORATIVA En esta sección se explicará la administración del emisor y el papel de las personas que participan en la gestión de la empresa. También se proporcionará información sobre la experiencia de la alta dirección, su remuneración y su posible relación con los resultados de la empresa.
Punto 4.1 | Órganos de administración, de gestión y de supervisión y alta dirección
Punto 4.1.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión y/o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; c) | cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor. Detalles sobre la naturaleza de cualquier relación familiar entre cualquiera de las personas mencionadas en las letras a) a c).
Punto 4.1.2 | En el caso de cada uno de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de cada una de las personas mencionadas en el punto 4.1.1, letras b) y c), datos sobre las cualificaciones y la experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información: a) | datos sobre cualquier condena en relación con delitos de fraude durante al menos los cinco años anteriores; b) | datos de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones que involucren a esas personas por parte de autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos organismos profesionales designados) y si esas personas han sido inhabilitadas alguna vez por un tribunal para actuar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o para gestionar los asuntos de algún emisor durante al menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, se efectuará una declaración al respecto.
Punto 4.2 | Remuneración y prestaciones En la medida en que estos datos no estén incluidos en otra parte del documento de registro, en relación con el último ejercicio completo y respecto de las personas mencionadas en el punto 4.1.1, letras a) y c).
Punto 4.2.1 | Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o diferidos) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquiera de esas personas al emisor y sus filiales. Esta información debe proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor o no sea revelada públicamente por el emisor de otro modo.
Punto 4.2.2 | Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
Punto 4.3 | Acciones y opciones de compra de acciones Con respecto a cada una de las personas mencionadas en el punto 4.1.1, letras a) y c), proporciónese información de su participación accionarial y cualquier opción de compra de acciones en el emisor a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
SECCIÓN 5 | INFORMACIÓN FINANCIERA E INDICADORES CLAVE DE RESULTADOS En esta sección se presentará información financiera histórica mediante la revelación de información financiera e indicadores clave de resultados del emisor. También se proporcionará información sobre la política de dividendos del emisor y, cuando proceda, información financiera pro forma.
Punto 5.1 | Información financiera histórica
Punto 5.1.1 | Información financiera histórica auditada que abarque los dos últimos ejercicios (o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad), y el informe de auditoría correspondiente a cada ejercicio.
Punto 5.1.2 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 24 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 5.1.3 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se preparará de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 5.1.4 | Cambio del marco contable La última información financiera histórica auditada, con información comparativa del ejercicio anterior, debe presentarse y prepararse de forma coherente con el marco de la normativa contable que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales. La introducción de cambios en el marco contable aplicable al emisor no exige que se reexpresen los estados financieros auditados. No obstante, si el emisor tiene la intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publicará, al menos debe prepararse un conjunto completo de estados financieros (como se define en la NIC 1 Presentación de estados financieros), incluyendo también las cifras comparativas correspondientes, en una forma coherente con el marco que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Punto 5.1.5 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, dicha información debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 5.1.6 | Estados financieros consolidados Si el emisor prepara estados financieros independientes y consolidados, inclúyanse al menos los estados financieros consolidados en el documento de registro.
Punto 5.1.7 | Antigüedad de la información financiera La fecha de cierre del balance del último año de información financiera auditada no puede preceder en más de: a) | 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados; o b) | 16 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios no auditados. Cuando el documento de registro no contenga información financiera intermedia, la fecha de cierre del balance de los estados financieros auditados del último año no puede preceder en más de 16 meses a la fecha del documento de registro.
Punto 5.2 | Información intermedia y demás información financiera
Punto 5.2.1 | Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, estos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido auditada o revisada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo. Información financiera intermedia elaborada de conformidad con los requisitos de la Directiva 2013/34/UE o del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, según proceda. En el caso de los emisores no sujetos a la Directiva 2013/34/UE o al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, la información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año de conformidad con el marco de información financiera aplicable.
Punto 5.3 | Auditoría de la información financiera anual
Punto 5.3.1 | La información financiera histórica anual debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; b) | si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 5.3.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
Punto 5.3.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada.
Punto 5.4 | Indicadores clave de resultados
Punto 5.4.1 | En la medida en que no se haya revelado en otra parte del documento de registro y cuando el emisor haya publicado indicadores clave de resultados, de tipo financiero y/u operativo, o decida incluirlos en el documento de registro, deberá incluirse en este una descripción de los indicadores clave de resultados del emisor por cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica. Los indicadores clave de resultados deben calcularse sobre una base comparable. Cuando los indicadores clave de resultados hayan sido examinados por los auditores, deberá indicarse este hecho.
Punto 5.5 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 5.6 | Política de dividendos Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto. Si el emisor no dispone de una política de este tipo, inclúyase la correspondiente declaración negativa. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio durante el período cubierto por los estados financieros anuales, ajustado, para que así sea comparable, cuando haya cambiado el número de acciones del emisor, si no se ha revelado en los estados financieros.
Punto 5.7 | Información financiera pro forma En caso de un cambio bruto significativo, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, si se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada. Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma. Esta información financiera pro forma debe presentarse tal como se expone en el anexo 20 e incluir la información en él indicada. La información financiera pro forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
SECCIÓN 6 | INFORMACIÓN SOBRE LOS ACCIONISTAS Y LOS TENEDORES DE VALORES En esta sección se proporcionará información sobre los accionistas principales del emisor, la existencia de posibles conflictos de intereses entre él y la alta dirección, el capital social del emisor y las operaciones con partes vinculadas, los procedimientos judiciales y de arbitraje y los contratos importantes.
Punto 6.1 | Accionistas principales
Punto 6.1.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente, tenga un interés en el capital o en los derechos de voto del emisor igual o superior al 5 % del capital o del total de derechos de voto, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas en la fecha del documento de registro o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
Punto 6.1.2 | Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
Punto 6.1.3 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 6.1.4 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar o impedir un cambio en el control del emisor.
Punto 6.2 | Procedimientos judiciales y de arbitraje
Punto 6.2.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la posición financiera o rentabilidad del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 6.3 | Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión y de la alta dirección
Punto 6.3.1 | Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 4.1.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto. Cualquier acuerdo o entendimiento con los principales accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual cualquiera de las personas mencionada en el punto 4.1.1 haya sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o de la alta dirección. Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en el punto 4.1.1 sobre la enajenación durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
Punto 6.4 | Operaciones con partes vinculadas
Punto 6.4.1 | Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002 no son de aplicación al emisor, debe revelarse la información siguiente para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro: a) | Naturaleza y alcance de todas aquellas operaciones con partes vinculadas (1) que sean, tomadas individualmente o en su conjunto, importantes para el emisor. Cuando esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, proporciónese una explicación de los motivos. En caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indíquese el saldo vivo. b) | La cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor. Si las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002 son de aplicación al emisor, debe revelarse la información mencionada en las letras a) y b) solo respecto de las operaciones realizadas desde el final del último período financiero para el cual se haya publicado información financiera auditada.
Punto 6.5 | Capital social
Punto 6.5.1 | Información siguiente de los puntos 6.5.2 a 6.5.7 en los estados financieros anuales en la fecha del balance más reciente:
Punto 6.5.2 | Importe del capital emitido, y de cada clase de capital social: a) | el total del capital social autorizado del emisor; b) | el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad; c) | el valor nominal por acción, o indicación de que las acciones no tienen ningún valor nominal; y d) | una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del ejercicio. Si se ha pagado más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por los estados financieros anuales, debe declararse ese extremo.
Punto 6.5.3 | Si hay acciones que no representan capital, número y principales características de esas acciones.
Punto 6.5.4 | Número, valor contable y valor nominal de las acciones mantenidas por el emisor o en su nombre o por sus filiales.
Punto 6.5.5 | Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con certificados de opción de compra (warrants), con indicación de las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
Punto 6.5.6 | Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/u obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre el compromiso de aumentar el capital.
Punto 6.5.7 | Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción, y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
Punto 6.6 | Escritura de constitución y estatutos
Punto 6.6.1 | Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
Punto 6.7 | Contratos importantes
Punto 6.7.1 | Breve resumen de cualquier contrato importante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual sea parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante el año inmediatamente anterior a la publicación del documento de registro.
SECCIÓN 7 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 7.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
(1) Son operaciones con partes vinculadas a estos efectos las establecidas en las normas adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002.
ANEXO 25
DOCUMENTO DE REGISTRO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE En esta sección se presentará información sobre las personas responsables del contenido del documento de registro de la Unión de crecimiento. La finalidad de esta sección es dar seguridad a los inversores sobre la exactitud de la información revelada en el folleto. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica del documento de registro de la Unión de crecimiento y sobre su aprobación por la autoridad competente.
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de registro, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de registro no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal informe se ha incluido en el documento de registro con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | el [documento de registro/folleto] ha sido aprobado por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba ese [documento de registro/folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo del emisor al que se refiere tal [documento de registro/folleto]. d) | el [documento de registro/folleto] ha sido elaborado como parte de un folleto de la Unión de crecimiento de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
SECCIÓN 2 | ESTRATEGIA, RESULTADOS Y ENTORNO EMPRESARIAL La finalidad de esta sección es revelar información sobre la identidad del emisor, su actividad, su estrategia y sus objetivos. Al leer esta sección, los inversores deben poder formarse una idea clara de las actividades del emisor y de las principales tendencias que afectan a sus resultados, su estructura organizativa y sus inversiones importantes. Cuando proceda, el emisor revelará en esta sección las estimaciones o previsiones de sus resultados futuros.
Punto 2.1 | Información sobre el emisor: a) | nombre legal y comercial del emisor; b) | lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI); c) | fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido; d) | domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la que opera, país de constitución, dirección, número de teléfono del domicilio social (o lugar principal de actividad si difiere de este) y sitio web del emisor, en su caso, con una cláusula que advierta de que la información incluida en el sitio web no forma parte del folleto a menos que se incorpore al mismo por referencia; e) | todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia; f) | calificaciones crediticias asignadas a un emisor a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación.
Punto 2.1.1 | Información sobre los cambios importantes en la estructura de empréstitos y financiación del emisor desde el final del último período financiero del que se haya facilitado información en el documento de registro. Cuando el documento de registro contenga información financiera intermedia, esta información podrá facilitarse desde el final del último período intermedio respecto del que se ha incluido información financiera en el documento de registro.
Punto 2.1.2 | Descripción de la financiación prevista de las actividades del emisor
Punto 2.2 | Descripción empresarial
Punto 2.2.1 | Actividades principales Descripción de las actividades principales del emisor, en particular: a) | principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; b) | indicación de cualesquiera nuevos productos, servicios o actividades que se hayan introducido desde la publicación de los últimos estados financieros auditados.
Punto 2.2.2 | Mercados principales Descripción de los mercados principales en los que compite el emisor.
Punto 2.3 | Estructura organizativa
Punto 2.3.1 | Si el emisor es parte de un grupo y siempre que no esté incluido en otra parte del documento de registro y sea necesario para la comprensión del conjunto de la actividad empresarial del emisor, diagrama de la estructura organizativa. A elección del emisor, dicho diagrama puede ser sustituido o acompañado por una breve descripción del grupo y la posición del emisor en él, si con ello se contribuye a aclarar la estructura.
Punto 2.3.2 | Si el emisor depende de otras entidades del grupo debe indicarse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
Punto 2.4 | Información sobre tendencias
Punto 2.4.1 | Descripción de: a) | cualquier cambio adverso importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados; b) | cualquier cambio significativo en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio para el que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro. Si no ha tenido lugar ninguno de los cambios indicados en las letras a) y b), el emisor debe incluir la correspondiente declaración o declaraciones negativas en tal sentido.
Punto 2.5 | Previsiones o estimaciones de beneficios
Punto 2.5.1 | Cuando un emisor incluya voluntariamente una previsión o estimación de beneficios en el folleto, esa previsión o estimación deberá ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado. La previsión o estimación se ajustará a los siguientes principios: a) | los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y supuestos sobre factores que están completamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) | los supuestos deben ser razonables, fácilmente comprensibles para los inversores, específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión; c) | en caso de una previsión, la enumeración de los supuestos deberá permitir al inversor reconocer los factores de incertidumbre que pudieran cambiar de manera importante los resultados de la misma.
Punto 2.5.2 | El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado y elaborado sobre una base que es a la vez: a) | comparable con los estados financieros anuales; b) | coherente con las políticas contables del emisor.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO La finalidad de esta sección es describir los principales riesgos a que se enfrenta el emisor y la incidencia en sus futuros resultados.
Punto 3.1 | Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente al emisor y que puedan incidir en su capacidad para cumplir sus obligaciones respecto a los valores, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor o el oferente, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. El contenido del documento de registro corroborará los riesgos.
SECCIÓN 4 | GOBERNANZA CORPORATIVA En esta sección se explicará la administración del emisor y el papel de las personas que participan en la gestión de la empresa.
Punto 4.1 | Órganos de administración, de gestión y de supervisión y alta dirección
Punto 4.1.1 | Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor de las siguientes personas, con indicación de las principales actividades que desarrollen al margen del emisor, cuando dichas actividades sean significativas con respecto a ese emisor: a) | miembros de los órganos de administración, de gestión y/o de supervisión; b) | socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
SECCIÓN 5 | INFORMACIÓN FINANCIERA E INDICADORES CLAVE DE RESULTADOS En esta sección se presentará información financiera histórica mediante la revelación de información financiera e indicadores clave de resultados del emisor.
Punto 5.1 | Información financiera histórica
Punto 5.1.1 | Información financiera histórica auditada que abarque el último ejercicio (o, en su caso, el período más corto en el que el emisor haya estado en actividad), y el informe de auditoría correspondiente a dicho ejercicio.
Punto 5.1.2 | Cambio de fecha de referencia contable Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 12 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve.
Punto 5.1.3 | Normas contables La información financiera se preparará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera refrendadas en la Unión en virtud del Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se preparará de conformidad con: a) | las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE como exige la Directiva 2013/34/UE; b) | las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.
Punto 5.1.4 | Cambio del marco contable La última información financiera histórica auditada debe presentarse y prepararse de forma coherente con el marco de la normativa contable que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor. La introducción de cambios en el marco contable vigente del emisor no exige que se reexpresen los estados financieros auditados. No obstante, si el emisor tiene la intención de adoptar un nuevo marco de normas contables en los próximos estados financieros que publicará, los estados financieros del último año se prepararán y auditarán de conformidad con el nuevo marco.
Punto 5.1.5 | Cuando la información financiera auditada se prepare con arreglo a normas nacionales de contabilidad, dicha información debe incluir por lo menos: a) | el balance; b) | la cuenta de resultados; c) | las políticas contables utilizadas y notas explicativas.
Punto 5.1.6 | Estados financieros consolidados Si el emisor prepara estados financieros independientes y consolidados, inclúyanse al menos los estados financieros consolidados en el documento de registro.
Punto 5.1.7 | Antigüedad de la información financiera La fecha de cierre del balance de la información financiera auditada del último año no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
Punto 5.2 | Información intermedia y demás información financiera
Punto 5.2.1 | Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, estos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido auditada o revisada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo. Información financiera intermedia elaborada de conformidad con los requisitos de la Directiva 2013/34/UE o del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, según proceda. En el caso de los emisores no sujetos a la Directiva 2013/34/UE o al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, la información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año de conformidad con el marco de información financiera aplicable.
Punto 5.3 | Auditoría de la información financiera histórica anual
Punto 5.3.1 | La información financiera histórica anual debe ser objeto de una auditoría independiente. El informe de auditoría se preparará de conformidad con la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014. Cuando la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) n.o 537/2014 no sean de aplicación: a) | la información financiera histórica debe auditarse o debe informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente; b) | si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
Punto 5.3.2 | Indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
Punto 5.3.3 | Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, indíquese la fuente de la información y especifíquese que no ha sido auditada.
Punto 5.4 | Indicadores clave de resultados
Punto 5.4.1 | En la medida en que no se haya revelado en otra parte del documento de registro y cuando el emisor haya publicado indicadores clave de resultados de tipo financiero y/u operativo, o decida incluirlos en el documento de registro, deberá incluirse en el documento de registro una descripción de los indicadores clave de resultados del emisor por cada ejercicio presupuestario del período cubierto por la información financiera histórica. Los indicadores clave de resultados deben calcularse sobre una base comparable. Cuando los indicadores clave de resultados hayan sido examinados por los auditores, deberá indicarse este hecho.
Punto 5.5 | Cambio significativo en la posición financiera del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera del grupo que se haya producido desde el fin del último período financiero del que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
SECCIÓN 6 | INFORMACIÓN SOBRE LOS ACCIONISTAS Y LOS TENEDORES DE VALORES En esta sección se proporcionará información sobre los accionistas principales del emisor, la existencia de posibles conflictos de intereses entre él y la alta dirección, el capital social del emisor y las operaciones con partes vinculadas, los procedimientos judiciales y de arbitraje y los contratos importantes.
Punto 6.1 | Accionistas principales
Punto 6.1.1 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declárese si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero y de quién se trata, y descríbase el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa del mismo.
Punto 6.1.2 | Descripción de todo acuerdo, conocido por el emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior ocasionar o impedir un cambio en el control del emisor.
Punto 6.2 | Procedimientos judiciales y de arbitraje
Punto 6.2.1 | Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o que el emisor considere que puedan afectarle), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la posición financiera o rentabilidad del emisor y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa.
Punto 6.3 | Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión y de la alta dirección
Punto 6.3.1 | Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el punto 4.1.1 con el emisor y sus intereses privados y/u otros deberes. En el caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
Punto 6.4 | Contratos importantes
Punto 6.4.1 | Breve resumen de los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecte de manera importante a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los tenedores de valores con respecto a los valores que se estén emitiendo.
SECCIÓN 7 | DOCUMENTOS DISPONIBLES
Punto 7.1 | Declaración de que, durante el período de validez del documento de registro, pueden inspeccionarse, cuando proceda, los siguientes documentos: a) | estatutos y escritura de constitución actualizados del emisor; b) | todos los informes, cartas y otros documentos, valoraciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos o mencionados en todo o en parte en el documento de registro. Indicación del sitio web en el que los documentos pueden ser inspeccionados.
ANEXO 26
NOTA SOBRE VALORES DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA VALORES PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | FINALIDAD, PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE En esta sección se presentará información sobre las personas responsables del contenido de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento. La finalidad de esta sección es dar seguridad a los inversores sobre la exactitud de la información revelada en el folleto. Además, en esta sección se ofrece información sobre los intereses de las personas que participan en la oferta, así como los motivos de la oferta, el uso de los ingresos y los gastos de la oferta. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento y sobre su aprobación por la autoridad competente.
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto.
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores; y e) | [la nota sobre valores/el folleto] ha sido elaborad[a/o] como parte de un folleto de la Unión de crecimiento de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.
Punto 1.6 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés.
Punto 1.7 | Motivos de la oferta, uso de los ingresos y gastos de la emisión/oferta
Punto 1.7.1 | Motivos de la oferta y, cuando proceda, estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. Ingresos netos totales y estimación de los gastos totales de la emisión/oferta.
Punto 1.7.2 | Explicación sobre la manera en que los ingresos de dicha oferta están en consonancia con la estrategia empresarial y los objetivos estratégicos descritos en el documento de registro.
Punto 1.8 | Información adicional
Punto 1.8.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros.
Punto 1.8.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
SECCIÓN 2 | DECLARACIÓN SOBRE EL CAPITAL DE EXPLOTACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE LA CAPITALIZACIÓN Y EL ENDEUDAMIENTO Solo están obligados a realizar la revelación contemplada en la presente sección los emisores de valores participativos con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR. En esta sección se proporciona información sobre las necesidades de capital de explotación del emisor y sobre su capitalización y endeudamiento.
Punto 2.1 Solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR | Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.
Punto 2.2 Solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR | Capitalización y endeudamiento Declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado y endeudamiento asegurado y no asegurado) en una fecha no más de 90 días anterior a la del documento. El término «endeudamiento» también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente. En caso de cambios importantes de la situación de capitalización y endeudamiento del emisor en el período de 90 días se presentará, como información adicional, una descripción narrativa de tales cambios o una actualización de esas cifras.
SECCIÓN 3 | FACTORES DE RIESGO La finalidad de esta sección es describir los principales riesgos que afecten específicamente a los valores del emisor.
Punto 3.1 | Una descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor o el oferente, teniendo en cuenta su incidencia sobre el emisor y los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos.
SECCIÓN 4 | CONDICIONES DE LOS VALORES La finalidad de esta sección es exponer las condiciones aplicables a los valores y ofrecer una descripción pormenorizada de sus características.
Punto 4.1 | Información sobre los valores que van a ofertarse
Punto 4.1.1 | Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados, con el número internacional de identificación del valor (ISIN).
Punto 4.1.2 | Legislación según la cual se han creado los valores.
Punto 4.1.3 | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. En caso de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
Punto 4.1.4 | Moneda de emisión de los valores.
Punto 4.1.5 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio: a) | derechos a dividendos: i) | fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; ii) | plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; iii) | restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; iv) | tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos; b) | derechos de voto; c) | derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; d) | derecho de participación en los beneficios del emisor; e) | derecho de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; f) | cláusulas de amortización; g) | cláusulas de conversión.
Punto 4.1.6 | En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
Punto 4.1.7 | Fecha de emisión (para valores no participativos) o, en el caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.
Punto 4.1.8 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores.
Punto 4.1.9 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión.
Punto 4.1.10 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica.
Punto 4.1.11 | a) | declaración sobre la existencia de legislación o normativa nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor y la posible existencia de medidas que puedan frustrarlas, de haberlas; b) | breve descripción de los derechos y las obligaciones de los accionistas en caso de ofertas obligatorias de adquisición y/o normas de retirada o recompra obligatoria en relación con los valores; c) | indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. También debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.
Punto 4.1.12 | Cuando proceda, incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE.
SECCIÓN 5 | DETALLES DE LA OFERTA/ADMISIÓN A COTIZACIÓN La finalidad de esta sección es exponer la información específica de la oferta de valores y el plan de distribución y asignación, e indicar su precio. También se ofrece información sobre la colocación de los valores, los acuerdos de aseguramiento y las modalidades relativas a la admisión a cotización. Asimismo, se presenta información sobre las personas que venden los valores y la dilución entre los accionistas existentes.
Punto 5.1 | Condiciones de la oferta pública de valores. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.
Punto 5.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta.
Punto 5.1.2 | Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores ofertados (si está disponible) y descripción de las modalidades y del plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público.
Punto 5.1.3 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
Punto 5.1.4 | Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
Punto 5.1.5 | Descripción de cualquier posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes.
Punto 5.1.6 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión).
Punto 5.1.7 | Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción.
Punto 5.1.8 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.
Punto 5.1.9 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
Punto 5.1.10 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
Punto 5.2 | Plan de distribución y asignación
Punto 5.2.1 | Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo.
Punto 5.2.2 | En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella.
Punto 5.2.3 | Revelación de información antes de la asignación: a) | división de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos; b) | condiciones en las que puede utilizarse la recuperación, tamaño máximo de dicha recuperación y cualquier porcentaje mínimo aplicable a cada tramo; c) | método o métodos de asignación que deben utilizarse para los tramos minorista y de empleados del emisor en caso de exceso de suscripciones en relación con tales tramos; d) | descripción de cualquier trato preferente predeterminado que vaya a concederse a determinadas clases de inversores o a determinados grupos afines (incluidos programas para amigos y familia) en la asignación, porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y criterios de inclusión en tales clases o grupos; e) | si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación puede depender de la empresa que las canalice o realice; f) | objetivo de asignación individual mínima, en su caso, en el tramo minorista; g) | condiciones para el cierre de la oferta y fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta; h) | si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionarán las que tengan ese carácter.
Punto 5.3 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
Punto 5.4 | Fijación de precios
Punto 5.4.1 | Indicación del precio al que se ofertarán los valores y el importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o del comprador.
Punto 5.4.2 | Si no se conoce el precio, indíquese, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, cualquiera de los datos siguientes: a) | el precio máximo, en la medida en que esté disponible; b) | los métodos y criterios, y/o las condiciones, de valoración, de acuerdo con los cuales se ha determinado o se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de valoración utilizado. Cuando no puedan indicarse ni la letra a) ni la letra b) en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de los valores ofertados al público.
Punto 5.4.3 | Proceso de revelación del precio de oferta. Si los tenedores de valores participativos del emisor tienen derechos preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicación de la base del precio de emisión si esta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de la limitación o supresión correspondiente. Cuando haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el año anterior, o que tengan el derecho a adquirir, inclúyase una comparación de la contribución del público en general en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.
Punto 5.5 | Colocación y aseguramiento
Punto 5.5.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
Punto 5.5.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país.
Punto 5.5.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.
Punto 5.5.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
Punto 5.6 | Modalidades de admisión a cotización y negociación
Punto 5.6.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución, en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
Punto 5.6.2 | Todos los mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
Punto 5.6.3 | Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores que se ofertan al público o para los que se solicita la admisión en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.
Punto 5.6.4 | En el caso de admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso.
Punto 5.6.5 | Detalles de cualquier actividad de estabilización en consonancia con los puntos 5.6.5.1 a 5.6.5.6 en caso de una admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, cuando un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobreasignación o se proponga de otro modo que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con una oferta:
Punto 5.6.5.1 | El hecho de que puede realizarse la estabilización, de que no hay ninguna garantía de que se realice y de que puede detenerse en cualquier momento;
Punto 5.6.5.2 | El hecho de que las operaciones de estabilización tienen como objetivo sostener el precio de mercado de los valores durante el período de estabilización;
Punto 5.6.5.3 | Principio y fin del período durante el cual puede tener lugar la estabilización;
Punto 5.6.5.4 | Identidad del gestor de la estabilización en cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación;
Punto 5.6.5.5 | El hecho de que las operaciones de estabilización pueden dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo; y
Punto 5.6.5.6 | Lugar donde puede realizarse la estabilización, incluido, en su caso, el nombre del centro o centros de negociación.
Punto 5.6.6 | Sobreasignación y «green shoe» En el caso de las admisiones a cotización en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación: a) | existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; b) | período de existencia del mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; y c) | cualquier condición para el uso del mecanismo de sobreasignación o de «green shoe».
Punto 5.7 | Tenedores vendedores de valores
Punto 5.7.1 | Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas/entidades vinculadas.
Punto 5.7.2 | Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores.
Punto 5.7.3 | En relación con los acuerdos de no enajenación, detalles de los aspectos siguientes: a) | partes implicadas; b) | contenido y excepciones del acuerdo; c) | período de no enajenación.
Punto 5.8 | Dilución
Punto 5.8.1 | Comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones.
Punto 5.8.2 | Cuando la participación de los accionistas existentes se diluya con independencia de que ejerzan su derecho de suscripción, porque parte de las acciones emitidas se reserven a determinados inversores (por ejemplo, una colocación institucional acompañada de una oferta a los accionistas), indicación de la dilución que experimentará la participación los accionistas existentes en el supuesto de que ejerzan su derecho (además de la situación inversa, contemplada en el punto 5.8.1).
ANEXO 27
NOTA SOBRE VALORES DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO PARA VALORES NO PARTICIPATIVOS
SECCIÓN 1 | FINALIDAD, PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE En esta sección se presentará información sobre las personas responsables del contenido de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento. La finalidad de esta sección es dar seguridad a los inversores sobre la exactitud de la información revelada en el folleto. Además, en esta sección se ofrece información sobre los intereses de las personas que participan en la oferta, así como los motivos de la oferta, el uso de los ingresos y los gastos de la oferta. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento y sobre su aprobación por la autoridad competente.
Punto 1.1 | Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social. | Categoría A
Punto 1.2 | Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. | Categoría A
Punto 1.3 | Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquese la siguiente información en relación con dicha persona: a) | nombre; b) | domicilio profesional; c) | cualificaciones; d) | cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto. | Categoría A
Punto 1.4 | Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información. | Categoría C
Punto 1.5 | Declaración de que: a) | [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) | [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) | dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; d) | los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores; y e) | [la nota sobre valores/el folleto] ha sido elaborad[a/o] como un folleto de la Unión de crecimiento de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129. | Categoría A
Punto 1.6 | Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés. | Categoría C
Punto 1.7 | Motivos de la oferta, uso de los ingresos y gastos de la emisión/oferta Motivos de la oferta pública o de la admisión a cotización. Cuando proceda, revelación de los gastos totales estimados de la emisión/oferta y de la estimación del importe neto de los ingresos. Estos gastos e ingresos deberán estar desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. | Categoría C
Punto 1.8 | Información adicional
Punto 1.8.1 | Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros. | Categoría C
Punto 1.8.2 | Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo. | Categoría A
Punto 1.8.3 | Calificaciones crediticias asignadas a los valores a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicado previamente por la entidad calificadora. | Categoría C
Punto 1.8.4 | Cuando la nota de síntesis se sustituya en parte con la información mencionada en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014, deberá revelarse toda esta información en la medida en que no esté ya revelada en otra parte de la nota sobre valores. | Categoría C
SECCIÓN 2 | FACTORES DE RIESGO La finalidad de esta sección es describir los principales riesgos que afecten específicamente a los valores del emisor.
Punto 2.1 | Una descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». Los riesgos que se revelen comprenderán: a) | aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y a la incidencia sobre el tamaño o el plazo previstos de los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE; b) | en los casos en que los valores estén garantizados, los riesgos específicos e importantes ligados al garante en la medida en que condicionen su capacidad para cumplir el compromiso dimanante de la garantía. En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor o el oferente, teniendo en cuenta su incidencia sobre el emisor y los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos. | Categoría A
SECCIÓN 3 | CONDICIONES DE LOS VALORES
Punto 3.1 | Información sobre los valores que van a ofertarse
Punto 3.1.1 | Descripción del tipo y la clase de valores ofertados. | Categoría A
Número internacional de identificación (ISIN) de los valores ofertados. | Categoría C
Punto 3.1.2 | Legislación según la cual se han creado los valores. | Categoría A
Punto 3.1.3 | Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. | Categoría A
En caso de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones. | Categoría C
Punto 3.1.4 | Moneda de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 3.1.5 | Prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y la incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE. | Categoría A
Punto 3.1.6 | Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio. | Categoría B
Punto 3.1.7 | a) | tipo de interés nominal; | Categoría C
b) | disposiciones relativas a los intereses a pagar; | Categoría B
c) | fecha de devengo de los intereses; | Categoría C
d) | fechas de vencimiento de los intereses; | Categoría C
e) | plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal. | Categoría B
Cuando el tipo no sea fijo: |
a) | declaración que indique el tipo de subyacente; | Categoría A
b) | descripción del subyacente en que se basa el tipo; | Categoría C
c) | método empleado para relacionar el tipo con el subyacente; | Categoría B
d) | indicación de dónde puede obtenerse por medios electrónicos información sobre el rendimiento histórico y futura del subyacente y sobre su volatilidad, y de si puede obtenerse gratuitamente o no; | Categoría C
e) | descripción de toda perturbación del mercado o de la liquidación que afecte al subyacente; | Categoría B
f) | cualquier norma de ajuste en relación con eventos que afecten al subyacente; | Categoría B
g) | nombre del agente de cálculo; | Categoría C
h) | si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores de qué manera el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes, sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes. | Categoría B
Punto 3.1.8 | a) | Fecha de vencimiento. | Categoría C
b) | Detalles de las modalidades de amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. Cuando se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, deberá describirse, con especificación de los plazos y condiciones de la amortización. | Categoría B
Punto 3.1.9 | a) | Indicación del rendimiento. | Categoría C
b) | Descripción en forma resumida del método de cálculo de este rendimiento. | Categoría B
Punto 3.1.10 | Representación de los tenedores de valores no participativos, incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del sitio web en el que el público puede consultar gratuitamente los contratos relativos a esas formas de representación. | Categoría B
Punto 3.1.11 | En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos. | Categoría C
Punto 3.1.12 | Fecha de emisión o, en caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores. | Categoría C
Punto 3.1.13 | Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores. | Categoría A
Punto 3.1.14 | Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión. | Categoría A
Punto 3.1.15 | Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica. | Categoría C
Punto 3.1.16 | Cuando proceda, incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE. |
Punto 3.1.17 | Información sobre valores derivados En caso de emisión de derivados como parte del folleto de la Unión de crecimiento, la información que se requiere en el anexo 17. |
SECCIÓN 4 | DETALLES DE LA OFERTA/ADMISIÓN A COTIZACIÓN La finalidad de esta sección es exponer la información específica de la oferta de valores y el plan de distribución y asignación, e indicar su precio. También se ofrece información sobre la colocación de los valores, los acuerdos de aseguramiento y las modalidades relativas a la admisión a cotización. Asimismo, se presenta información sobre las personas que venden los valores y la dilución entre los accionistas existentes.
Punto 4.1 | Condiciones de la oferta pública de valores (Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta)
Punto 4.1.1 | Condiciones a las que está sujeta la oferta | Categoría C
Punto 4.1.2 | Importe total de los valores ofertados al público. Si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores que se ofertarán (si se conoce) y descripción de las modalidades y el plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores que se ofertarán no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público. | Categoría C
Punto 4.1.3 | Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud. | Categoría C
Punto 4.1.4 | Descripción de cualquier posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes. | Categoría C
Punto 4.1.5 | Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión). | Categoría C
Punto 4.1.6 | Método y plazos para el pago y la entrega de los valores. | Categoría C
Punto 4.1.7 | Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta. | Categoría C
Punto 4.1.8 | Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos. | Categoría C
Punto 4.2 | Plan de distribución y asignación
Punto 4.2.1 | Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo. | Categoría C
Punto 4.3 | Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación. | Categoría C
Punto 4.4 | Fijación de precios
Punto 4.4.1 | Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores; | Categoría C
Punto 4.4.2 | Con carácter alternativo al punto 4.4.1, descripción del método de determinación del precio, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, y el proceso para su revelación. | Categoría B
Punto 4.4.3 | Indicación del importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o comprador. Cuando el emisor esté sujeto al Reglamento (UE) n.o 1286/2014 y/o a la Directiva 2014/65/UE, y en la medida en que se conozcan, indíquense los gastos incluidos en el precio. | Categoría C
Punto 4.5 | Colocación y aseguramiento
Punto 4.5.1 | Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta. | Categoría C
Punto 4.5.2 | Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país. | Categoría C
Punto 4.5.3 | Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación. | Categoría C
Punto 4.5.4 | Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento. | Categoría C
Punto 4.6 | Modalidades de admisión a cotización y negociación
Punto 4.6.1 | Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución, en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. | Categoría B
Punto 4.6.2 | Todos los mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. | Categoría C
Punto 4.6.3 | En caso de admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso. | Categoría C
Punto 4.6.4 | Precio de emisión de los valores | Categoría C
SECCIÓN 5 | INFORMACIÓN SOBRE EL GARANTE (CUANDO PROCEDA)
Punto 5.1 | En caso de una garantía vinculada a los valores, la información que se requiere en el anexo 21.
ANEXO 28
LISTA DE INFORMACIÓN ADICIONAL EN LAS CONDICIONES FINALES
1. | Ejemplo o ejemplos sobre valores derivados complejos para explicar la forma en que el valor de la inversión resulta afectado por el valor del subyacente y la naturaleza de esos valores.
2. | Disposiciones adicionales, no exigidas en el anexo de la nota sobre valores pertinente, relacionadas con el subyacente.
3. | País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas.
4. | País o países donde se solicita la admisión a cotización en uno o varios mercados regulados.
5. | País o países donde se ha notificado el folleto de base correspondiente.
6. | Admisibilidad en el marco del BCE.
7. | Número de serie.
8. | Número de tramo.
ANEXO 29
LISTA DE EMISORES ESPECIALISTAS
a) | empresas inmobiliarias;
b) | empresas mineras;
c) | empresas de inversión;
d) | empresas basadas en la investigación científica;
e) | empresas emergentes;
f) | empresas navieras.