DOUE-L-2017-81251
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20170614
1129/2017

Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
Diario Oficial de la Unión Europea
20170630
168
L
12
82
/doue/2017/168/L00012-00082.pdf
L
N
N
N
L
https://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/spa
Armonización de legislaciones
Bolsas de Valores
Consumidores y usuarios
Información
Normas de calidad
Organismo y agencia CE
Publicidad
Riesgos
Títulos valores
Aplicable desde el 21 de julio de 2019, con las salvedades indicadas.
Cumplimiento a más tardar el 21 de julio de 2019, de lo indicado.
DEROGA
en la forma indicada la Directiva 2003/71, de 4 de noviembre
SE MODIFICA
el art. 1.5, por Directiva 2025/1, de 27 de noviembre de 2024
SE MODIFICA
determinados preceptos, por Reglamento 2024/2809, de 23 de octubre de 2024
SE MODIFICA
determinados preceptos,por Reglamento 2021/337, de 16 de febrero
SE MODIFICA
el art. 1.4, por Reglamento 2020/1503, de 7 de octubre
SE MODIFICA
los arts. 1, 14, 15 y el anexo V , por Reglamento 2019/2115, de 27 de noviembre
SE AÑADE
el art. 21 bis, por Reglamento 2023/2869, de 13 de diciembre de 2023
Consumidores y usuarios
Derecho Mercantil
Sistema financiero
Unión Europea
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 114,
Vista la propuesta de la Comisión Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Banco Central Europeo (1),
Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (2),
Previa consulta al Comité de las Regiones,
De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (3),
Considerando lo siguiente:
(1)
El presente Reglamento constituye un paso fundamental hacia la realización de la Unión de Mercados de Capitales, según se recoge en la Comunicación de la Comisión, de 30 de septiembre de 2015, titulada «Plan de acción para la creación de un mercado de capitales». El objetivo de la Unión de Mercados de Capitales es ayudar a las empresas a acceder a una mayor diversidad de fuentes de capital de cualquier lugar de la Unión Europea (en lo sucesivo, «Unión»), fomentar un funcionamiento más eficaz de los mercados y ofrecer a los inversores y a los ahorradores oportunidades adicionales de rentabilizar su dinero con el fin de promover el crecimiento y crear empleo.
(2)
La Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (4) estableció unos principios y normas armonizados sobre el folleto que debe elaborarse, aprobarse y publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado. Los cambios legislativos y la evolución del mercado desde su entrada en vigor hacen necesario derogar y sustituir esa Directiva por el presente Reglamento.
(3)
La divulgación de información en las ofertas públicas de valores o en la admisión a cotización de valores en un mercado regulado es vital para proteger a los inversores, eliminando las asimetrías de información entre estos y los emisores. La armonización de dicha divulgación de información permite el establecimiento de un mecanismo de pasaporte transfronterizo que facilite el funcionamiento eficaz del mercado interior en relación con una amplia variedad de valores.
(4)
La diferencia de planteamientos daría lugar a la fragmentación del mercado interior, pues los emisores, oferentes o personas que solicitan la admisión a cotización en un mercado regulado estarían sujetos a normas distintas en los distintos Estados miembros y los folletos aprobados en un Estado miembro podrían no ser utilizables en otros Estados miembros. En ausencia de un marco armonizado que garantice la uniformidad de la información y el funcionamiento del pasaporte en la Unión, las diferencias en la legislación de los Estados miembros probablemente crearían obstáculos al buen funcionamiento del mercado interior de valores. Por consiguiente, para garantizar el correcto funcionamiento del mercado interior y mejorar las condiciones de tal funcionamiento, en particular por lo que se refiere a los mercados de capitales, y para garantizar un alto nivel de protección de los consumidores y los inversores, procede establecer un marco normativo aplicable a los folletos en el ámbito de la Unión.
(5)
Resulta oportuno y necesario que las normas sobre divulgación de información en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado adopten la forma jurídica del reglamento, con el fin de garantizar que las disposiciones que imponen obligaciones directas a quienes intervienen en las ofertas o en las operaciones de admisión a cotización se apliquen de manera uniforme en el conjunto de la Unión. Dado que el establecimiento de un marco jurídico relativo a las disposiciones en materia de folletos comporta necesariamente la adopción de medidas que especifiquen con precisión los requisitos aplicables a los diferentes aspectos inherentes a los folletos, la existencia de divergencias, incluso pequeñas, en alguno de tales aspectos podría generar obstáculos importantes a las ofertas transfronterizas de valores, a las cotizaciones múltiples en mercados regulados y a las normas sobre la protección de los consumidores de la Unión. Por consiguiente, el uso de un reglamento, que es directamente aplicable sin necesidad de Derecho nacional, debe reducir la posibilidad de que se adopten medidas divergentes a escala nacional, garantizar un enfoque coherente y mayor seguridad jurídica, e impedir dichos obstáculos importantes. El uso de un reglamento reforzará también la confianza en la transparencia de los mercados del conjunto de la Unión, y reducirá la complejidad reglamentaria y los costes de búsqueda y de cumplimiento normativo para las empresas.
(6)
La evaluación de la Directiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (5) ha puesto de manifiesto que determinados cambios introducidos por la misma no han alcanzado sus objetivos originales y que son precisas nuevas modificaciones del régimen del folleto en la Unión para simplificar y mejorar su aplicación, incrementar la eficiencia y aumentar la competitividad internacional de la Unión, contribuyendo así a la reducción de las cargas administrativas.
(7)
El objetivo del presente Reglamento es garantizar la protección del inversor y la eficiencia del mercado, promoviendo al mismo tiempo el mercado interior de capitales. El suministro de la información que, según las características del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores puedan tomar una decisión informada sobre la inversión garantiza, junto con las normas de conducta, la protección de los inversores. Además, dicha información es un medio eficaz para aumentar la confianza en los valores mobiliarios y contribuye, por tanto, al correcto funcionamiento y desarrollo de los mercados de valores. La forma adecuada de proporcionar la citada información es la publicación de un folleto.
(8)
Los requisitos de divulgación de información previstos en el presente Reglamento no impiden que un Estado miembro, la autoridad competente o un mercado de valores, a través de su reglamento, establezcan otros requisitos particulares en el contexto de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado en particular, en materia de gobierno corporativo. Dichos requisitos no deben restringir directa o indirectamente la elaboración, el contenido y la divulgación de un folleto aprobado por una autoridad competente.
(9)
Los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos internacionales públicos de los que sean miembros uno o varios Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros no se incluyen en el ámbito de aplicación del presente Reglamento y, por tanto, no deben verse afectados por él.
(10)
Para garantizar la protección del inversor, la obligación de publicar un folleto debe aplicarse tanto a los valores participativos como a los no participativos ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado. Algunos de los valores incluidos en el ámbito de aplicación del presente Reglamento permiten al titular adquirir valores negociables o recibir sumas en metálico mediante una liquidación en metálico determinada por referencia a otros instrumentos, principalmente valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas. El presente Reglamento comprende, en particular, los certificados de opción de compra (warrants), los certificados de opción de compra cubiertos, los certificados, los certificados de depósito y las obligaciones convertibles, como los valores convertibles a opción del inversor.
(11)
Para garantizar la aprobación y el mecanismo de pasaporte en relación con los folletos, así como la supervisión del cumplimiento del presente Reglamento, debe determinarse para cada folleto la autoridad competente. Por tanto, el Reglamento debe establecer claramente el Estado miembro de origen que está en mejores condiciones para aprobar el folleto.
(12)
En el caso de ofertas públicas de valores de un importe total en la Unión inferior a 1 000 000 EUR, el coste de elaboración de un folleto de acuerdo con el presente Reglamento puede ser desproporcionado para los ingresos derivados de la oferta. Es razonable, por tanto, que la obligación de elaborar un folleto con arreglo al Reglamento no sea de aplicación a las ofertas de tan pequeña escala. Los Estados miembros no deben ampliar la obligación de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a ofertas públicas de valores por un importe total inferior a dicho umbral. No obstante, los Estados miembros deben poder establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria en relación con dichas ofertas de valores.
(13)
Asimismo, habida cuenta de las diferencias de tamaño entre los mercados financieros de la Unión, conviene dar a los Estados miembros la opción de eximir de la obligación de publicación del folleto prevista en el presente Reglamento a las ofertas públicas de valores que no superen los 8 000 000 EUR. En particular, los Estados miembros deben tener la posibilidad de fijar en su legislación nacional el umbral entre 1 000 000 EUR y 8 000 000 EUR, expresado como el importe total de la oferta en la Unión durante un período de doce meses, por debajo del cual debe aplicarse esta exención teniendo en cuenta el nivel de protección de los inversores nacionales que consideren adecuado. No obstante, dichas ofertas públicas de valores exentas no deben acogerse al régimen de pasaporte previsto en el presente Reglamento. Por debajo de ese umbral, los Estados miembros deben poder establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria en relación con dichas ofertas de valores exentas. Ninguna disposición del presente Reglamento debe impedir que dichos Estados miembros establezcan normas nacionales que permitan a los sistemas multilaterales de negociación determinar el contenido del documento de admisión que el emisor esté obligado a presentar para la admisión inicial a cotización de sus valores o las modalidades de su revisión.
(14)
La simple admisión a cotización de valores en un sistema multilateral de negociación o la publicación de los precios de compra y de venta no se debe considerar por sí misma constitutiva de una oferta pública de valores y, por ende, no está sujeta a la obligación de elaborar un folleto en virtud del presente Reglamento. Solo en el supuesto de que esas situaciones vayan acompañadas de una comunicación que constituya una «oferta pública de valores», tal que definida en el presente Reglamento, debe exigirse la elaboración de un folleto.
(15)
En el caso de que una oferta de valores se dirija exclusivamente a un círculo reducido de inversores no cualificados, la elaboración de un folleto representa una carga desproporcionada dado el reducido número de personas a las que va dirigida la oferta, por lo que no debe exigirse. Esto debe ser aplicable, por ejemplo, a las ofertas dirigidas a familiares o amistades personales de los directivos de una empresa.
(16)
El presente Reglamento debe interpretarse de manera coherente con la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (6), cuando proceda, en el contexto de las ofertas públicas de adquisición, las operaciones de fusión y otras operaciones que afectan a la propiedad o al control de las sociedades.
(17)
Incentivar a los administradores y empleados a poseer valores de su propia empresa puede tener un impacto positivo en el gobierno de las empresas y contribuir a la creación de valor a largo plazo mediante el fomento de la dedicación y la implicación de los trabajadores, la concurrencia de los intereses respectivos de los accionistas y los empleados, y la oferta de oportunidades de inversión a estos últimos. La participación de los trabajadores en la propiedad de su empresa es especialmente importante para las pequeñas y medianas empresas (pymes), en las que cada empleado puede desempeñar un papel importante en el éxito de la empresa. Por consiguiente, no debe imponerse la obligación de publicar un folleto en el caso de las ofertas realizadas dentro de la Unión en el marco de un sistema de participación de los empleados en el capital, siempre y cuando se facilite un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación, a fin de salvaguardar la protección de los inversores. A fin de garantizar la igualdad de acceso a los sistemas de participación en el capital de todos los administradores y empleados, con independencia de si su empresa está establecida dentro o fuera de la Unión, no debe requerirse ya ninguna decisión de equivalencia de los mercados de países terceros cuando se haya facilitado el citado documento. Así pues, todos los participantes en un plan de participación en el capital para empleados tendrán igualdad de trato y de información.
(18)
Las emisiones con efectos dilusivos de acciones o de valores que dan acceso a acciones son a menudo indicativas de operaciones con un efecto significativo en la estructura de capital, la situación financiera y las perspectivas del emisor, por lo que la información contenida en el folleto es necesaria. Por el contrario, en los casos en que el emisor posea acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado no debe exigirse un folleto para la admisión a cotización posterior de títulos de la misma clase que en el mismo mercado regulado, incluso aunque se trate de acciones resultantes de la conversión o el canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, y siempre que las acciones de nueva admisión representen una proporción reducida de las acciones de la misma clase ya admitidas en el mismo mercado regulado, a menos que dicha admisión se combine con una oferta pública de valores incluida en el ámbito de aplicación del presente Reglamento. El mismo principio debe aplicarse en general a los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado.
(19)
El presente Reglamento se entiende sin perjuicio de las disposiciones legislativas, reglamentarias y administrativas adoptadas en relación con la resolución de entidades de crédito con arreglo a la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (7), en particular sus artículos 53, apartado 2, 59, apartado 2, y 63, apartados 1 y 2, en los casos en que no exista la obligación de publicar un folleto.
(20)
Las excepciones a la obligación de publicar un folleto con arreglo al presente Reglamento deben poder combinarse para una oferta pública de valores y/o una admisión a cotización en un mercado regulado, cuando las condiciones de estas excepciones se apliquen al mismo tiempo. Por ejemplo, cuando una oferta vaya dirigida simultáneamente a inversores cualificados, a inversores no cualificados que se comprometen a invertir al menos 100 000 EUR cada uno, a los empleados del emisor y, además, a un número limitado de inversores no cualificados que exceda el número fijado en el presente Reglamento, esa oferta debe estar exenta de la obligación de publicar un folleto.
(21)
Para garantizar el buen funcionamiento del mercado mayorista de valores no participativos y aumentar la liquidez del mercado, es importante dar un trato independiente y que requiera un contenido más reducido a los valores no participativos admitidos a cotización en un mercado regulado y destinados a inversores cualificados. Ese trato que requiera un contenido más reducido debe consistir en el establecimiento de unos requisitos mínimos de información que sean menos gravosos que los que se aplican a los valores no participativos ofrecidos a inversores minoristas, en la exención de la obligación de incluir una nota de síntesis en el folleto y en la aplicación de requisitos lingüísticos más flexibles. Ese trato que requiera un contenido más reducido debe ser aplicable, en primer lugar, a los valores no participativos, con independencia de su denominación, que se cotizan solo en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a los efectos de la cotización de esos valores, y en segundo lugar, a valores no participativos con una denominación por unidad de al menos 100 000 EUR, que refleja la capacidad inversora mayor de los inversores afectados por el folleto. No se debe permitir la reventa por inversores cualificados a inversores no cualificados de valores no participativos que se coticen solo en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a no ser que se elabore un folleto de acuerdo con el presente Reglamento que sea adecuado para los inversores no cualificados. A tal fin, es esencial que los operadores del mercado, cuando establezcan esos mercados regulados, o segmentos específicos de estos, no permitan ni directa ni indirectamente el acceso por inversores no cualificados a ese mercado regulado, o a un segmento de este.
(22)
Cuando se adjudiquen valores sin un elemento de elección individual por parte del receptor, incluidas las adjudicaciones de valores sin derecho a rechazarlas o las adjudicaciones automáticas previa decisión de un tribunal, como una adjudicación de valores a acreedores ya existentes durante un procedimiento judicial de insolvencia, dicha adjudicación no debe quedar comprendida en la definición de «oferta pública de valores».
(23)
Los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado de valores que no estén sujetos a la obligación de publicar un folleto deben beneficiarse del régimen de pasaporte único cuando opten por cumplir el presente Reglamento con carácter voluntario.
(24)
En vista de las especificidades de los distintos tipos de valores, emisores, ofertas y admisiones, el presente Reglamento establece normas para distintas formas de folleto, un folleto normal, un folleto de mayorista para valores no participativos, un folleto de base, un folleto simplificado para emisiones secundarias y un folleto de la Unión de crecimiento. Por consiguiente, todas las referencias a «folleto» en el presente Reglamento se entienden como referencias a todas esas formas de folleto a no ser que expresamente se disponga otra cosa.
(25)
No debe requerirse la información proporcionada en el folleto para las ofertas públicas de valores que estén restringidas a inversores cualificados. Por el contrario, toda reventa o negociación públicas mediante admisión a cotización en un mercado regulado sí debe requerir la publicación de un folleto.
(26)
Un folleto válido, elaborado por el emisor o por la persona encargada de elaborarlo y disponible al público en el momento de la colocación definitiva de los valores a través de intermediarios financieros o en cualquier reventa ulterior de los mismos, contiene información suficiente para que los inversores adopten decisiones de inversión informadas. Por tanto, los intermediarios financieros que coloquen o revendan ulteriormente los valores deben estar autorizados a basarse en el folleto inicial publicado por el emisor o por la persona encargada de elaborar el folleto, siempre que sea válido y disponga del debido suplemento y siempre que el emisor o la persona responsable de elaborar el folleto consienta su uso. El emisor o la persona encargada de elaborar el folleto debe tener la posibilidad de condicionar dicho consentimiento. El consentimiento para la utilización del folleto, incluidas las posibles condiciones impuestas al mismo, se debe otorgar mediante un acuerdo escrito que permita a las partes valorar si la reventa o la colocación definitiva de los valores se atiene a los términos del acuerdo. En caso de que se haya prestado el consentimiento para utilizar el folleto, el emisor o la persona encargada de elaborar el folleto inicial debe ser responsable de la información contenida en el mismo y, en el caso del folleto de base, de proporcionar y presentar las condiciones finales, sin que pueda exigirse ningún otro folleto. En cambio, si el emisor o la persona responsable de elaborar el folleto inicial no autoriza su uso, el intermediario financiero debe quedar obligado a publicar un nuevo folleto. En tal caso, el intermediario financiero debe ser responsable de la información del folleto, incluida toda la información que se incorpore por referencia y, en el caso del folleto de base, en las condiciones finales.
(27)
La armonización de la información contenida en el folleto debe proporcionar a los inversores una protección equivalente en toda la Unión. Para que los inversores puedan tomar una decisión informada sobre la inversión, dicha información debe ser suficiente y objetiva y debe estar escrita y presentada de modo que sea fácilmente analizable, concisa y comprensible. La información que se incluye en el folleto debe adaptarse al tipo de folleto, a la naturaleza y las circunstancias del emisor y al tipo de valores y al hecho de si los inversores a quien va dirigida la oferta son solamente inversores cualificados. El folleto no debe contener información que no sea importante o específica del emisor y de los valores de que se trate, ya que esto podría ocultar la información pertinente para la decisión de inversión y, en consecuencia, perjudicar la protección de los inversores.
(28)
La nota de síntesis del folleto debe ser una fuente útil de información para los inversores, en particular para los pequeños. Debe constituir una parte autónoma del folleto y ha de recoger los elementos esenciales que los inversores precisan para poder decidir qué ofertas y admisiones a cotización de valores desean seguir estudiando mediante un examen del folleto en su conjunto con la finalidad de tomar una decisión. Esta información fundamental debe contener las características y los riesgos esenciales del emisor, de los posibles garantes y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado. También debe contener las condiciones generales de la oferta.
(29)
La presentación de los factores de riesgo en la introducción debe adoptar la forma de una selección limitada de los riesgos específicos que el emisor considere de mayor relevancia para el inversor a la hora de tomar una decisión de inversión. La descripción de los factores de riesgo en la nota de síntesis debe ser pertinente para la oferta específica y redactarse en beneficio exclusivo de los inversores, sin formular declaraciones generales sobre el riesgo de invertir ni limitar la responsabilidad del emisor, oferente o las personas que actúen en su nombre. Esos factores de riesgo, cuando proceda, deben destacar los riesgos, en especial para los pequeños inversores, en el caso de valores emitidos por entidades de crédito que estén sometidas a recapitalización interna con arreglo a la Directiva 2014/59/UE.
(30)
La nota de síntesis del folleto debe ser sucinta, sencilla y de fácil comprensión para los inversores. Debe estar escrita en términos sencillos y en un lenguaje no técnico y presentar la información de manera fácilmente accesible. No debe ser una mera recopilación de extractos del folleto. Conviene fijar una extensión máxima para la nota de síntesis, con el fin de garantizar que no disuada de su lectura a los inversores y de alentar a los emisores a seleccionar aquella información que sea esencial para los inversores. En determinadas circunstancias contempladas en el presente Reglamento, la longitud máxima de la nota de síntesis debe ampliarse.
(31)
Para garantizar la uniformidad de la estructura de la nota de síntesis, esta debe dividirse en apartados generales y subapartados, con un contenido indicativo que el emisor debe cumplimentar con descripciones narrativas breves, que incluirán cifras cuando proceda. Los emisores deben tener la posibilidad de seleccionar la información que consideren importante y significativa, siempre que la presenten de una manera imparcial y equilibrada.
(32)
La nota de síntesis del folleto debe seguir en la medida de lo posible el modelo del documento de datos fundamentales establecido en el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (8). Cuando los valores estén comprendidos en el ámbito de aplicación tanto del presente Reglamento como del Reglamento (UE) n.o 1286/2014, la reutilización de todo el contenido del documento de datos fundamentales en la nota de síntesis minimizaría los costes de cumplimiento y la carga administrativa para los emisores, y por ello el presente Reglamento facilita dicha reutilización. Sin embargo, no debe excluirse la obligación de presentar una nota de síntesis cuando se requiera un documento de datos fundamentales, ya que este último no contiene información esencial sobre el emisor y la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de los valores de que se trate.
(33)
Ninguna persona debe asumir responsabilidad civil alguna por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis o con su traducción, salvo que sea engañosa, inexacta o incoherente con las partes correspondientes del folleto, o no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, información fundamental concebida para ayudar a los inversores a decidir si invertir o no en tales valores. La nota de síntesis debe incluir una advertencia clara a tal efecto.
(34)
Los emisores que capten fondos en los mercados de capitales de forma reiterada deben tener la posibilidad de utilizar formatos específicos para los documentos de registro y los folletos, así como procedimientos específicos para su presentación y aprobación, a fin de tener mayor flexibilidad y aprovechar las oportunidades del mercado. En cualquier caso, los formatos y procedimientos deben ser opcionales y a elección de los emisores.
(35)
En el caso de los valores no participativos, incluso aunque se emitan de manera continua o reiterada o en el marco de un programa de oferta, los emisores deben tener la posibilidad de elaborar un folleto que constituya el folleto de base.
(36)
Conviene aclarar que las condiciones finales del folleto de base deben contener únicamente información relacionada con la nota sobre los valores que sea específica de la emisión en cuestión y que solo pueda determinarse en el momento de dicha emisión. Dicha información puede incluir, por ejemplo, el número de identificación internacional de los valores, el precio de la emisión, la fecha de vencimiento, el cupón, la fecha de ejercicio, el precio de ejercicio, el precio de amortización y otros elementos desconocidos en el momento de la elaboración del folleto de base. Si las condiciones finales no se incluyen en el folleto de base, no han de ser aprobadas por la autoridad competente, sino que basta con su presentación. Cualquier otra nueva información que pueda afectar a la evaluación del emisor o de los valores debe incluirse en un suplemento del folleto de base. Ni las condiciones finales ni el suplemento deben utilizarse para incorporar un tipo de valores que no esté ya descrito en el folleto de base.
(37)
A partir del folleto de base, el emisor solo debe elaborar una nota de síntesis para cada emisión específica, con el fin de reducir las cargas administrativas y aumentar la legibilidad para los inversores. Dicha nota de síntesis específica para la emisión debe adjuntarse a las condiciones finales y solo requiere la aprobación de la autoridad competente en caso de que las condiciones finales estén incluidas en el folleto de base o en un suplemento del mismo.
(38)
Con objeto de incrementar la flexibilidad y la rentabilidad del folleto de base, el emisor debe poder elaborarlo como varios documentos independientes.
(39)
Se debe incentivar a los emisores frecuentes a que elaboren sus folletos como documentos separados, ya que de este modo pueden reducir sus costes de cumplimiento del presente Reglamento y responder rápidamente a las oportunidades del mercado. Por lo tanto, los emisores cuyos valores se admitan a cotización en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación deben tener la posibilidad, si lo desean, de elaborar y publicar cada ejercicio financiero un documento de registro universal con sus datos jurídicos, empresariales, financieros, contables y de accionariado que ofrezca una descripción de su situación durante ese ejercicio. A condición para el emisor de cumplir los criterios establecidos en el presente Reglamento, se debe considerar que un emisor es un emisor frecuente desde el momento en que el emisor presenta el documento de registro universal para su aprobación por la autoridad competente. Mediante la elaboración de un documento de registro universal el emisor podrá mantener la información actualizada y elaborar un folleto cuando las condiciones del mercado sean propicias para una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado añadiendo una nota sobre los valores y una nota de síntesis. El documento de registro universal debe ser polivalente, en la medida en que su contenido debe ser el mismo con independencia de que el emisor lo utilice posteriormente para una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado de valores participativos o no participativos. Por lo tanto, las normas de información por lo que respecta al documento de registro universal deben basarse en dichos factores por lo que respecta a los valores participativos. El documento de registro universal debe servir como fuente de referencia sobre el emisor, proporcionando a los inversores y los analistas la información mínima necesaria para formarse un juicio informado sobre la actividad de la empresa, su situación financiera, sus beneficios y perspectivas, su gobierno y la estructura de su accionariado.
(40)
El emisor que haya presentado un documento de registro universal y obtenido su aprobación durante dos años consecutivos puede considerarse bien conocido por la autoridad competente. Por lo tanto, conviene autorizar que todos los documentos de registro universal posteriores, así como todas sus modificaciones, puedan presentarse sin necesidad de aprobación previa y examinarse a posteriori por la autoridad competente cuando esta lo considere necesario. Cada autoridad competente debe decidir la frecuencia de dicha revisión, teniendo en cuenta, por ejemplo, la evaluación que haya hecho de los riesgos del emisor, la calidad de la información anteriormente divulgada o el tiempo transcurrido desde la última revisión de un documento de registro universal presentado.
(41)
El documento de registro universal debe ser susceptible de modificación, en tanto no forme parte integrante de un folleto aprobado, ya sea voluntariamente por el emisor (por ejemplo, en caso de un cambio importante en su organización o su situación financiera) o a petición de la autoridad competente en el marco de una revisión posterior a la presentación si no se cumplen los criterios de integridad, comprensibilidad y coherencia. Estas modificaciones deben publicarse con arreglo al régimen aplicable al documento de registro universal. En particular, cuando la autoridad competente constate una omisión sustancial, error material o inexactitud grave el emisor debe modificar el documento de registro universal y poner la modificación a disposición del público sin demora injustificada. Puesto que no se está realizando una oferta pública ni una admisión a cotización de valores, el procedimiento de modificación de un documento de registro universal debe ser distinto del procedimiento empleado para añadir un suplemento a un folleto, que solo debe aplicarse con posterioridad a la aprobación de este.
(42)
En caso de que un emisor elabore un folleto formado por varios documentos independientes, todas sus partes integrantes deben estar sujetas a aprobación, incluidos, en su caso, el documento de registro universal y cualquiera de sus modificaciones, cuando hayan sido previamente presentados ante la autoridad competente pero no hayan sido aprobados. Las modificaciones del documento de registro universal no deben estar sujetas a la aprobación de la autoridad competente en el momento de su presentación y solo se deben aprobar cuando todas las partes integrantes del folleto se hayan presentado para su aprobación.
(43)
Para acelerar el proceso de elaboración del folleto y facilitar el acceso a los mercados de capital de manera rentable, los emisores frecuentes que elaboren un documento de registro universal deben tener la posibilidad de beneficiarse de un proceso de aprobación más rápido, puesto que el principal elemento del folleto ya ha sido aprobado o está disponible para su revisión por la autoridad competente. El tiempo necesario para la aprobación del folleto debe reducirse, por tanto, cuando el documento de registro adopte la forma de un documento de registro universal.
(44)
Los emisores frecuentes deben tener la posibilidad de utilizar un documento de registro universal y cualesquiera modificaciones del mismo como parte integrante de un folleto de base. Cuando un emisor frecuente pueda optar a elaborar un folleto de la Unión de crecimiento o un folleto sometido al régimen de divulgación de información propio de las emisiones secundarias o un folleto de mayorista para valores no participativos, debe ser autorizado a utilizar un documento de registro universal y cualesquiera modificaciones del mismo como parte integrante de dicho folleto en lugar del documento de registro específico requerido en esos regímenes de divulgación de información.
(45)
Siempre que el emisor observe los procedimientos para la presentación, difusión y almacenamiento de la información regulada y los plazos establecidos en los artículos 4 y 5 de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (9), debe permitirse que los informes financieros anuales y semestrales exigidos en la citada Directiva se publiquen como parte integrante del documento de registro universal, salvo que los Estados miembros de origen del emisor sean distintos a los efectos del presente Reglamento y de la Directiva 2004/109/CE, o que el idioma del documento de registro universal no cumpla los requisitos del artículo 20 de la citada Directiva. Esto aliviaría la carga administrativa vinculada a las presentaciones múltiples sin afectar a la información puesta a disposición del público ni a la supervisión de dichos informes al amparo de la Directiva 2004/109/CE.
(46)
Debe fijarse un plazo inequívoco de validez del folleto para evitar que se adopten decisiones de inversión basadas en información no actualizada. Con objeto de mejorar la seguridad jurídica, el plazo de validez del folleto debe comenzar en la fecha de su aprobación, la cual puede ser verificada fácilmente por la autoridad competente. El plazo de validez de una oferta pública de valores en virtud de un folleto de base únicamente debe ampliarse más allá de la fecha de validez de este último si, antes de expirar dicho plazo, se aprueba y publica un nuevo folleto de base que contemple la continuación de la oferta.
(47)
Por su propia naturaleza, la información de un folleto relativa al impuesto sobre las rentas derivadas de valores solo puede tener carácter genérico, por lo que aportará escaso valor informativo para el inversor concreto. Puesto que dicha información ha de referirse no solo al país en el que el emisor tenga su domicilio social, sino también a los países en los que se realice la oferta, se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o se difunda el folleto, su elaboración es costosa y podría dificultar las ofertas transfronterizas. Por consiguiente, el folleto tan solo debe incluir la advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del Estado miembro de constitución del emisor podría influir en las rentas derivadas de los valores. Sin embargo, el folleto sí debe incluir información tributaria adecuada cuando la inversión propuesta se acoja a un régimen fiscal específico, por ejemplo en caso de inversiones en valores que concedan a los inversores un tratamiento fiscal favorable.
(48)
Una vez admitida a cotización una categoría de valores en un mercado regulado, el emisor debe facilitar a los inversores la información continua prevista en el Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (10) y en la Directiva 2004/109/CE. De este modo, la necesidad de un folleto completo es menos acuciante en caso de posteriores ofertas públicas o admisiones a cotización en un mercado regulado del emisor. Por consiguiente, en caso de emisiones secundarias, debe preverse un folleto simplificado independiente, con un contenido más reducido que el del régimen normal, teniendo en cuenta la información ya divulgada. No obstante, debe facilitarse a los inversores información consolidada y bien estructurada, especialmente cuando el Reglamento (UE) n.o 596/2014 y la Directiva n.o 2004/109/CE no exijan la divulgación de esa información de forma continua.
(49)
El régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias debe poder aplicarse a las ofertas públicas de emisores cuyos valores se coticen en los mercados de pymes en expansión, ya que, en virtud de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (11), sus operadores están obligados a establecer y aplicar normas que garanticen una divulgación de información continua y adecuada.
(50)
Este régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias solamente debe autorizarse después de transcurrido un plazo mínimo desde la admisión inicial a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de una clase de valores de un determinado emisor. Con un plazo de 18 meses, se debería poder garantizar que el emisor cumpla, al menos una vez, su obligación de publicar un informe financiero anual en virtud de la Directiva 2004/109/CE o de las normas aplicables a los operadores de mercado de un mercado de pymes en expansión.
(51)
Uno de los objetivos esenciales de la Unión de Mercados de Capitales consiste en facilitar a las pymes el acceso a la financiación en los mercados de capitales de la Unión. Asimismo, procede ampliar la definición de pyme para abarcar las pymes en el sentido de lo dispuesto en la Directiva 2014/65/UE, a fin de garantizar la coherencia entre dicha Directiva y el presente Reglamento. Dado que las pyme, por lo general, necesitan captar sumas menores que otros emisores, el coste de elaborar un folleto normal puede llegar a ser desproporcionadamente elevado y disuadirlas de ofertar sus valores al público. Al mismo tiempo, debido a su tamaño y a que su historial posiblemente sea más corto, las pymes pueden suponer un riesgo de inversión específico en comparación con los grandes emisores, por lo que deben divulgar información suficiente para que los inversores adopten sus decisiones de inversión. Además, con el fin de fomentar el uso entre las pymes de la financiación en los mercados de capitales, el presente Reglamento debe garantizar un trato especial para los mercados de pymes en expansión, que son un instrumento prometedor para permitir a empresas más pequeñas, que están creciendo, obtener capital. El éxito de estas plazas depende, no obstante, de su capacidad para atender las necesidades financieras de la pymes en expansión. De manera similar, ciertas empresas que realicen ofertas públicas de valores por un importe total en la Unión que no supere los 20 000 000 EUR se pueden beneficiar de un acceso más fácil a la financiación en el mercado de capitales para tener la posibilidad de crecer y deben poder obtener fondos a un coste que no resulte desproporcionadamente elevado. Por consiguiente, conviene que el presente Reglamento establezca un régimen específico y proporcionado para el folleto de la Unión de crecimiento que esté disponible para esas empresas. Al definir el contenido de un folleto de la Unión de crecimiento es preciso lograr un equilibrio adecuado entre el acceso rentable a los mercados financieros y la protección del inversor. Como es el caso de otros tipos de folletos contemplados en el presente Reglamento, una vez aprobado, el folleto de la Unión de crecimiento, debe acogerse al régimen de pasaporte previsto en el presente Reglamento y debe ser, por tanto, válido para cualquier oferta pública de valores en toda la Unión.
(52)
La información reducida que se debe comunicar en los folletos de crecimiento de la Unión debe determinarse de tal modo que se limite a la información que sea importante y relevante cuando se invierta en los valores ofrecidos y debe garantizar la proporcionalidad entre el tamaño de la empresa y sus necesidades de fondos, por un lado, y el coste de elaboración del folleto, por otro.
(53)
Este régimen proporcionado de divulgación para los folletos de crecimiento de la Unión no debe aplicarse cuando los valores de una empresa ya se hayan admitido a cotización en mercados regulados, para que los inversores en esos mercados estén seguros de que los emisores en cuyos valores invierten están sujetos a un único conjunto de normas en materia de divulgación de información. Por consiguiente, en los mercados regulados no debe haber un sistema de divulgación de información de dos niveles que dependa del tamaño del emisor.
(54)
La finalidad principal de la inclusión de factores de riesgo en el folleto consiste en garantizar que los inversores hagan una evaluación informada de dichos riesgos y adopten sus decisiones de inversión con pleno conocimiento de causa. Por lo tanto, los factores de riesgo deben limitarse a los riesgos que sean importantes y específicos respecto al emisor y a sus valores, y que estén respaldados por el contenido del folleto. El folleto no debe incluir factores de riesgo de tipo genérico o que sirvan solo como descargos de responsabilidad, ya que podrían ocultar otros factores de riesgo más específicos que los inversores deben conocer, impidiendo así que el folleto presente la información de forma fácilmente analizable, concisa y comprensible. Las circunstancias, por ejemplo, medioambientales, sociales y de gobierno corporativo también pueden constituir riesgos específicos e importantes para el emisor y sus valores y, en ese caso, deben divulgarse. Para ayudar a los inversores a identificar los riesgos más significativos, el emisor debe describir y presentar adecuadamente cada factor de riesgo en el folleto. En la nota de síntesis debe incluirse un número reducido de factores de riesgo, seleccionados por el emisor.
(55)
La práctica del mercado en virtud de la cual un folleto aprobado no incluye el precio definitivo de la oferta y/o la cantidad de valores ofertados al público, sea expresado mediante el número de valores o la cantidad nominal agregada, debe ser aceptable cuando ese precio definitivo de la oferta y/o cantidad no pueda incluirse en el folleto, siempre y cuando se brinde protección a los inversores en ese caso. Los inversores deben tener un derecho de retirada una vez se conozca el precio definitivo de la oferta o la cantidad definitiva de valores o, alternativamente, el folleto debe dar a conocer el precio máximo que los inversores podrían tener que pagar por los valores, o la cantidad máxima de valores, o los métodos y criterios de valoración, o las condiciones, de acuerdo con los cuales se ha de determinar el precio de los valores y una explicación de todo método de valoración utilizado, como por ejemplo el método de los flujos de caja actualizados, el análisis de grupo de homólogos o cualquier otro método de valoración generalmente aceptado. Los métodos y criterios de valoración deben ser lo suficientemente precisos para hacer que el precio sea predecible y garantizar un nivel de protección del inversor similar al de la divulgación del precio máximo de la oferta. A ese respecto, la mera referencia al método de prospección de la demanda no sería aceptable como método o criterio de valoración cuando en el folleto no se haya incluido un precio máximo.
(56)
En determinadas circunstancias debe permitirse que el folleto, o las partes integrantes del mismo, omita información sensible, reconociendo a tal efecto la posibilidad de que la autoridad competente conceda una exención para evitar situaciones que perjudiquen al emisor.
(57)
Los Estados miembros publican abundante información sobre su situación financiera, que es generalmente de dominio público. De este modo, cuando un Estado miembro avala una oferta de valores, no es necesario que esta información figure en el folleto.
(58)
Permitir a los emisores que incorporen por referencia los documentos que contengan la información que debe divulgarse en el folleto —previo cumplimiento del requisito de que dichos documentos se hayan publicado anteriormente en forma electrónica— debería facilitar el procedimiento de elaboración del folleto y reducir los costes que soportan los emisores, sin poner en peligro la protección de los inversores. Sin embargo, este objetivo de simplificación y reducción de los costes de elaboración del folleto no debe alcanzarse en detrimento de los demás intereses que el folleto está llamado a proteger, entre ellos la accesibilidad de la información. La lengua utilizada en la información incorporada por referencia debe ajustarse al régimen lingüístico aplicable al folleto. La información incorporada por referencia puede contener datos históricos; no obstante, cuando ya no sea pertinente como consecuencia de cambios sustanciales, debe indicarse claramente esta circunstancia en el folleto y facilitarse igualmente la información actualizada.
(59)
Debe admitirse la posibilidad de que se incorpore al folleto por referencia todo tipo de información regulada, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 2, apartado 1, letra k), de la Directiva 2004/109/CE. A los emisores cuyos valores se negocien en un sistema multilateral de negociación y a los que estén exentos de publicar los informes financieros anuales y semestrales en virtud del artículo 8, apartado 1, letra b), de la Directiva 2004/109/CE se les debe permitir también que incorporen por referencia al folleto la totalidad o parte de sus informes financieros anuales e intermedios, informes de auditoría, estados financieros, informes de gestión o declaraciones sobre gobierno corporativo, siempre que se hayan publicado en formato electrónico.
(60)
No todos los emisores tienen acceso a la información y asesoramiento adecuados en relación con el proceso de examen y aprobación y con los trámites necesarios para conseguir la aprobación del folleto, ya que las autoridades competentes de los Estados miembros aplican distintos criterios. El presente Reglamento pretende eliminar esas diferencias, armonizando los criterios de examen del folleto así como las normas aplicables a los procedimientos de aprobación por las autoridades competentes, simplificando los mismos. Es importante garantizar que todas las autoridades competentes apliquen un planteamiento convergente al examinar la información incluida en un folleto en lo que respecta a su integridad, coherencia e inteligibilidad, tomando en consideración la necesidad de actuar de manera proporcionada en el examen de los folletos, en función de las circunstancias del emisor y de la emisión. Deben publicarse en los sitios web de las autoridades competentes recomendaciones sobre la forma de obtener la aprobación de un folleto. La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) debe desempeñar un papel fundamental en promover la convergencia de la supervisión en este ámbito, haciendo uso de las facultades que le confiere el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo (12). En particular, la AEVM debe organizar evaluaciones inter pares en relación con las actividades de las autoridades competentes en virtud del presente Reglamento, dentro de un plazo adecuado antes de la revisión del mismo y de acuerdo con el Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(61)
Para facilitar el acceso a los mercados de los Estados miembros, es importante que las tasas exigidas por las autoridades competentes por la aprobación y presentación de los folletos y demás documentación relacionada sean razonables y proporcionadas y que se publiquen.
(62)
Dado que Internet permite un fácil acceso a la información, y con objeto de garantizar una mejor accesibilidad a los inversores, el folleto aprobado debe publicarse siempre en formato electrónico. El folleto debe publicarse en una sección específica del sitio web del emisor, del oferente o de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, o bien, en su caso, en el sitio web de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores, incluidos los agentes pagadores, o bien en el sitio web del mercado regulado para el que se solicite la admisión a cotización, o del operador del sistema multilateral de negociación.
(63)
En el sitio web de la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor deben publicarse todos los folletos aprobados o, alternativamente, la lista de los folletos aprobados con enlaces a las secciones específicas del sitio web de la AEVM. La autoridad competente debe remitir todos los folletos a la AEVM junto con los datos pertinentes que permitan su clasificación. La AEVM debe organizar un mecanismo de almacenamiento centralizado de acceso gratuito a los folletos, así como herramientas de búsqueda a disposición del público. Con el fin de garantizar que los inversores tengan acceso a datos fiables que puedan usarse y analizarse con prontitud y eficacia, determinada información clave recogida en los folletos, como el número internacional de identificación de valores mobiliarios que identifica a los valores o el identificador de entidad jurídica que identifica a los emisores, oferentes y garantes, debe poderse leer por medios electrónicos, también cuando se empleen metadatos. Los folletos deben permanecer a disposición del público al menos diez años desde su publicación, con objeto de equiparar este período de disponibilidad pública al de los informes financieros anuales y semestrales establecido en la Directiva 2004/109/CE. En todo caso, el folleto debe estar siempre disponible para los inversores en un soporte duradero, de forma gratuita y previa solicitud. Cuando un posible inversor solicite específicamente un ejemplar en papel, debe poder recibir una versión impresa del folleto. No obstante, ello no significa que el emisor, oferente, persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o intermediario financiero hayan de tener en reserva ejemplares impresos del folleto a fin de satisfacer tales posibles solicitudes.
(64)
Es necesario asimismo armonizar la publicidad, con el fin de no socavar la confianza del público y no perjudicar el correcto funcionamiento de los mercados financieros. La imparcialidad y exactitud de la publicidad, así como su congruencia con el contenido del folleto, son de la mayor importancia para la protección de los inversores, especialmente de los pequeños. Sin perjuicio del régimen de pasaporte previsto en el presente Reglamento, la supervisión de dicha publicidad forma parte de las funciones de las autoridades competentes. Los requisitos sobre publicidad establecidos en el presente Reglamento han de ser sin perjuicio de otras disposiciones aplicables del Derecho de la Unión, en particular las referentes a la protección de los consumidores y a las prácticas comerciales desleales.
(65)
Todo nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave que pudiera influir en la evaluación de la inversión y que sobrevengan después de la publicación del folleto pero antes del cierre de la oferta o del inicio de la cotización en un mercado regulado debe ser valorado adecuadamente por los inversores, por lo que requiere la aprobación y divulgación, sin demora injustificada, de un suplemento del folleto.
(66)
Con objeto de mejorar la seguridad jurídica, es preciso aclarar los plazos en los que un emisor debe publicar un suplemento del folleto y los plazos en los que los inversores tienen derecho a retirar su aceptación de la oferta a raíz de la publicación del suplemento. Por un lado, la obligación de elaborar un suplemento del folleto debe aplicarse cuando el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave sobrevenga antes del cierre de la oferta o del inicio de la negociación de los valores en un mercado regulado, según cuál de las dos circunstancias se produzca con posterioridad. Por otro lado, el derecho a retirar la aceptación debe aplicarse únicamente cuando el folleto se refiera a una oferta pública de valores y el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave, haya aparecido o se haya detectado antes del cierre de la oferta y de la entrega de los valores. De ahí que el derecho de retirada deba ponerse en relación con el momento en que haya aparecido el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave, que exija la publicación del suplemento, y que deba presumirse que dicha circunstancia desencadenante se ha producido mientras la oferta estaba abierta y antes de la entrega de los valores. El derecho de retirada del que gozan los inversores cuando un nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave aparezca o se detecte durante el período de validez de un folleto no se ve afectado por el hecho de que se publique el suplemento correspondiente después del período de validez del folleto. En el caso particular de una oferta que abarque el período de validez de dos folletos de base consecutivos, el hecho de que el emisor esté tramitando la aprobación de un folleto de base sucesivo no suprime la obligación de elaborar un suplemento del folleto de base precedente hasta el final de su período de validez ni de otorgar los derechos de retirada correspondientes. Para mejorar la seguridad jurídica, el suplemento del folleto debe especificar cuándo expira el derecho de retirada. Los intermediarios financieros deben informar a los inversores de sus derechos y facilitar los trámites cuando estos ejerzan su derecho a retirar la aceptación.
(67)
La imposición al emisor de la obligación de traducir todo el folleto a todas las lenguas oficiales pertinentes puede desalentar las ofertas transfronterizas o la negociación múltiple. Con objeto de facilitar las ofertas transfronterizas, únicamente la nota de síntesis debe estar disponible en la lengua oficial o al menos en una de las lenguas oficiales del Estado miembro de acogida o en otra lengua admitida por la autoridad competente de dicho Estado miembro.
(68)
La autoridad competente del Estado miembro de acogida debe tener derecho a recibir un certificado de la autoridad competente del Estado miembro de origen en el que se declare que el folleto ha sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento. La autoridad competente del Estado miembro de origen debe transmitir asimismo al emisor o al responsable de elaborar el folleto el certificado acreditativo de la aprobación del mismo, dirigido a la autoridad del Estado miembro de acogida, de forma que dicho emisor o responsable puedan saber con certeza si se ha realizado efectivamente la notificación y en qué fecha. Toda transferencia de documentos entre autoridades competentes a efectos de notificación debe realizarse a través de un portal de notificación que creará la AEVM.
(69)
Cuando el presente Reglamento permita al emisor elegir su Estado miembro de origen a los efectos de la aprobación del folleto, conviene garantizar que dicho emisor pueda utilizar como parte integrante del folleto un documento de registro o un documento de registro universal que ya haya sido aprobado por la autoridad competente de otro Estado miembro. Así pues, se debe introducir un sistema de notificación entre las autoridades competentes con el fin de garantizar que dicho documento de registro, o dicho documento de registro universal, no sea objeto de examen o aprobación por parte de la autoridad competente encargada de aprobar el folleto, y que las autoridades competentes únicamente sean responsables de la parte del folleto que hayan aprobado, incluso en caso de que posteriormente se elabore un suplemento.
(70)
Para garantizar el pleno cumplimiento de los objetivos del presente Reglamento, es preciso incluir también en su ámbito de aplicación los valores emitidos por emisores sujetos a la legislación de países terceros. Con objeto de garantizar los intercambios de información y la cooperación con las autoridades de países terceros en relación con la aplicación efectiva del presente Reglamento, las autoridades competentes deben formalizar acuerdos de cooperación con sus homólogas en dichos países terceros. Toda transferencia de datos personales realizada sobre la base de dichos acuerdos debe respetar el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (13) y el Reglamento (CE) n.o 45/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo (14).
(71)
La diversidad de autoridades competentes de los Estados miembros, y las diferentes competencias que tienen asignadas, pueden generar costes innecesarios y solapamiento de responsabilidades, sin que ello conlleve ningún beneficio añadido. En cada Estado miembro debe designarse una única autoridad competente que apruebe los folletos y asuma la responsabilidad de supervisar el cumplimiento del presente Reglamento. Dicha autoridad competente debe crearse como autoridad administrativa, de tal modo que se garantice su independencia respecto de los agentes económicos y se eviten los conflictos de intereses. La designación de una autoridad competente para la aprobación del folleto no excluye que dicha autoridad coopere con terceros, como las autoridades de supervisión del sector bancario o de seguros o las autoridades encargadas de la admisión a cotización, con el fin de garantizar un examen y aprobación eficiente de los folletos en beneficio de los emisores, los inversores, los participantes en el mercado y los propios mercados. La delegación de tareas por parte de una autoridad competente en un tercero solo debe permitirse cuando esté relacionada con la publicación de folletos aprobados.
(72)
La eficacia de la supervisión se garantiza con la atribución de un conjunto de competencias e instrumentos eficaces a la autoridad competente de cada Estado miembro. En consecuencia, el presente Reglamento debe contemplar, en particular, el conjunto mínimo de facultades en materia de supervisión e investigación que se deben conferir a las autoridades competentes de los Estados miembros con sujeción a la legislación nacional. Estas facultades deben ejercerse, cuando la legislación nacional así lo requiera, mediante la intervención de las autoridades judiciales competentes. Al ejercer las facultades que les otorga el presente Reglamento, las autoridades competentes y la AEVM deben actuar con objetividad e imparcialidad y mantener la autonomía de su proceso decisorio.
(73)
Para descubrir posibles infracciones del presente Reglamento, es preciso que las autoridades competentes tengan derecho de acceso a los correspondientes locales, siempre que no sean domicilios particulares de personas físicas, con el fin de incautarse de documentos. El acceso a estos locales resulta necesario cuando haya sospechas razonables de que se guardan en ellos documentos u otras informaciones relacionadas con el objeto de una inspección o investigación que pudieran ser relevantes para demostrar una infracción del presente Reglamento. Por otra parte, el acceso a dichos locales también resulta necesario cuando la persona a la que previamente se haya dirigido una petición de información se niegue a atenderla, o cuando haya razones fundadas para creer que, si se formulase una petición semejante, no sería atendida o que los documentos o datos a los que se refiere la petición de información podrían ser retirados, manipulados o destruidos.
(74)
De acuerdo con la Comunicación de la Comisión, de 8 de diciembre de 2010, sobre Regímenes sancionadores más rigurosos en el sector de servicios financieros, y con el fin de garantizar el cumplimiento de los requisitos impuestos por el presente Reglamento, es importante que los Estados miembros adopten las disposiciones necesarias para que las infracciones del mismo sean objeto de las adecuadas sanciones y otras medidas de carácter administrativo. Dichas sanciones y medidas administrativas deben ser eficaces, proporcionadas y disuasorias, capaces de garantizar un planteamiento común en los Estados miembros y producir efectos disuasorios. El presente Reglamento no debe limitar la capacidad de los Estados miembros para imponer sanciones administrativas más severas.
(75)
Con objeto de lograr que las decisiones de imponer sanciones u otras medidas de carácter administrativo adoptadas por las autoridades competentes tengan efectos disuasorios para el público en general, estas normalmente deben publicarse, salvo que la autoridad competente considere, con arreglo al presente Reglamento, que es preferible publicar las sanciones de forma anonimizada, retrasar su publicación o no publicarlas.
(76)
Aunque los Estados miembros deben poder dictar normas relativas a las sanciones administrativas o penales aplicables a las mismas infracciones, no se les debe obligar a dictar normas relativas a las sanciones administrativas correspondientes a las infracciones del presente Reglamento que ya estuvieran contempladas en la legislación penal nacional antes del 21 de julio de 2018. De conformidad con la legislación nacional, los Estados miembros no están obligados a imponer sanciones tanto administrativas como penales por una misma infracción, aunque pueden hacerlo cuando su Derecho nacional lo permita. No obstante, el mantenimiento de sanciones penales, en lugar de sanciones administrativas, para las infracciones del presente Reglamento no debe reducir ni afectar de otro modo a la capacidad de las autoridades competentes para cooperar, acceder a la información e intercambiarla en tiempo oportuno con las autoridades competentes de otros Estados miembros a efectos del presente Reglamento, en particular cuando las infracciones pertinentes se hayan puesto en conocimiento de las autoridades judiciales competentes para su enjuiciamiento penal.
(77)
Los denunciantes podrían hacer llegar a la atención de las autoridades competentes información nueva que ayude a estas a descubrir y sancionar las infracciones del presente Reglamento. Por tanto, el presente Reglamento debe garantizar la existencia de mecanismos adecuados para alentar a los denunciantes a poner sobre alerta a las autoridades competentes acerca de reales o posibles infracciones del mismo y para protegerlos frente a las represalias.
(78)
A fin de especificar los requisitos del presente Reglamento, deben delegarse en la Comisión los poderes para adoptar actos con arreglo al artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), por lo que respecta al contenido mínimo de información de determinados documentos que se pongan a disposición del público en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión, el examen, aprobación, presentación o revisión del documento de registro universal y de cualquiera de sus modificaciones, así como los supuestos en que se pierde la condición de emisor frecuente, el formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, la información específica que se debe incluir en el folleto, la información mínima que se debe incluir en el documento de registro universal, la información reducida que se debe incluir en el folleto simplificado en el caso de emisiones secundarias y de pymes, el contenido reducido y formato normalizado y secuencia específicos del folleto de la Unión de crecimiento y su nota de síntesis específica, los criterios de evaluación y presentación de los factores de riesgo por parte del emisor, el examen y aprobación de los folletos y los criterios generales de equivalencia para los folletos elaborados por emisores de países terceros. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos, y que estas consultas se realicen de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación (15). En particular, a fin de garantizar una participación equitativa en la preparación de los actos delegados, el Parlamento Europeo y el Consejo deben recibir toda la documentación al mismo tiempo que los expertos de los Estados miembros, y sus expertos deben tener acceso sistemáticamente a las reuniones de los grupos de expertos de la Comisión que se ocupen de la preparación de actos delegados.
(79)
A fin de garantizar condiciones uniformes de ejecución del presente Reglamento en lo relativo a la equivalencia de la legislación de países terceros en materia de folletos, deben conferirse a la Comisión competencias de ejecución para que pueda adoptar una decisión sobre dicha equivalencia. Dichas competencias deben ejercerse de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo (16).
(80)
Las normas técnicas en el ámbito de los servicios financieros deben garantizar la protección adecuada de los inversores y consumidores de toda la Unión. Como organismo que dispone de conocimientos técnicos altamente especializados, resulta eficaz y conveniente confiar a la AEVM la preparación de proyectos de normas técnicas de regulación, que no conlleven opciones políticas, para su presentación a la Comisión.
(81)
La Comisión debe estar facultada para aprobar los proyectos de normas técnicas de regulación preparados por la AEVM sobre los siguientes temas: el contenido y formato de presentación de la información financiera fundamental de carácter histórico que debe incluirse en la nota de síntesis, los casos en que es posible omitir cierta información de los folletos, la información que se va a incorporar por referencia, los restantes tipos de documentación requeridos por la legislación de la Unión, la publicación del folleto, los datos necesarios para la clasificación de los folletos en el mecanismo de almacenamiento administrado por la AEVM, las disposiciones sobre publicidad, las situaciones en que un nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relacionados con la información facilitada en el folleto requiere la publicación de un suplemento del mismo, los detalles técnicos necesarios para el funcionamiento del portal de notificación de la AEVM, el contenido mínimo de los acuerdos de cooperación con las autoridades de supervisión de países terceros y las plantillas empleadas para ello, así como la información intercambiada entre las autoridades competentes y la AEVM en el marco de la obligación de cooperar. La Comisión debe adoptar dichos proyectos de normas técnicas de regulación mediante actos delegados de conformidad con el artículo 290 del TFUE y con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(82)
Deben conferirse asimismo a la Comisión competencias para adoptar normas técnicas de ejecución desarrolladas por la AEVM sobre los temas siguientes: los formularios, modelos y procedimientos normalizados relativos a la notificación del certificado de aprobación, el folleto, el documento de registro, el documento de registro universal, todo suplemento y traducción de los mismos, el suplemento del folleto y la traducción de este o de la nota de síntesis, los formularios, modelos y procedimientos normalizados para la cooperación e intercambio de información entre las autoridades competentes, y los procedimientos y formularios para el intercambio de información entre las autoridades competentes y la AEVM. La Comisión debe adoptar dichas normas técnicas de ejecución mediante actos de ejecución en virtud del artículo 291 del TFUE y de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
(83)
Al ejercer sus competencias delegadas y de ejecución de conformidad con el presente Reglamento, la Comisión debe respetar los siguientes principios:
—
la necesidad de garantizar la confianza en los mercados financieros entre los pequeños inversores y las pymes, promoviendo normas rigurosas de transparencia en los mercados financieros;
—
la necesidad de ajustar los requisitos de divulgación de información del folleto teniendo en cuenta el tamaño del emisor y la información que todo emisor está ya obligado a comunicar con arreglo a la Directiva 2004/109/CE y al Reglamento (UE) n.o 596/2014;
—
la necesidad de facilitar el acceso de las pymes a los mercados de capitales, garantizando al mismo tiempo la confianza del inversor al invertir en estas empresas;
—
la necesidad de ofrecer a los inversores una amplia gama de oportunidades de inversión competitivas y un nivel de divulgación de información y protección adaptado a sus circunstancias;
—
la necesidad de garantizar que las autoridades independientes con potestad reglamentaria aplican las normas con arreglo a principios de coherencia, especialmente en lo que se refiere a la lucha contra la delincuencia financiera;
—
la necesidad de un alto grado de transparencia y de consulta con todos los participantes en el mercado y con el Parlamento Europeo y el Consejo;
—
la necesidad de fomentar la innovación en los mercados financieros para que sean dinámicos y eficientes;
—
la necesidad de garantizar la estabilidad sistémica del sistema financiero mediante una supervisión cercana y reactiva de la innovación financiera;
—
la importancia de reducir el coste del capital y de fomentar el acceso al mismo;
—
la necesidad de equilibrar a largo plazo los costes y beneficios de cualquier medida de ejecución para los participantes en el mercado;
—
la necesidad de estimular la competitividad internacional de los mercados financieros de la Unión sin perjuicio de la muy necesaria ampliación de la cooperación internacional;
—
la necesidad de lograr la igualdad de trato para todos los participantes en el mercado, estableciendo Derecho de la Unión cuando sea preciso;
—
la necesidad de garantizar la coherencia con otro Derecho de la Unión en este ámbito, ya que los desequilibrios en la información y la falta de transparencia pueden comprometer el funcionamiento de los mercados y, lo que es más importante, afectar negativamente a los consumidores y a los pequeños inversores.
(84)
Cualquier tratamiento de datos personales realizado en el marco del presente Reglamento, como el intercambio o transmisión de datos personales por las autoridades competentes, debe atenerse a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679, y el intercambio o transmisión de información por parte de la AEVM debe llevarse a cabo de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 45/2001.
(85)
La Comisión, a más tardar el 21 de julio de 2022, debe revisar su aplicación y evaluar, en particular, si los regímenes de divulgación de información aplicados a las emisiones secundarias y al folleto de la Unión de crecimiento, el documento de registro universal y la nota de síntesis del folleto siguen siendo apropiados para alcanzar los objetivos establecidos en el presente Reglamento. En concreto, el informe debe analizar las cifras y tendencias significativas en relación con el folleto de la Unión de crecimiento y evaluar si con el nuevo régimen se consigue un equilibrio suficiente entre la protección del inversor y la reducción de la carga administrativa para las empresas que pueden utilizarlo. También debe evaluar si los emisores, en particular las pymes, pueden conseguir identificadores de entidad jurídica y números internacionales de identificación de valores mobiliarios a un precio y en un plazo razonables.
(86)
Conviene posponer la aplicación de los requisitos del presente Reglamento para permitir la adopción de actos delegados y de ejecución, y para que las autoridades competentes y los participantes en el mercado puedan asimilar y planificar la aplicación de las nuevas medidas.
(87)
Dado que los objetivos del presente Reglamento, a saber, el reforzamiento de la protección de los inversores y de la eficiencia del mercado mediante la creación de la Unión de Mercados de Capitales, no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros, sino que, debido a sus dimensiones y efectos, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar medidas de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de proporcionalidad establecido en el mismo, el presente Reglamento no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.
(88)
El presente Reglamento respeta los derechos fundamentales y observa, en particular, los principios reconocidos por la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea. Por consiguiente, el presente Reglamento debe interpretarse y aplicarse de conformidad con dichos derechos y principios.
(89)
El Supervisor Europeo de Protección de Datos ha sido consultado de conformidad con el artículo 28, apartado 2, del Reglamento (CE) n.o 45/2001.
HAN ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1
Objeto, ámbito de aplicación y excepciones
1. El presente Reglamento define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro.
2. El presente Reglamento no se aplicará a los tipos de valores siguientes:
a)
las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado;
b)
los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;
c)
las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;
d)
los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;
e)
los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;
f)
las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho;
3. Sin perjuicio del párrafo segundo del presente apartado y del artículo 4, el presente Reglamento no se aplicará a las ofertas públicas de valores cuyo importe total en la Unión sea inferior a 1 000 000 EUR, importe que se calculará sobre un período de doce meses.
Los Estados miembros no ampliarán la obligación de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a las ofertas públicas de valores a que se hace referencia en el párrafo primero del presente apartado. No obstante, en dichos casos los Estados miembros podrán establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria.
4. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 1, no se aplicará a los siguientes tipos de ofertas públicas de valores:
a)
las ofertas de valores dirigidas exclusivamente a inversores cualificados;
b)
las ofertas de valores dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados;
c)
las ofertas de valores cuya denominación por unidad ascienda como mínimo a 100 000 EUR;
d)
las ofertas de valores dirigidas a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor en cada oferta individual;
e)
las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales nuevas acciones no supone ningún aumento del capital emitido;
f)
los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
g)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
h)
los dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;
i)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación.
j)
los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:
i)
no sean subordinados, convertibles o canjeables; y
ii)
no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.
5. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3, no se aplicará a la admisión a cotización en un mercado regulado de los siguientes tipos de valores:
a)
los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado;
b)
las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado.
c)
los valores resultantes de la conversión o canje de otros valores, fondos propios o pasivos admisibles por parte de una autoridad de resolución en el ejercicio de una competencia prevista en el artículo 53, apartado 2, el artículo 59, apartado 2, o el artículo 63, apartados 1 o 2, de la Directiva 2014/59/UE;
d)
las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido;
e)
los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
f)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;
g)
las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;
h)
los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre la cantidad y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación;
i)
los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculada sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores:
i)
no sean subordinados, convertibles o canjeables; y
ii)
no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.
j)
los valores ya admitidos a cotización en otro mercado regulado, con las siguientes condiciones:
i)
que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan sido admitidos a cotización en ese otro mercado regulado durante más de 18 meses;
ii)
que, para los valores admitidos por primera vez a cotización en un mercado regulado después del 1 de julio de 2005, la admisión a cotización en ese otro mercado regulado estuviera asociada a un folleto aprobado y publicado de conformidad con la Directiva 2003/71/CE;
iii)
que, excepto en caso de aplicarse el inciso ii), para los valores admitidos por primera vez a cotización después del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos de la Directiva 80/390/CEE del Consejo (17) o de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (18);
iv)
que se hayan cumplido las obligaciones vigentes para la cotización en ese otro mercado regulado;
v)
que la persona que solicite la admisión de un valor a cotización en un mercado regulado en los términos de esta excepción establecida en la presente letra j), ponga a disposición del público del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, un documento cuyo contenido cumpla lo dispuesto en el artículo 7, salvo que el límite máximo de longitud que figura en el artículo 7, apartado 3, se ampliará en dos páginas más de formato A4, y que se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, y
vi)
que el documento a que se refiere el inciso v) indique dónde se puede obtener el folleto más reciente y en qué sitio se encuentra disponible la información financiera publicada por el emisor de conformidad con las obligaciones de divulgación de información continua.
El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:
a)
cuando un folleto haya sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento o con la Directiva 2003/71/CE en relación con la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores convertibles en acciones;
b)
cuando los valores convertibles en acciones hayan sido emitidos antes del 20 de julio de 2017;
c)
cuando las acciones se consideren elementos del capital de nivel 1 ordinario con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo (19) de una entidad con arreglo al artículo 4, apartado 1, punto 3, de dicho Reglamento y procedan de la conversión de instrumentos de capital de nivel 1 adicional emitidos por dicha entidad debido a una circunstancia desencadenante con arreglo al artículo 54, apartado 1, letra a), de dicho Reglamento;
d)
cuando las acciones se consideren fondos propios admisibles o fondos propios básicos admisibles con arreglo a la sección 3 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (20) y resulten de una conversión de otros valores efectuada a fin de cumplir con los requisitos de capital de solvencia obligatorio y de capital mínimo obligatorio con arreglo a las secciones 4 y 5 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE, o con el requisito de solvencia de grupo establecido en el título III de dicha directiva;
6. Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse de manera que para la admisión a cotización en un mercado regulado o una oferta pública de valores se pueda aplicar mas de una excepción al mismo tiempo. No así las que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), si la aplicación acumulada de esas excepciones pudiera llevara a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.
7. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento estableciendo el contenido mínimo de información de los documentos mencionados en el apartado 4, letras f) y g), y en el apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del presente artículo.
Artículo 2
Definiciones
A efectos del presente Reglamento, se entenderá por:
a)
«valores»: los valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE, a excepción de los instrumentos del mercado monetario definidos en el artículo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, cuyo vencimiento sea inferior a doce meses;
b)
«valores participativos»: acciones y otros valores negociables equivalentes a acciones de sociedades, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir cualquiera de los valores mencionados mediante su conversión o el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que los valores de este último tipo sean emitidos por el mismo emisor de las acciones subyacentes o por una entidad perteneciente al mismo grupo de dicho emisor;
c)
«valores no participativos»: todos los valores que no implican participación en el capital;
d)
«oferta pública de valores»: una comunicación a personas, de cualquier forma y por cualquier medio, que presenta información suficiente sobre los términos de la oferta y los valores que se ofertan de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de dichos valores. Esta definición también será aplicable a la colocación de valores a través de intermediarios financieros;
e)
«inversores cualificados»: las personas físicas o jurídicas enumeradas en el anexo II, sección I, puntos 1 a 4, de la Directiva 2014/65/UE, así como las personas o entidades que, a petición propia, son tratadas como clientes profesionales de conformidad con la sección II, de dicho anexo, o que son reconocidas como contrapartes elegibles de conformidad con su artículo 30, a menos que hayan celebrado a un acuerdo para ser tratadas como clientes no profesionales de conformidad con la sección I, apartado cuarto, de dicho anexo. A efectos de la aplicación de la frase primera de la presente letra, a petición del emisor, las empresas de inversión y las entidades de crédito deberán comunicar al emisor la clasificación de sus clientes, con sujeción al cumplimiento de la legislación aplicable en materia de protección de datos;
f)
«pequeñas y medianas empresas (pymes)»:
i)
las empresas que, según sus últimas cuentas anuales o consolidadas, cumplan por lo menos dos de los tres criterios siguientes: un número medio de empleados inferior a 250 a lo largo del ejercicio, un balance total que no supere los 43 000 000 EUR y un volumen de negocios neto anual no superior a 50 000 000 EUR; o bien,
ii)
las pequeñas y medianas empresas tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 13, de la Directiva 2014/65/UE;
g)
«entidad de crédito»: la entidad tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013;
h)
«emisor»: toda persona jurídica que emita o se proponga emitir valores;
i)
«oferente»: persona física o jurídica que oferta valores al público;
j)
«mercado regulado»: un mercado regulado tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE;
k)
«publicidad»: una comunicación con las siguientes características:
i)
esté relacionada con una oferta pública específica de valores o con una admisión a cotización en un mercado regulado;
ii)
que trate específicamente de promocionar la potencial suscripción o adquisición de valores;
l)
«información regulada»: toda información regulada tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra k), de la Directiva 2004/109/CE;
m)
«Estado miembro de origen»:
i)
para todos los emisores de valores establecidos en la Unión distintos de los mencionados en el inciso ii), el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social;
ii)
para toda emisión de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea al menos de 1 000 EUR, y para toda emisión de valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversión o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social, o en el que los valores hayan sido admitidos o vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado, o donde los valores se oferten al público, a elección del emisor, el oferente o la persona que pide la admisión a cotización en un mercado regulado, según sea el caso. Se aplicará este mismo régimen a los valores no participativos en monedas distintas del euro, siempre que el valor nominal mínimo sea prácticamente equivalente a 1 000 EUR;
iii)
para todos los emisores de valores establecidos en un país tercero no mencionados en el inciso ii), el Estado miembro en el que los valores deban en principio ofertarse al público por primera vez o en el que se efectúe por primera vez una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, sin perjuicio de una elección subsiguiente por parte de los emisores establecidos en un país tercero, en cualquiera de las circunstancias siguientes:
—
cuando el Estado miembro de origen no hubiera sido elegido por ellos,
—
de conformidad con el artículo 2, apartado 1, letra i), inciso iii), de la Directiva 2004/109/CE;
n)
«Estado miembro de acogida»: el Estado donde se hace una oferta pública de valores o se pretende la admisión a cotización en un mercado regulado, cuando sea diferente del Estado miembro de origen;
o)
«autoridad competente»: la autoridad designada por cada Estado miembro de conformidad con el artículo 31, salvo que el presente Reglamento disponga otra cosa;
p)
«organismo de inversión colectiva con excepción del de tipo cerrado»: los fondos de inversión y las sociedades de inversiones que presenten las dos características siguientes:
i)
que capten fondos de diversos inversores con la finalidad de invertirlos, en beneficio de estos últimos, de acuerdo con una política de inversiones definida;
ii)
cuyas participaciones se puedan recomprar o reembolsar, directa o indirectamente, a petición del tenedor, con cargo a los activos de estas empresas;
q)
«participaciones en un organismo de inversión colectiva»: los valores emitidos por un organismo de inversión colectiva que representen los derechos de los participantes sobre los activos de tal empresa;
r)
«aprobación»: el acto positivo por el que, como resultado del examen realizado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, se concluye que el folleto es completo, comprensible y contiene información coherente;
s)
«folleto de base»: un folleto que cumpla lo dispuesto en el artículo 8 y que contenga, si el emisor así lo desea, las condiciones finales de la oferta;
t)
«días hábiles»: los días laborables de la autoridad pertinente competente excluyendo sábados, domingos y días festivos, de acuerdo con lo establecido en la legislación nacional a la que deba someterse dicha autoridad competente;
u)
«sistema multilateral de negociación»: sistema multilateral de negociación tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 22, de la Directiva 2014/65/UE;
v)
«sistema organizado de contratación»: sistema organizado de contratación tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 23, de la Directiva 2014/65/UE;
w)
«mercado de pymes en expansión»: mercado de pymes en expansión tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 12, de la Directiva 2014/65/UE;
x)
«emisor de un país tercero»: un emisor establecido en un país tercero;
y)
«periodo de oferta»: periodo durante el cual los potenciales inversores pueden adquirir o suscribir los valores de que se trate;
z)
«soporte duradero»: todo instrumento que:
i)
permita a un cliente almacenar la información dirigida a él personalmente, de modo que pueda acceder a ella posteriormente para consulta durante un período de tiempo adecuado para los fines a los que la información esté destinada; y
ii)
permita la reproducción sin cambios de la información almacenada.
Artículo 3
Obligación de publicar un folleto y excepciones
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 4, en la Unión los valores únicamente podrán ofertarse al público tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el presente Reglamento.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4, un Estado miembro podrá decidir eximir a los valores ofertados al público de la obligación de publicar un folleto con arreglo al apartado 1 siempre que:
a)
dichas ofertas no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25, y
b)
el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a 8 000 000 EUR, límite que se calculará sobre un período de doce meses.
Los Estados miembros deberán comunicar a la Comisión y a la AEVM si deciden aplicar la exención en virtud del párrafo primero y cómo hacerlo, incluido el importe monetario por debajo del cual se aplica la exención para las ofertas en dicho Estado miembro. También comunicarán a la Comisión y a la AEVM cualquier cambio posterior de dicho importe monetario.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 5, los valores únicamente se admitirán a cotización en un mercado regulado que esté situado o que opere dentro de la Unión tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el presente Reglamento.
Artículo 4
Folleto voluntario
1. Cuando la oferta pública de valores o su admisión a cotización en un mercado regulado quede fuera del ámbito de aplicación del presente Reglamento de conformidad con el artículo 1, apartado 3, o quede exento de la obligación de publicar un folleto según lo dispuesto en el artículo 1, apartados 4 y 5, o artículo 3, apartado 2, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a elaborar con carácter voluntario un folleto de conformidad con el presente Reglamento.
2. Dicho folleto elaborado voluntariamente aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, determinado de conformidad con el artículo 2, letra m), comportará todos los derechos y obligaciones inherentes al folleto exigido por el presente Reglamento y estará sujeto a todas sus disposiciones, bajo la supervisión de la mencionada autoridad competente.
Artículo 5
Reventa ulterior de los valores
1. Toda reventa ulterior de valores que hayan sido previamente objeto de uno o más de los tipos de oferta pública mencionados en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d), se considerará una oferta separada y se aplicará la definición del artículo 2, letra d), para decidir si dicha reventa es una oferta pública de valores. La colocación de valores a través de intermediarios financieros estará sujeta a la publicación de un folleto a menos que una de las exenciones indicadas en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d) se aplique en relación con la colocación definitiva.
No se requerirá un folleto adicional para la eventual reventa ulterior de valores o para la colocación definitiva de los mismos a través de intermediarios financieros cuando se disponga de un folleto válido con arreglo al artículo 12 y el emisor o la persona responsable de su elaboración autorice su uso mediante un acuerdo escrito.
2. Cuando un folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos que únicamente vayan a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, los valores no se revenderán a inversores no cualificados, a no ser que se elabore un folleto de acuerdo con el presente Reglamento que sea adecuado para los inversores no cualificados.
CAPÍTULO II
ELABORACIÓN DEL FOLLETO
Artículo 6
El folleto
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14, apartado 2, y en el artículo 18, apartado 1, el folleto incluirá la información necesaria que sea pertinente para que el inversor pueda hacer una evaluación informada de:
a)
los activos y pasivos, las pérdidas y ganancias, la situación financiera y las perspectivas del emisor y de todo garante;
b)
los derechos inherentes a los valores; y
c)
los motivos de la emisión y sus consecuencias para el emisor.
Esta información podrá variar en función de cualquiera de los siguientes factores:
a)
la naturaleza del emisor;
b)
el tipo de valores;
c)
las circunstancias del emisor;
d)
cuando proceda, si los valores no participativos tienen un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR o si van a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores.
2. La información de un folleto se redactará y presentará de forma fácilmente analizable, concisa y comprensible, teniendo en cuenta los factores indicados en el apartado 1, párrafo segundo.
3. El emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá redactar el folleto como un único documento o como una serie de documentos separados.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8, apartado 8, y en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, el folleto compuesto por varios documentos separados desglosará la información requerida en un documento de registro, una nota sobre los valores y una nota de síntesis. El documento de registro deberá incluir la información relativa al emisor. La nota sobre los valores deberá incluir la información relativa a los valores ofertados al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado.
Artículo 7
Nota de síntesis del folleto
1. El folleto deberá incluir una nota de síntesis que contenga la información fundamental que necesitan los inversores para comprender las características y riesgos del emisor, del garante y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado, para ser leída conjuntamente con las demás partes del folleto a fin de ayudar les a decidir si deben invertir o no en estos valores.
No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, no será necesaria una nota de síntesis cuando el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos y concurra una de las dos circunstancias siguientes:
a)
dichos valores únicamente van a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, o
b)
dichos valores tienen un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.
2. El contenido de la nota de síntesis deberá ser exacto, imparcial y claro, y no deberá ser engañoso. La nota de síntesis se considerará una introducción al folleto y será coherente con las otras partes del folleto.
3. La nota de síntesis se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa y con una extensión máxima de siete páginas de tamaño A4 una vez impreso. La nota de síntesis deberá:
a)
presentarse y diseñarse de forma que resulte fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible;
b)
estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten la comprensión de la información, concretamente en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores.
4. La nota de síntesis estará compuesta por las cuatro secciones siguientes:
a)
una introducción que incluya las advertencias oportunas;
b)
la información fundamental sobre el emisor;
c)
la información fundamental sobre los valores;
d)
la información fundamental sobre la oferta pública de valores o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado.
5. La sección prevista en el apartado 4, letra a), incluirá:
a)
la denominación y el número internacional de identificación de valores mobiliarios de los valores;
b)
la identidad y datos de contacto del emisor, incluido su identificador de entidad jurídica;
c)
cuando proceda, la identidad y datos de contacto del oferente, incluido su identificador de entidad jurídica si el oferente tiene personalidad jurídica, o de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado;
d)
la identidad y los datos de contacto de la autoridad competente que apruebe el folleto y, cuando esta sea diferente, de la autoridad competente que haya aprobado el documento de registro o el documento de registro universal;
e)
la fecha de aprobación del folleto.
Contendrá las siguientes advertencias en las que se indique que:
a)
la nota de síntesis debe leerse como introducción al folleto;
b)
toda decisión de invertir en los valores deberá basarse en la consideración del conjunto del folleto por parte del inversor;
c)
cuando proceda, que el inversor puede perder la totalidad o parte del capital invertido y, cuando la responsabilidad del inversor no se limita al importe de la inversión, una advertencia indicando que el inversor puede perder más de la cantidad invertida y el grado de dicha pérdida posible;
d)
en caso de presentación ante un tribunal de una demanda relacionada con la información contenida en un folleto, es posible que el inversor demandante, en virtud del Derecho nacional, tenga que asumir los gastos de la traducción del folleto antes de iniciar el procedimiento judicial;
e)
solo habrá lugar a la responsabilidad civil de las personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida su traducción, si esta nota de síntesis es engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o si, leída conjuntamente con el resto del folleto, omite información fundamental para ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en estos valores;
f)
cuando sea aplicable, la advertencia de comprensión exigida de conformidad con el artículo 8, apartado 3, letra b) del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
6. La sección prevista en el apartado 4, letra b), contendrá la siguiente información:
a)
En una subsección titulada «¿Quién es el emisor de los valores?», una breve descripción del emisor de los valores, que incluya como mínimo lo siguiente:
i)
su domicilio y forma jurídica, su identificador de entidad jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución;
ii)
sus actividades principales;
iii)
sus principales accionistas y si es propiedad de terceros o está controlado directa o indirectamente por terceros, con indicación en tal caso de sus nombres;
iv)
la identidad de sus directores más importantes;
v)
la identidad de sus auditores legales.
b)
En una subsección titulada «¿Cuál es la información financiera fundamental relativa al emisor?», una selección de la información financiera histórica fundamental presentada para cada ejercicio económico del período histórico correspondiente y para cualquier otro período financiero provisional posterior, acompañada de los datos comparativos correspondientes al mismo período del ejercicio económico precedente. La exigencia de facilitar datos comparativos del balance se cumplirá mediante la presentación de los datos del balance al cierre del ejercicio. La información financiera fundamental incluirá, cuando proceda:
i)
información financiera pro forma;
ii)
una breve descripción de las salvedades del informe de auditoría que estén relacionadas con la información financiera histórica.
c)
En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos del emisor?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente al emisor incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.
7. La sección prevista en el apartado 4, letra c), incluirá la siguiente información:
a)
En una subsección titulada «¿Cuáles son las principales características de los valores?», una breve descripción de los valores ofertados al público y/o admitidos a cotización en un mercado regulado, incluido como mínimo:
i)
su tipo, clase e ISIN;
ii)
cuando proceda, su moneda, denominación, valor nominal, número de valores emitidos y vencimiento de los mismos;
iii)
los derechos inherentes a los valores;
iv)
la prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y el impacto potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE;
v)
las eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores;
vi)
cuando sea aplicable, la política de dividendos y de distribución de resultados.
b)
En una subsección titulada «¿Dónde se negociarán los valores?», indicación de si los valores han sido o estarán sujetos a una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado o de cotización en un sistema multilateral de negociación, así como el nombre de todos los mercados en los que se negocien o vayan a negociar.
c)
Cuando haya una garantía vinculada a los valores, en una subsección titulada «¿Hay alguna garantía vinculada a los valores?» se incluirá lo siguiente:
i)
una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía,
ii)
una breve descripción del garante, incluido su identificador de entidad jurídica,
iii)
la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar la capacidad del garante de cumplir los compromisos que se derivan de la garantía, y
iv)
una breve descripción de los principales factores de riesgo que afecten al garante incluidos en el folleto con arreglo al artículo 16, apartado 3, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.
d)
En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos de los valores?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente a los valores incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.
En los casos en que el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 exige la elaboración de un documento de datos fundamentales, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá sustituir el contenido indicado en el presente apartado por la información definida en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del mencionado Reglamento. Cuando el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 sea de aplicación, cada Estado miembro, en calidad de Estado miembro de origen a los efectos del presente Reglamento, podrá exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado a cotización que sustituyan el contenido que figura en el presente apartado por la información que figura en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014 en los folletos aprobados por su autoridad competente.
Cuando se proceda a la sustitución de conformidad con el párrafo primero, el límite de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en tres páginas de tamaño A4. El contenido del documento de datos fundamentales se incluirá en una sección separada de la nota de síntesis. La presentación de la página de esta sección distinguirá claramente esta como el contenido del documento de datos fundamentales establecido en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.
Cuando, de conformidad con el artículo 8, apartado 9, último párrafo, una misma nota de síntesis abarque varios valores que difieran únicamente en unos pocos detalles de alcance limitado, como el precio de la emisión o la fecha de vencimiento, el límite de extensión establecido en el apartado 3 del presente artículo se ampliará en dos páginas de tamaño A4: No obstante, en el caso en que el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para esos valores y el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado lleve a cabo la sustitución del contenido a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, el límite de extensión se ampliará en tres páginas de tamaño A4 por cada valor adicional.
Cuando la nota de síntesis contenga la información mencionada en la letra c) del párrafo primero, el límite máximo de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en una página de tamaño A4.
8. La sección prevista en el apartado 4, letra d), incluirá la siguiente información:
a)
En una subsección titulada «¿En qué condiciones y plazos puedo invertir en este valor?», cuando sea aplicable, las condiciones generales, las características del calendario previsto para la oferta, los datos de la admisión a cotización en un mercado regulado, el plan de distribución, el importe y porcentaje de dilución inmediata resultante de la oferta y una estimación de los gastos totales de la emisión o de la oferta, incluidos los gastos cobrados al inversor por el emisor u oferente.
b)
Si el oferente o la persona que solicita admisión a cotización son distintos del emisor, en una subsección titulada «¿Quién es el oferente o la persona que solicita admisión a cotización?», una breve descripción del oferente de los valores o de la persona que solicita admisión a cotización en un mercado regulado que incluya su domicilio y forma jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución.
c)
En una subsección titulada «¿Por qué se ha elaborado este folleto?», una breve descripción de los motivos de la oferta o admisión a cotización en un mercado regulado, así como, cuando proceda,
i)
el destino que se dará a los fondos captados y el importe neto estimado de los mismos,
ii)
y una indicación de si la oferta está sujeta a un acuerdo de suscripción sobre la base de una suscripción en firme, declarando si alguna parte no está cubierta,
iii)
una indicación de los conflictos de intereses más significativos que afecten a la oferta o la admisión a cotización.
9. En cada una de las secciones indicadas en los apartados 6, 7 y 8, el emisor podrá añadir otras subsecciones cuando lo considere necesario.
10. El número total de los factores de riesgo incluidos en las secciones de la nota de síntesis mencionadas en el apartado 6, letra c), y en el apartado 7, párrafo primero, letra c), inciso iv) y letra d) no podrá ser superior a quince.
11. La nota de síntesis no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto ni incorporará información por referencia.
12. Cuando el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para los valores ofertados al público y un Estado miembro de origen exija al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado a sustituir el contenido del documento de datos fundamentales de conformidad con la segunda frase del párrafo segundo del presente artículo, apartado 7 del presente artículo, se considerará que las personas que asesoran al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que venden en su nombre han cumplido, durante el periodo de la oferta, la obligación de facilitar el documento de datos fundamentales de conformidad con el artículo 13 del Reglamento (UE) n.o 1286/2014, siempre que a cambio hayan facilitado a los inversores una síntesis del folleto en los plazos y condiciones establecidos en los artículos 13 y 14 del presente Reglamento.
13. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el contenido y formato de presentación de la información financiera fundamental a que se refiere el apartado 6, letra b), y la información financiera fundamental a la que se refiere el apartado 7, letra c), inciso iii), teniendo en cuenta los diferentes tipos de valores y de emisores y asegurándose de que la información producida sea concisa y comprensible.
La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos el 21 de julio de 2018 a más tardar.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 8
El folleto de base
1. En el caso de valores no participativos, incluidos los certificados de opción de compra (warrants) de cualquier tipo, el folleto podrá estar constituido, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, por un folleto de base que contenga la información necesaria relativa al emisor y a los valores que vayan a ofertarse al público o ser admitidos a cotización en un mercado regulado.
2. El folleto de base incluirá la siguiente información:
a)
una plantilla titulada «formulario de condiciones finales», que deberá rellenarse para cada emisión y en la que se indicarán las opciones disponibles por lo que respecta a la información que quedarán determinadas en las condiciones finales de la oferta;
b)
la dirección del sitio web en el que se publicarán las condiciones finales.
3. Cuando un folleto de base contenga opciones por lo que respecta a la información exigida por la correspondiente nota sobre los valores, en las condiciones finales se indicará cuál es la opción aplicable a la emisión de que se trate remitiendo a las secciones pertinentes del folleto de base o reproduciendo dicha información.
4. Las condiciones finales se presentarán en forma de documento separado o se incluirán en el folleto de base o en un suplemento del mismo. Se redactarán de modo fácilmente analizable y comprensible.
Las condiciones finales únicamente incluirán información relacionada con la nota sobre los valores y no deberán utilizarse como suplemento del folleto de base. En tales casos se aplicará lo dispuesto en el artículo 17, apartado 1, letra b).
5. Cuando las condiciones finales no se incluyan en el folleto de base ni en un suplemento, el emisor las pondrá a disposición del público de acuerdo con el mecanismo establecido en el artículo 21, y las presentará a la autoridad competente del Estado miembro de origen, tan pronto como sea posible al realizar cada oferta pública de valores, y, si fuera posible, antes del lanzamiento de la misma o de la admisión a cotización en un mercado regulado.
En las condiciones finales se insertará de forma clara y destacada una declaración en la que se indique:
a)
que las condiciones finales se han elaborado a los efectos del presente Reglamento y que deberán leerse conjuntamente con el folleto de base y con un suplemento del mismo para obtener toda la información relevante;
b)
dónde se han publicado el folleto de base y un suplemento del mismo, de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21;
c)
que las condiciones finales llevan como anexo una nota de síntesis sobre la emisión concreta.
6. El folleto de base se podrá elaborar como un documento único o como varios documentos separados.
Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya presentado un documento de registro de valores no participativos, o bien un documento de registro universal de conformidad con el artículo 9 y decida elaborar un folleto de base, este último tendrá el contenido siguiente:
a)
la información incluida en el documento de registro o en el documento de registro universal;
b)
la información que normalmente se incluiría en la correspondiente nota sobre los valores, a excepción de las condiciones finales, cuando estas no se incluyan en el folleto de base.
7. Deberá diferenciarse claramente la información específica relativa a cada uno de los diferentes valores incluidos en el folleto de base.
8. Una nota de síntesis solamente se elaborará o presentará una vez que se hayan incluido las condiciones finales en el folleto de base o en un suplemento o hayan sido presentadas, y dicha nota de síntesis será específica de cada emisión.
9. La nota de síntesis de cada emisión estará sujeta a los mismos requisitos que las condiciones finales de acuerdo con lo previsto en el presente artículo, y se adjuntará a las mismas.
La nota de síntesis de cada emisión deberá cumplir lo dispuesto en el artículo 7 y facilitar lo siguiente:
a)
la información fundamental del folleto de base, incluida la información fundamental relativa al emisor,
b)
la información fundamental en las condiciones finales adecuadas, incluida la información fundamental que no figura en el folleto de base.
Cuando las condiciones finales se refieran a varios valores que difieran únicamente en unos pocos detalles de alcance limitado, como el precio de la emisión o la fecha de vencimiento, se podrá adjuntar una única nota de síntesis que los abarque a todos, siempre que se diferencie claramente la información relativa a cada uno de los mismos.
10. La información incluida en el folleto de base se complementará, en caso necesario, de conformidad con el artículo 23.
11. Las ofertas públicas de valores podrán mantenerse más allá del plazo de validez del folleto de base elaborado originalmente, siempre que se apruebe y publique un folleto de base sucesivo, a más tardar, el último día del plazo de validez del folleto de base precedente. Las condiciones finales de una oferta de este tipo deberán incluir en su primera página, de forma destacada, una advertencia en la que se indique la última fecha del plazo de validez del folleto de base precedente y en qué sitio se publicará el folleto de base sucesivo. Dicho folleto de base sucesivo deberá reproducir o incorporar por referencia el formulario de condiciones finales del folleto de base original y mencionar las condiciones finales que sean relevantes para la continuidad de la oferta.
Un derecho de retirada con arreglo al artículo 23, apartado 2, se aplicará también a los inversores que hayan dado su consentimiento para adquirir o suscribir valores durante el plazo de validez del folleto de base anterior, salvo que ya se les hayan entregado los valores.
Artículo 9
El documento de registro universal
1. Todo emisor cuyos valores se admitan a cotización en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación podrá elaborar en cada ejercicio económico un documento de registro en forma de documento de registro universal, en el que se describan la organización, tipo de negocio, situación financiera, resultados y perspectivas, gobernanza y estructura accionarial de la empresa.
2. Cualquier emisor que opte por redactar un documento de registro universal en cada ejercicio económico deberá someterlo a la aprobación de la autoridad competente de su Estado miembro de origen, de conformidad con el procedimiento definido en el artículo 20, apartados 2 y 4.
Una vez que la autoridad competente haya aprobado durante dos ejercicios económicos consecutivos el documento de registro universal, los sucesivos documentos de registro universal se podrán presentar a la autoridad competente sin necesidad de aprobación previa.
Si en un ejercicio económico posterior el emisor omite la presentación del documento de registro universal, perderá el derecho a presentarlo en el futuro sin aprobación previa y deberá someter todos los documentos de registro universal sucesivos a la autoridad competente para su aprobación, en tanto no se cumpla nuevamente la condición establecida en el párrafo segundo.
El emisor indicará en su solicitud a la autoridad competente si la finalidad de la remisión del documento de registro universal es la aprobación o la presentación sin aprobación previa.
Cuando el emisor al que se refiere el párrafo segundo del presente apartado solicite la notificación de su documento de registro universal de conformidad con el artículo 26, presentará su documento de registro universal para su aprobación e incluirá todas las modificaciones del mismo que se hubieran presentado anteriormente.
3. Los emisores que, antes del 21 de julio de 2019, hayan tenido un documento de registro, elaborado según lo indicado en el anexo I del Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión (21) y aprobado por una autoridad competente durante al menos dos ejercicios consecutivos, y que posteriormente lo hayan presentado de acuerdo con el artículo 12, apartado 3, de la Directiva 2003/71/CE, o bien hayan obtenido anualmente su aprobación, quedan facultados desde la fecha de aplicación del presente Reglamento para presentar un documento de registro universal sin aprobación previa, conforme a lo estipulado en el apartado 2, párrafo segundo, del presente artículo a partir del 21 de julio de 2019.
4. El documento de registro universal aprobado o presentado sin aprobación previa, así como las modificaciones del mismo mencionadas en los apartados 7 y 9 del presente artículo, deberán ponerse a disposición del público sin demora injustificada, de acuerdo con el mecanismo establecido en el artículo 21.
5. El documento de registro universal deberá cumplir los requisitos lingüísticos previstos en el artículo 27.
6. El documento de registro universal podrá incorporar por referencia otra información, con arreglo a las condiciones establecidas en el artículo 19.
7. Una vez presentado el documento de registro universal, u obtenida su aprobación, el emisor podrá actualizar en todo momento la información incluida en él sometiendo a la autoridad competente una solicitud de modificación del mismo. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos primero y segundo del artículo 10, apartado 3, la presentación de esa modificación a la autoridad competente no requerirá aprobación.
8. La autoridad competente podrá revisar en todo momento el contenido de cualquier documento de registro universal presentado sin aprobación previa, así como el contenido de cualquiera de las modificaciones introducidas en el mismo.
La revisión por parte de la autoridad competente consistirá en el examen de la integridad, coherencia e inteligibilidad de la información facilitada en el documento de registro universal y de cualquiera de las modificaciones introducidas en el mismo.
9. Cuando al efectuar dicha revisión la autoridad competente advierta que el documento de registro universal no alcanza los niveles exigidos de integridad, coherencia e inteligibilidad, o que se requieren modificaciones o información suplementaria, lo comunicará al emisor.
Cualquier petición de modificaciones o de información suplementaria que la autoridad competente dirija al emisor deberá ser tenida en cuenta por este solamente a partir del documento de registro universal presentado en el ejercicio económico siguiente, salvo que el emisor desee hacer uso de dicho documento como parte integrante de un folleto presentado para su aprobación. En tal caso, el emisor presentará una modificación del documento de registro universal, a más tardar, al presentar la solicitud mencionada en el artículo 20, apartado 6.
No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo, cuando la autoridad competente comunique al emisor que la petición de modificaciones o de información suplementaria se refiere a una omisión sustancial, o a un error material o inexactitud grave que puedan confundir al público respecto a hechos o circunstancias fundamentales para una evaluación, con información suficiente, por parte del emisor, este deberá presentar sin demora injustificada una modificación del documento de registro universal.
La autoridad competente podrá solicitar que el emisor presente una versión consolidada del documento de registro universal modificado cuando esa versión consolidada resulte necesaria para velar por la inteligibilidad de la información que se facilite en el documento. El emisor podrá voluntariamente incluir una versión consolidada de su documento de registro universal modificado en un anexo de la modificación.
10. Los apartados 7 y 9 únicamente se aplicarán cuando el documento de registro universal no se utilice como parte integrante de un folleto. Siempre que el documento de registro universal se utilice como parte integrante de un folleto, lo dispuesto en el artículo 23 sobre suplementos del folleto se aplicará exclusivamente durante el período comprendido entre la aprobación del folleto y el cierre definitivo de la oferta pública de valores o, en su caso, el inicio de la cotización de los correspondientes valores en un mercado regulado, si esta fecha fuera posterior.
11. El emisor que satisfaga todas las condiciones establecidas en el apartado 2, párrafos primero y segundo, o en el apartado 3 del presente artículo, tendrá la condición de emisor frecuente y podrá beneficiarse del procedimiento de aprobación acelerado establecido en el artículo 20, apartado 6, a condición de que:
a)
en el momento de presentar o de solicitar la aprobación de cada documento de registro universal, confirme por escrito a la autoridad competente que, hasta donde alcanza su conocimiento, ha presentado y publicado toda la información regulada que se debía divulgar en virtud de la Directiva 2004/109/CE y, en su caso, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, respetando dichos actos legislativos en los últimos dieciocho meses o en el período que se inició junto con la obligación de divulgar información regulada si su duración es inferior; y
b)
cuando la autoridad competente haya llevado a cabo la revisión mencionada en el apartado 8, el emisor modifique su documento de registro universal de conformidad con lo dispuesto en el apartado 9.
Si el emisor incumple cualquiera de las condiciones indicadas, perderá la condición de emisor frecuente.
12. Se considerará que el emisor ha cumplido la obligación de publicar el informe financiero anual exigido por el artículo 4 de la Directiva 2004/109/CE cuando el documento de registro universal presentado a la autoridad competente o aprobado por esta se haga público dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio económico e incluya la información que debe divulgarse en el mencionado informe financiero según lo dispuesto en ese artículo.
Se considerará que el emisor ha cumplido la obligación de publicar el informe financiero semestral exigido en el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE cuando el documento de registro universal, o sus modificaciones, presentados a la autoridad competente o aprobados por esta se hagan públicos dentro de los tres meses siguientes al final del primer semestre del ejercicio económico e incluyan la información que debe divulgarse en el mencionado informe según lo dispuesto en ese artículo.
En los supuestos a que se refieren los párrafos primero y segundo, el emisor:
a)
deberá incluir en el documento de registro universal una lista de referencias cruzadas en la que se indique en qué lugar del documento de registro universal se pueden localizar los distintos elementos requeridos de los informes financieros anuales y semestrales;
b)
deberá presentar el documento de registro universal de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE, y ponerlo a disposición del mecanismo designado oficialmente al que se refiere el artículo 21, apartado 2, de esa misma Directiva;
c)
deberá incluir en el documento de registro universal una declaración de responsabilidad en los términos establecidos en el artículo 4, apartado 2, letra c), y en el artículo 5, apartado 2, letra c), de la Directiva 2004/109/CE.
13. Lo dispuesto en el apartado 12 solamente se aplicará cuando el Estado miembro de origen del emisor sea, a los efectos del presente Reglamento, el mismo Estado miembro de origen a los efectos de la Directiva 2004/109/CE y la lengua de dicho documento cumpla las condiciones del artículo 20 de esa misma Directiva.
14. La Comisión adoptará a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento, en los que se especifiquen los criterios correspondientes al examen y revisión del documento de registro universal y de cualquiera de sus modificaciones, así como los procedimientos de aprobación y presentación de esos documentos así como los supuestos en que se pierde la condición de emisor frecuente.
Artículo 10
Folleto consistente en documentos separados
1. El emisor al que ya le haya sido aprobado un documento de registro por la autoridad competente deberá elaborar únicamente la nota sobre los valores y, si ha lugar, la nota de síntesis, cuando los valores se oferten al público o sean admitidos a cotización en un mercado regulado. En tal caso, la nota sobre los valores y la nota de síntesis se someterán por separado a un proceso de aprobación.
Cuando se haya producido, después de la aprobación del documento de registro, algún nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relacionados con la información incluida en dicho documento que pueda afectar a la evaluación de los valores, se deberá presentar para su aprobación un suplemento del documento de registro, a más tardar, al mismo tiempo que la nota sobre los valores y la nota de síntesis. En este caso, no será aplicable el derecho a la retirada de la aceptación de conformidad con el artículo 23, apartado 2.
El documento de registro y su eventual suplemento, junto con la nota sobre los valores y la nota de síntesis, constituirán un folleto, una vez aprobados por la autoridad competente.
2. Una vez aprobado, el documento de registro se pondrá a disposición del público, sin demora injustificada y de conformidad con lo el mecanismo establecido en el artículo 21.
3. El emisor al que ya le haya sido aprobado un documento de registro universal por la autoridad competente o que haya presentado un documento de registro universal sin aprobación previa en virtud del artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, deberá elaborar únicamente la nota sobre los valores y la nota de síntesis cuando los valores se oferten al público o sean admitidos a cotización en un mercado regulado.
Cuando el documento de registro universal ya haya sido aprobado, la nota sobre los valores, la nota de síntesis y todas las modificaciones del documento de registro universal presentadas después de la aprobación de este último se someterán a aprobación por separado.
Cuando el emisor haya presentado sin aprobación previa un documento de registro universal, toda la documentación, incluidas las modificaciones de dicho documento, deberán someterse a aprobación, no obstante el hecho de que sigan siendo documentos separados.
El documento de registro universal, modificado de conformidad con el artículo 9, apartados 7 o 9, junto con la nota sobre los valores y la nota de síntesis constituirán un folleto, una vez aprobados por la autoridad competente.
Artículo 11
Responsabilidades inherentes al folleto
1. Los Estados miembros velarán por que la responsabilidad de la información facilitada en el folleto y, cuando proceda, en el suplemento del mismo, recaiga al menos sobre el emisor o sobre sus órganos de administración, dirección o supervisión, sobre el oferente, sobre la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o sobre el garante, según el caso. Las personas responsables del folleto y, cuando proceda, del suplemento del mismo, se identificarán claramente en el folleto por su nombre y cargo o, en el caso de personas jurídicas, por su denominación y domicilio social, y se adjuntarán sus declaraciones en las que confirmen que, hasta donde alcanza su conocimiento, la información incluida en el folleto responde a la realidad y el folleto no contiene omisiones que puedan alterar su alcance.
2. Los Estados miembros velarán por que se apliquen sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas en materia de responsabilidad civil a las personas responsables de la información facilitada en un folleto.
No obstante, los Estados miembros velarán por que no recaiga responsabilidad civil sobre ninguna persona por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15, apartado 1, párrafo segundo, incluida su traducción, salvo que:
a)
sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o
b)
no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.
3. La responsabilidad de la información facilitada en un documento de registro o en un documento de registro universal recaerá sobre las personas indicadas en el apartado 1 únicamente en los casos en que dicho documento de registro o documento de registro universal se utilice como parte integrante de un folleto aprobado.
El párrafo primero se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 4 y 5 de la Directiva 2004/109/CE, siempre que se incluya en el documento de registro universal la información exigida en esos artículos.
Artículo 12
Plazo de validez del folleto, del folleto de base, del documento de registro y del documento de registro universal
1. El folleto o folleto de base, ya sea un único documento o esté formado por varios documentos separados, tendrá una validez de doce meses a partir de su aprobación para las ofertas públicas o las admisiones a cotización en un mercado regulado, siempre que se complete con los suplementos requeridos con arreglo al artículo 23.
Si el folleto o folleto de base está formado por varios documentos separados, el plazo de validez comenzará a partir de la fecha de aprobación de la nota sobre los valores.
2. El documento de registro que haya sido previamente aprobado será válido para su uso como parte integrante de un folleto durante el plazo de doce meses a partir de la fecha de aprobación.
La expiración del plazo de validez de este documento de registro no afectará a la validez del folleto del que forme parte integrante.
3. El documento de registro universal será válido para su uso como parte integrante de un folleto durante el plazo de doce meses a partir de la fecha de su aprobación contemplada en el párrafo primero del artículo 9, apartado 2, o de su presentación contemplado en el párrafo segundo del artículo 9, apartado 2.
La expiración del plazo de validez de tal documento de registro universal no afectará a la validez del folleto del que forme parte integrante.
CAPÍTULO III
CONTENIDO Y FORMATO DEL FOLLETO
Artículo 13
Información mínima y formato
1. La Comisión adoptará actos delegados, de conformidad con el artículo 44, para complementar el presente Reglamento relativos al formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, así como los esquemas que definan la información específica que se deberá incluir en el folleto, incluidos los identificadores de entidad jurídica y los números internacionales de identificación de valores mobiliarios, evitando duplicar la información cuando el folleto conste de varios documentos separados.
En particular, al establecer los diversos esquemas de folleto se tendrá en cuenta lo siguiente:
a)
los diferentes tipos de información que necesitan los inversores en función de que se trate de valores participativos o de valores no participativos; se deberá adoptar un enfoque coherente respecto a la información requerida en un folleto para los valores que respondan a una lógica económica similar, especialmente en el caso de los derivados;
b)
los diferentes tipos y características de las ofertas y admisiones a cotización en un mercado regulado de los valores no participativos;
c)
el formato utilizado y la información requerida en los folletos de base en relación con los valores no participativos, en particular los «warrants» de cualquier tipo;
d)
el carácter público del emisor, en su caso;
e)
las características específicas de las actividades del emisor, en su caso.
A los efectos del párrafo segundo, letra b), al establecer los distintos esquemas de folletos, la Comisión establecerá requisitos específicos en materia de información relativos a los folletos que se refieran a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos que:
a)
únicamente vayan a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo puedan tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, o
b)
tengan un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.
Dichos requisitos garantizarán que se facilita información suficiente, habida cuenta de las necesidades de información de los inversores afectados.
2. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento relativos al esquema que defina la información mínima que deberá incluir el documento de registro universal.
Dicho esquema se diseñará de forma que el documento de registro universal incluya toda la información necesaria sobre el emisor y que el mismo documento pueda utilizarse también en las siguientes ofertas públicas o admisiones a cotización en un mercado regulado de valores participativos o no participativos. En lo concerniente a la información financiera, a la revisión operativa y financiera, a las perspectivas y al gobierno corporativo, toda esta información se ajustará en la mayor medida posible a la información que debe divulgarse en los informes financieros anuales y semestrales a que se refieren los artículos 4 y 5 de la Directiva 2004/109/CE, incluyendo el informe de gestión y la declaración sobre gobernanza empresarial.
3. Los actos delegados mencionados en los apartados 1 y 2 se basarán en las normas aplicables en materia de información financiera y no financiera, definidas por las organizaciones internacionales de comisiones de valores, en particular la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV), y en los anexos I, II y III del presente Reglamento.
Artículo 14
Régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias
1. Podrán optar por elaborar un folleto simplificado acogiéndose al régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias, en el caso de una oferta pública de valores o de una admisión a cotización en un mercado regulado, las siguientes personas:
a)
los emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores, cuando emitan valores fungibles con valores vigentes emitidos previamente;
b)
los emisores cuyos valores participativos hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores, cuando emitan valores no participativos;
c)
los oferentes de valores admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores.
El folleto simplificado comprenderá una nota de síntesis con arreglo al artículo 7, un documento de registro específico, que podrá ser utilizado por las personas mencionadas en las letras a), b) y c) del párrafo primero del presente apartado, y una nota sobre los valores específica, que podrá ser utilizada por las personas mencionadas en las letras a) y c) de dicho párrafo.
2. No obstante lo dispuesto en el artículo 6, apartado 1, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18, apartado 1, el folleto simplificado incluirá la información reducida pertinente que sea necesaria para que los inversores comprendan:
a)
las perspectivas del emisor y los cambios significativos en las actividades y la situación financiera del emisor y del garante que hayan tenido lugar desde el fin del último ejercicio, si ha lugar, y
b)
los derechos inherentes a los valores,
c)
los motivos de la emisión y sus consecuencias para el emisor, así como para su estructura global del capital, y el destino de los ingresos.
La información incluida en el folleto simplificado se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores adoptar una decisión de inversión informada. También tendrá en cuenta la información regulada ya publicada con arreglo a la Directiva 2004/109/CE, en su caso, y el Reglamento (UE) n.o 596/2014.
3. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifique la información reducida que deberá incluirse en los esquemas aplicables en el régimen simplificado de divulgación de información a que se refiere el apartado 1.
Esos esquemas incluirán:
a)
la información financiera anual y semestral publicada durante los doce meses anteriores a la aprobación del folleto,
b)
en su caso, las previsiones y estimaciones de beneficios;
c)
una nota de síntesis concisa de la información pertinente divulgada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014 durante los doce meses anteriores a la aprobación del folleto;
d)
los factores de riesgo;
e)
en relación con los valores participativos, la declaración relativa al capital de explotación, la capitalización y el endeudamiento, la indicación de conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas pertinentes, los accionistas importantes y, en su caso, información financiera pro forma.
Al especificar la información reducida que se debe incluir de acuerdo con el régimen de divulgación de información simplificado, la Comisión tendrá en cuenta la necesidad de facilitar la obtención de fondo en los mercados de capitales y la importancia de reducir los costes del capital. Para evitar la imposición de cargas innecesarias a los emisores, al especificar la información reducida, la Comisión también tendrá en cuenta la información que el emisor ya ha debido divulgar con arreglo a la Directiva 2004/109/CE, cuando sea aplicable, y al Reglamento (UE) n.o 596/2014. Asimismo, la Comisión ajustará la información reducida de modo que se centre en la información que sea pertinente para las emisiones secundarias y que sea proporcionada.
Artículo 15
El folleto de la Unión de crecimiento
1. Las siguientes personas podrán optar por elaborar un folleto de la Unión de crecimiento acogiéndose al régimen proporcionado de divulgación de información establecido en el presente artículo en el caso de ofertas públicas de valores siempre que no tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado:
a)
pymes;
b)
emisores, que no sean pymes, cuyos valores se coticen o se vayan a cotizar en un mercado de pymes en expansión, siempre y cuando esos emisores hayan tenido una capitalización de mercado media inferior a 500 000 000 EUR sobre la base de las cotizaciones de fin de año de los tres años civiles anteriores;
c)
emisores, distintos de los contemplados en las letras a) y b), cuando la oferta pública de valores asciende a un valor total en la Unión que no excede de 20 000 000 EUR, lo que se calculará sobre un período de doce meses, y a condición de que esos emisores no tengan valores que se coticen en un sistema multilateral de negociación y tengan un número medio de empleados durante el ejercicio económico anterior de hasta 499;
d)
oferentes de valores emitidos por emisores a los que se refieren las letras a) y b).
El folleto de la Unión de crecimiento en virtud del régimen adaptado de divulgación de información será un documento de formato normalizado redactado en un lenguaje sencillo y que resulte fácil de cumplimentar para los emisores. Estará compuesto por una nota de síntesis específica basada en el artículo 7, un documento de registro específico y una nota sobre los valores específica. La información en el folleto de la Unión de crecimiento se presentará en la secuencia normalizada de conformidad con el acto delegado a que se refiere el apartado 2.
2. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de crecimiento, así como el contenido reducido y el formato normalizado de la nota de síntesis específica.
La nota de síntesis específica no impondrá cargas ni costes adicionales a los emisores en la medida en que solo exigirá la información pertinente ya incluida en el folleto de la Unión de crecimiento. Al especificar el formato normalizado de la nota de síntesis específica, la Comisión ajustará los requisitos para garantizar que sea más corta que la nota de síntesis prevista en el artículo 7.
Cuando se especifique el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de crecimiento, la Comisión ajustará los requisitos para centrarse en:
a)
la información que sea significativa y pertinente para los inversores cuando tomen una decisión de inversión;
b)
la necesidad de garantizar la proporcionalidad entre el tamaño de la empresa y el coste de elaborar un folleto.
Al hacerlo, la Comisión tendrá en cuenta lo siguiente:
a)
la necesidad de asegurar que el folleto de la Unión de crecimiento sea significativamente menos gravoso que el folleto normal en cuanto a la carga administrativa y a los costes para los emisores;
b)
la necesidad de facilitar el acceso de las pymes a los mercados de capitales y minimizar los costes de las pymes garantizando al mismo tiempo la confianza del inversor al invertir en estas empresas;
c)
los diferentes tipos de información sobre valores participativos o no participativos que necesitan los inversores.
Los actos delegados se basarán en los anexos IV y V.
Artículo 16
Factores de riesgo
1. Los factores de riesgo descritos en el folleto se limitarán a riesgos que sean específicos del emisor y/o de sus valores, que sean importantes para adoptar una decisión de inversión informada y que estén refrendados por el contenido del documento de registro y de la nota sobre los valores.
Al elaborar el folleto, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado evaluarán la importancia de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que estos ocurran y de la magnitud prevista de su impacto negativo.
Se describirán adecuadamente todos los factores de riesgo y se explicará cómo afectan al emisor o a los valores ofertados o admitidos a cotización. La evaluación de la importancia de los factores de riesgo a que se alude en el párrafo segundo también podrá ser divulgada mediante una escala cualitativa de bajo, medio y alto.
Los factores de riesgo se presentarán en un número limitado de categorías en función de su naturaleza. En cada una de ellas se mencionarán primero los factores de riesgo más importantes atendiendo a la evaluación a que se refiere el párrafo segundo.
2. Los factores de riesgo también comprenderán aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y al impacto sobre el tamaño o el plazo previstos para los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE.
3. Cuando haya una garantía vinculada a los valores, el folleto incluirá los factores de riesgo específicos e importantes del garante en la medida en que sean pertinentes para la capacidad del garante de cumplir el compromiso dimanante de la garantía.
4. Con vistas a fomentar la divulgación adecuada y selectiva de los factores de riesgo, la AEVM elaborará directrices para asistir a las autoridades competentes en su examen de la especificidad e importancia de los factores de riesgo y de la presentación de los factores de riesgo por categorías en función de su naturaleza.
5. La Comisión está facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen los criterios para la evaluación de la especificidad e importancia de los factores de riesgo y para la presentación de los factores de riesgo por categorías en función de su naturaleza.
Artículo 17
Precio definitivo de la oferta y cantidad de valores
1. En el supuesto de que no pudieran incluirse en el folleto el precio definitivo de la oferta y/o la cantidad de los valores ofertados al público, sea expresado en número de valores o en cantidad nominal agregada:
a)
se podrá retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días hábiles a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de la oferta y/o el volumen de los valores ofertados al público, o
b)
se dará a conocer en el prospecto la siguiente información:
i)
el precio máximo y/o la cantidad máxima de valores, en la medida en que esta información esté disponible, o
ii)
los métodos y criterios, y/o las condiciones, de evaluación, de acuerdo con los cuales se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de evaluación utilizado;
2. El precio definitivo de la oferta y el volumen de los valores se presentarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pondrán a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2.
Artículo 18
Omisión de información
1. La autoridad competente del Estado miembro de origen podrá autorizar la omisión en el folleto, o las partes integrantes del mismo, de alguna de las informaciones requeridas cuando considere que se cumple alguna de las siguientes condiciones:
a)
que la divulgación de la información en cuestión sea contraria al interés público;
b)
que la divulgación de la información en cuestión sea gravemente perjudicial para el emisor, o para el garante si ha lugar, siempre que no sea probable que la omisión de dicha información induzca a error al público respecto a hechos y circunstancias fundamentales para poder formular un juicio informado sobre el emisor o el garante, y sobre los derechos inherentes a los valores a que se refiere el folleto;
c)
que la información en cuestión tenga una importancia secundaria respecto a una oferta o admisión a cotización en un mercado regulado específica y que no afecte a la evaluación de la situación financiera y perspectivas del emisor, oferente o garante si ha lugar.
La autoridad competente deberá presentar anualmente a la AEVM un informe relativo a la información cuya omisión haya autorizado.
2. Sin perjuicio de la adecuada información que se deba facilitar a los inversores, cuando, con carácter excepcional, determinada información requerida sea inapropiada en relación con el ámbito de actividad o la forma jurídica del emisor, o del garante si ha lugar, o con los valores a que se refiere el folleto, o las partes integrantes del mismo, este último podrá incluir, o sus partes integrantes, otra información equivalente a la requerida.
3. Al redactar el folleto de conformidad con el artículo 4, si los valores están garantizados por un Estado miembro, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a omitir la información relativa a dicho Estado miembro.
4. La AEVM podrá elaborar, o elaborará cuando lo solicite la Comisión, proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los supuestos en que sea posible omitir información de conformidad con el apartado 1, teniendo en cuenta los informes a la AEVM de las autoridades competentes a que se refiere ese mismo apartado.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 19
Incorporación por referencia
1. En el folleto se podrá incorporar información por referencia cuando dicha información haya sido publicada, previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 27 y en alguno de los documentos siguientes:
a)
los documentos aprobados por una autoridad competente o presentados a la misma de conformidad con el presente Reglamento o la Directiva 2003/71/CE;
b)
los documentos mencionados en el artículo 1, apartado 4, letras f), a i), y apartado 5, párrafo primero, letras e) a h) y letra j), inciso v);
c)
la información regulada;
d)
informes financieros anuales e intermedios;
e)
informes de auditoría y estados financieros;
f)
informes de gestión a que se refiere el capítulo 5 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (22);
g)
declaraciones sobre gobernanza empresarial a que se refiere el artículo 20 de la Directiva 2013/34/UE;
h)
informes sobre la determinación del valor de un activo de una empresa;
i)
los informes sobre remuneraciones a que se refiere el artículo 9 ter de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (23)
j)
informes anuales o cualquier divulgación de información obligatoria en virtud de los artículos 22 y 23 de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (24);
k)
escrituras de constitución y estatutos.
Esta información será la más reciente de que disponga el emisor.
Cuando únicamente se incorporen por referencia determinadas partes de un documento, se incluirá en el folleto una declaración de que las partes no incorporadas carecen de relevancia para el inversor, o bien están tratadas en otros lugares del folleto.
2. Al incorporar información por referencia, los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado deberán velar por que se pueda acceder a la información. En particular, se incluirá en el folleto una lista de referencias cruzadas que permita a los inversores localizar con facilidad determinados elementos de información, así como hipervínculos a todos los documentos que contengan la información incorporada por referencia.
3. Junto con el primer proyecto de folleto sometido a la autoridad competente, si es posible, y en cualquier caso durante el proceso de revisión del folleto, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado presentará la información incorporada por referencia en un formato electrónico que permita realizar búsquedas, salvo que dicha información ya hubiera sido aprobada por la autoridad competente o presentada a esta última.
4. La AEVM podrá elaborar, o elaborará cuando la Comisión lo solicite, normas técnicas de regulación para actualizar la lista de documentos establecida en el apartado 1 del presente artículo, añadiendo otros tipos de documentos para los que la legislación de la Unión requiera su presentación a un organismo público o su aprobación por este.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO IV
DISPOSICIONES RELATIVAS A LA APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DEL FOLLETO
Artículo 20
Examen y aprobación del folleto
1. No se publicará ningún folleto hasta que dicho folleto, o todas las partes que lo conforman, hayan sido aprobados por la autoridad competente de conformidad con el artículo 10.
2. Dicha autoridad competente notificará al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, según el caso, su decisión sobre la aprobación del folleto dentro de los diez días hábiles siguientes a la presentación del proyecto de folleto.
Si, durante el plazo establecido en el párrafo primero del presente apartado y en los apartados 3 y 6, la autoridad competente no adopta ninguna decisión sobre el folleto, su silencio no será considerado una aprobación.
La autoridad competente comunicará a la AEVM la aprobación del folleto y de los eventuales suplementos del mismo lo antes posible y en cualquier caso no más tarde del final del primer día hábil posterior a la comunicación de la aprobación al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
3. El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, se ampliará a veinte días hábiles cuando la oferta pública consista en valores emitidos por un emisor que no tenga ningún otro valor admitido a cotización en un mercado regulado y todavía no haya ofertado valores al público.
El plazo de veinte días hábiles se aplicará únicamente a la presentación inicial del proyecto de folleto. En caso de que se necesiten nuevas presentaciones de conformidad con el apartado 4, se aplicará el plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero.
4. Cuando la autoridad competente decida que el proyecto de folleto no cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia aplicables a la aprobación, o que se necesitan modificaciones o información suplementaria:
a)
lo comunicará al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado con celeridad, a más tardar en los plazos previstos en el apartado 2, párrafo primero, o, cuando proceda, en el apartado 3, calculados a partir de la presentación del proyecto de folleto o de la información suplementaria; y
b)
especificará claramente las modificaciones o la información complementaria que sean necesarias.
El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, se calculará, en tal caso, solo a partir de la fecha en que se presenten un proyecto revisado de folleto modificado o la información suplementaria solicitada a la autoridad competente.
5. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado no pueda o no quiera introducir las modificaciones necesarias o facilitar la información complementaria solicitada de conformidad con el apartado 4, la autoridad competente estará facultada para denegar la aprobación del folleto y poner fin al proceso de revisión. En ese caso, la autoridad competente informará de su decisión al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado e indicará las razones de la denegación.
6. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 4, los plazos establecidos en el apartado 2, párrafo primero, y en el apartado 4, se reducirán a cinco días hábiles para el folleto integrado por documentos separados elaborados por los emisores frecuentes mencionados en el artículo 9, apartado 11, incluidos los emisores frecuentes que empleen el procedimiento de notificación previsto en el artículo 26. El emisor frecuente deberá informar a la autoridad competente al menos cinco días hábiles antes de la fecha prevista para la presentación de una solicitud de aprobación.
El emisor frecuente deberá presentar a la autoridad competente una solicitud con las modificaciones que precisen, en su caso, el documento de registro universal, la nota sobre los valores y la nota de síntesis sujetos a aprobación.
7. Las autoridades competentes facilitarán en sus sitios web asesoramiento sobre el procedimiento de examen y aprobación, con el fin de lograr que los folletos se aprueben de forma eficiente y rápida. Dicho asesoramiento incluirá los detalles de contacto para tratar lo relativo a las aprobaciones. El emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o la persona responsable de elaborar el folleto tendrán la posibilidad de comunicarse e interactuar directamente con el personal de la autoridad competente mientras dure el proceso de aprobación del folleto.
8. A petición del emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá transferir la aprobación de un folleto a la autoridad competente de otro Estado miembro, notificándolo previamente a la AEVM y con el acuerdo de esta última autoridad competente. La autoridad competente del Estado miembro de origen transferirá la documentación presentada, conjuntamente con su decisión de conceder la transferencia, en formato electrónico, a la autoridad competente del otro Estado miembro el día de su decisión. Esta transferencia se notificará al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la decisión adoptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen. El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, y en el apartado 3, se calculará a partir de la fecha en que la decisión fue adoptada por la autoridad competente del Estado miembro. No se aplicará lo dispuesto en el artículo 28, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 1095/2010 a la transferencia de la aprobación del folleto con arreglo al presente apartado. Una vez completada la transferencia de la aprobación, la autoridad competente al que se haya transferido la aprobación del folleto se considerará la autoridad competente en el Estado miembro de origen para ese folleto a los efectos del presente Reglamento.
9. El presente Reglamento no afectará a la responsabilidad de la autoridad competente, que seguirá rigiéndose exclusivamente por el Derecho nacional.
Los Estados miembros velarán por que sus disposiciones nacionales sobre la responsabilidad de la autoridad competente sean solamente aplicables a la aprobación de folletos realizada por sus autoridades competentes.
10. La cuantía de las tasas cobradas por la autoridad competente del Estado miembro de origen por la aprobación de los folletos, de documentos destinados a formar parte integrante de folletos de conformidad con el artículo 10, o de suplementos de los folletos, así como por la presentación de los documentos de registro universal, de sus modificaciones y de las condiciones finales, será razonable y proporcionada y se pondrá en conocimiento del público, como mínimo a través del sitio web de la autoridad competente.
11. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen los criterios correspondientes al examen de los folletos, en particular en lo que respecta a la integridad, coherencia e inteligibilidad de la información que contengan y a los procedimientos para la aprobación del folleto.
12. La AEVM deberá utilizar las competencias que le confiere el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 para promover la convergencia de la supervisión en los procedimientos de examen y aprobación por las autoridades competentes aplicados a la evaluación de la información incluida en un folleto en lo que respecta a su integridad, coherencia e inteligibilidad. A tal fin, la AEVM elaborará directrices destinadas a las autoridades competentes sobre la supervisión y el cumplimiento respecto a los folletos que cubran el análisis de conformidad con el presente Reglamento y con los actos delegados y de ejecución adoptados en virtud del mismo. En particular, la AEVM deberá impulsar la convergencia en lo relativo a la eficiencia, los métodos y los plazos del examen de la información incluida en el folleto llevado a cabo por las autoridades competentes, sirviéndose en particular de evaluaciones inter pares de conformidad con el apartado 13.
13. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, la AEVM deberá organizar y realizar como mínimo una revisión inter pares de los procedimientos de examen y aprobación por las autoridades competentes, incluyendo las notificaciones sobre aprobaciones entre las autoridades competentes. La revisión inter pares deberá evaluar también los efectos que los distintos enfoques aplicados por las autoridades competentes al examen y aprobación tengan sobre la capacidad de los emisores para captar capital en la Unión. El informe resultante de la revisión inter pares deberá publicarse a más tardar el 21 de julio de 2022. En el contexto de la revisión inter pares, la AEVM deberá tener en cuenta las opiniones y el asesoramiento del Grupo de partes interesadas del sector de los valores y mercados a que hace referencia el artículo 37 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 21
Publicación del folleto
1. Una vez aprobado, el folleto será puesto a disposición del público por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado con antelación razonable a la fecha de inicio de la oferta pública o la admisión a cotización de los correspondientes valores, o como máximo en la misma fecha de inicio.
En el caso de una oferta pública inicial de una clase de acciones que se admitan por primera vez a cotización en un mercado regulado, el folleto deberá ponerse a disposición del público por lo menos seis días hábiles antes de que concluya la oferta.
2. El folleto, ya sea un único documento o esté formado por varios documentos separados, se considerará puesto a disposición del público cuando se publique en formato electrónico en cualquiera de los sitios web siguientes:
a)
el sitio web del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado;
b)
el sitio web de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores, incluidos los agentes pagadores;
c)
el sitio web del mercado regulado para el que se solicite la admisión a cotización o, cuando no se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, el sitio web del operador del sistema multilateral de negociación, cuando sea aplicable.
3. El folleto se publicará en una sección específica del sitio web que sea fácilmente accesible al entrar en este. Se podrá descargar e imprimir, y estará disponible en un formato electrónico que admita búsquedas y que no se pueda modificar.
Los documentos que contengan información incorporada en el folleto por referencia, los suplementos y/o las condiciones finales del folleto, así como una copia aparte de la nota de síntesis, estarán disponibles en la misma sección en que se publique este último, en caso necesario mediante hipervínculos.
La copia de la nota de síntesis deberá indicar claramente el folleto al que se refiera.
4. El acceso al folleto no estará sujeto a la conclusión de un proceso de registro, a la aceptación de un aviso de limitación de la responsabilidad legal ni al pago de una tasa. Las advertencias que especifiquen el territorio en que se está efectuando la oferta o admitiendo a cotización no se considerarán cláusulas de responsabilidad jurídica limitada.
5. La autoridad competente del Estado miembro de origen deberá publicar en su sitio web todos los folletos aprobados, o como mínimo una lista de los mismos, e incluir un hipervínculo con las secciones específicas del sitio mencionadas en el apartado 3 del presente artículo, junto con la identificación del Estado o Estados miembros de acogida en los que se notifiquen los folletos de acuerdo con el artículo 25. Dicha lista, incluidos los hipervínculos, se mantendrá actualizada y todos los textos se conservarán en el sitio web al menos durante el periodo indicado en el apartado 7 del presente artículo.
Al mismo tiempo que notifica a la AEVM la aprobación del folleto o del eventual suplemento del mismo, la autoridad competente facilitará a la AEVM una copia en formato electrónico de dicho folleto o suplemento, así como los datos precisos para que la Autoridad pueda clasificarlos en el mecanismo de almacenamiento mencionado en el apartado 6 y a efectos del informe al que se refiere el artículo 47.
La autoridad competente del Estado miembro de acogida deberá publicar en su sitio web información sobre todas las notificaciones recibidas de conformidad con el artículo 25.
6. La AEVM publicará en su sitio web, sin demora injustificada, todos los folletos recibidos de las autoridades competentes, incluidos los eventuales suplementos, condiciones finales y correspondientes traducciones, si procede, así como información relativa al Estado o Estados miembros de acogida en los que se hayan notificado los folletos de conformidad con el artículo 25. Se garantizará la publicación mediante un mecanismo de almacenamiento accesible al público de forma gratuita y provisto de funciones de búsqueda.
7. Todos los folletos aprobados permanecerán disponibles al público, en formato electrónico, diez años como mínimo a partir de su publicación en el sitio web a que se refieren los apartados 2 y 6.
Cuando se utilicen hipervínculos para la información, los suplementos o las condiciones finales del folleto incorporados al folleto por referencia, esos hipervínculos deberán funcionar durante el período indicado en el párrafo primero.
8. Los folletos aprobados contendrán una advertencia destacada que indique cuándo vence la validez de dichos folletos. La advertencia también indicará que la obligación de incorporar un suplemento a los folletos en caso de nuevos factores significativos, errores materiales o inexactitudes graves no se aplicará en caso que el folleto ya no sea válido.
9. En caso de folletos que consistan en varios documentos o que incorporen información por referencia, los documentos o informaciones que constituyan el folleto podrán publicarse y distribuirse por separado, a condición de que se pongan a disposición del público según lo previsto en el apartado 2. Cuando un folleto conste de documentos separados con arreglo al artículo 10, cada uno de esos documentos, con excepción de los documentos incorporados por referencia, deberá indicar que se trata solo de una parte del folleto y en qué otros documentos constitutivos puede obtenerse.
10. El texto y formato de los folletos y de los suplementos puestos a disposición del público serán siempre idénticos a la versión original aprobada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.
11. El emisor, oferente, persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores entregarán de forma gratuita una copia del folleto en un soporte duradero a cualquier posible inversor que lo solicite. En caso de que un posible inversor solicite de manera específica un ejemplar en papel, el emisor, el oferente, la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado o los intermediarios financieros que colocan o venden los valores deberán entregar una versión impresa del folleto. Dicha entrega se podrá limitar a los territorios en los que tenga lugar la oferta pública o admisión a cotización en un mercado regulado de conformidad con el presente Reglamento.
12. La AEVM podrá, o deberá en caso de que así lo solicite la Comisión, elaborar proyectos de normas técnicas de regulación para especificar más detalladamente los requisitos relativos a la publicación del folleto.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
13. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los datos necesarios para la clasificación de los folletos a que se refiere el apartado 5 y disposiciones prácticas para garantizar que dichos datos, con inclusión del número internacional de identificación de valores mobiliarios de los valores y el identificador de entidad jurídica de los emisores, oferentes y garantes pueden leerse por medios electrónicos.
La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos a más tardar el 21 de julio de 2018.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 22
Publicidad
1. Cualquier tipo de publicidad relativa a una oferta de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado deberá ajustarse a los principios recogidos en los apartados 2 a 5. Lo dispuesto en los apartados 2 a 4, y en el apartado 5, letra b), únicamente será de aplicación en aquellos casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tenga la obligación de redactar un folleto.
2. La publicidad deberá señalar que se ha publicado o se publicará un folleto e indicará dónde pueden, o podrán, obtenerlo los inversores.
3. La publicidad deberá ser claramente reconocible como tal. La información contenida en la publicidad no deberá ser inexacta ni engañosa y será coherente con la restante información contenida en el folleto, si este ya se ha publicado, o con la información que debe figurar en el mismo, si no se ha publicado aún.
4. Toda la información relativa a la oferta pública de valores, o su admisión a cotización en un mercado regulado, divulgada de forma oral o escrita, aun cuando no sea con fines publicitarios, deberá ser coherente con la contenida en el folleto.
5. En caso de que un emisor u oferente divulgue información importante y la transmita verbalmente o por escrito a uno o más inversores escogidos, se procederá de alguno de los modos siguientes:
a)
si no se requiere ningún folleto en virtud del artículo 1, apartados 4 o 5, la información se divulgará a todos los demás inversores a quienes se dirija la oferta; o bien
b)
si hay que publicar un folleto, la información se incluirá en el mismo o en un suplemento, de acuerdo con el artículo 23, apartado 1.
6. La autoridad competente del Estado miembro en que se divulgue la publicidad estará facultada para controlar que la actividad publicitaria relativa a una oferta pública de valores o a una admisión a cotización en un mercado regulado respeta los apartados 2 a 4.
En caso necesario, la autoridad competente del Estado miembro de origen asistirá a la autoridad competente del Estado miembro en que se divulgue la publicidad en la evaluación de la coherencia de la publicidad con la información recogida en el folleto.
Sin perjuicio del artículo 32, apartado 1, el examen de la publicidad no constituirá una condición previa para que la oferta pública de valores o la admisión a cotización en un mercado regulado tengan lugar en un Estado miembro de acogida.
El uso de cualquiera de las facultades de supervisión e investigación contempladas en el artículo 32 en relación con la ejecución del presente artículo por parte de la autoridad competente de un Estado miembro de acogida será comunicada sin demora injustificada a la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor.
7. Las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida solo podrán aplicar tasas relacionadas con el ejercicio de sus funciones de supervisión, de conformidad con el presente artículo. El monto de las tasas se mencionará en el sitio web de la autoridad competente. Las tasas deberán ser no discriminatorias, razonables y proporcionales a las tareas de supervisión. Las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida no impondrán ningún requisito ni procedimiento administrativo adicionales a los exigidos para el ejercicio de sus respectivas funciones de supervisión con arreglo al presente artículo.
8. No obstante lo dispuesto en el apartado 6, cualesquiera dos autoridades competentes podrán celebrar un acuerdo en virtud del cual, a efectos de ejercer un control sobre la actividad de publicidad en situaciones transfronterizas, la autoridad competente del Estado miembro de origen mantenga el control sobre dicho cumplimiento. Todo acuerdo de este tipo deberá notificarse a la AEVM. La AEVM publicará y actualizará periódicamente una lista de tales acuerdos.
9. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar más detalladamente las disposiciones relativas a la publicidad definidas en los apartados 2 a 4, también para especificar las disposiciones sobre la divulgación de publicidad y para establecer procedimientos sobre la cooperación entre las autoridades competentes del Estado miembro de origen y el Estado miembro en que se divulgue la publicidad.
La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos a más tardar el 21 de julio de 2018.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
10. Con arreglo al artículo 16 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, la AEVM deberá elaborar orientaciones y recomendaciones dirigidas a las autoridades competentes relativas al control ejercido en virtud del apartado 6 del presente artículo. Dichas orientaciones y recomendaciones deberán tener en cuenta la necesidad de garantizar que dicho control no obstaculice el funcionamiento del procedimiento de notificación establecido en el artículo 25 y, al mismo tiempo, se reduzca al mínimo la carga administrativa para los emisores que efectúen ofertas transfronterizas en la Unión.
11. El presente artículo se entenderá sin perjuicio de otras disposiciones aplicables del Derecho de la Unión.
Artículo 23
Suplementos del folleto
1. El suplemento del folleto deberá comunicar, sin demoras injustificadas, cualquier nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relativo a la información incluida en el folleto que pueda afectar a la evaluación de los valores y que surja o se observe entre la fecha de aprobación del folleto y la fecha del cierre del periodo de oferta o del inicio de la cotización en un mercado regulado, si esta última fuera posterior.
La aprobación del suplemento estará sujeta a los mismos requisitos que el folleto, se realizará en un plazo máximo de cinco días hábiles y para su publicación se exigirán como mínimo las mismas disposiciones que se aplicaron a la publicación del folleto original de acuerdo con el artículo 21. La nota de síntesis y cualquier eventual traducción de la misma se completarán también, en caso necesario, para tener en cuenta la nueva información incluida en el suplemento.
2. Cuando el folleto se refiera a una oferta pública de valores, los inversores que ya hayan aceptado la adquisición o suscripción de dichos valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación y podrán ejercerlo dentro de los dos días hábiles siguientes a la publicación del suplemento, a condición de que el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave a que se refiere el apartado 1 haya aparecido, o se haya detectado, antes del cierre del periodo de oferta o de la entrega de los valores, lo que ocurra primero. El emisor o el oferente podrán ampliar este período. El suplemento deberá indicar la fecha final de ejercicio del derecho de retirada.
El suplemento contendrá una declaración destacada relativa al derecho de retirada en la que se indique claramente lo siguiente:
a)
que el derecho de retirada solo se concede a los inversores que ya hubieran acordado comprar o suscribir los valores antes de que se publicara el suplemento, y cuando los valores aún no se hubieran entregado a los inversores en el momento en el que se produjera o detectara el nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave;
b)
el período en el que puede ejercerse el derecho de retirada; y
c)
a quién pueden dirigirse los inversores que deseen ejercer el derecho de retirada.
3. En los casos en que los valores se hayan adquirido o suscrito a través de un intermediario financiero, este deberá informar a los inversores de la posibilidad de que se publique un complemento y del momento y lugar en que se publicará, y de que en tal caso el intermediario financiero les asistirá en el ejercicio de su derecho a retirar la aceptación.
El intermediario financiero deberá ponerse en contacto con los inversores el día en que se publique el suplemento.
En los casos en que los valores hayan sido adquiridos directamente por el emisor, este deberá informar a los inversores de la posibilidad de que se publique un complemento y del lugar en que se publicará, y de que en tal caso pueden tener derecho a retirar la aceptación.
4. En caso de que el emisor elabore un suplemento a la información del folleto de base que se refiera únicamente a una o varias emisiones individuales, el derecho de retirada que asiste a los inversores de conformidad con el apartado 2 se aplicará exclusivamente a dicha emisión o emisiones, y no a las restantes emisiones de valores incluidas en el folleto de base.
5. Se elaborará y aprobará un único suplemento cuando el nuevo factor significativo, error material o inexactitud gravea que se refiere el apartado 1 afecte exclusivamente a la información incluida en un documento de registro o un documento de registro universal, y cuando estos últimos se utilicen al mismo tiempo como parte integrante de varios folletos, en cuyo caso sólo se elaborará y aprobará un suplemento. En tal caso, el suplemento deberá indicar todos los folletos a los que se refiera.
6. Durante el examen del suplemento previamente a su aprobación, la autoridad competente podrá exigir que el suplemento incluya como anexo una versión consolidada del folleto al que se refiera, un documento de registro o un documento de registro universal cuando dicha versión consolidada sea necesaria para garantizar la inteligibilidad de la información facilitada en el mismo. Dicha exigencia se considerará una petición de información suplementaria con arreglo al artículo 20, apartado 4. El emisor también podrá en cualquier caso incluir voluntariamente como anexo al suplemento una versión consolidada del folleto al que se refiera, un documento de registro o un documento de registro universal.
7. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar las situaciones en que un nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relacionados con la información facilitada en el folleto requiere la publicación de un suplemento del mismo.
La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos a más tardar el 21 de julio de 2018.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO V
OFERTAS Y ADMISIONES A COTIZACIÓN TRANSFRONTERIZAS Y RÉGIMEN LINGÜÍSTICO EN UN MERCADO REGULADO
Artículo 24
Validez de la aprobación del folleto a escala de la Unión
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 37, cuando una oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado se efectúe en uno o más Estados miembros, o en un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen, el folleto aprobado por el Estado miembro de origen, así como sus suplementos, será válido para la oferta pública o la admisión a cotización en cualquier número de Estados miembros de acogida, siempre que se notifique a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida de conformidad con el artículo 25. Las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida se abstendrán de someter los folletos y suplementos aprobados por las autoridades competentes de otros Estados miembros, así como las condiciones finales, a procedimientos de aprobación u otros procedimientos administrativos.
2. Si en el plazo que se especifica en el artículo 23, apartado 1, sobrevinieran nuevos factores significativos, errores materiales o inexactitudes graves, la autoridad competente del Estado miembro de origen requerirá que se apruebe la publicación de un suplemento según lo previsto en el artículo 20, apartado 1. La AEVM y la autoridad competente del Estado miembro de acogida podrán informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen sobre la necesidad de nueva información.
Artículo 25
Notificación de los folletos y suplementos y comunicación de las condiciones finales
1. A petición del emisor, del oferente, de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o de la persona responsable de elaborar el folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen facilitará a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, en el plazo de un día hábil a partir de dicha petición o, si la petición se presenta conjuntamente con el proyecto de folleto, en el plazo de un día hábil a partir de la aprobación de este último, un certificado de aprobación que acredite que el folleto se ha elaborado de conformidad con el presente Reglamento y una copia de dicho folleto en formato electrónico.
Si procede, el certificado mencionado en el párrafo primero irá acompañado de la traducción del folleto y de toda nota de síntesis, preparada bajo la responsabilidad del emisor, el oferente, la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado o la persona responsable de la elaboración del folleto.
Se seguirá el mismo procedimiento para cualquier suplemento del folleto.
La expedición del certificado de aprobación se comunicará al emisor, oferente, persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o persona responsable de la elaboración del folleto al mismo tiempo que a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.
2. La aplicación de las disposiciones del artículo 18, apartados 1 y 2, se declarará en el certificado de aprobación, así como su justificación.
3. La autoridad competente del Estado miembro de origen deberá notificar a la AEVM la expedición del certificado de aprobación del folleto o de cualquier eventual suplemento al mismo tiempo que a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.
4. Cuando las condiciones finales de un folleto de base previamente notificado no estén incluidas en el folleto de base ni en un suplemento, la autoridad competente del Estado miembro de origen deberá transmitirlas en formato electrónico a la autoridad competente del Estado o Estados miembros de acogida y a la AEVM, tan pronto como sea posible a partir de su presentación.
5. Las autoridades competentes no cobrarán tasa alguna por la notificación, o recepción de la notificación, de los folletos ni de sus suplementos, ni por ninguna otra actividad de supervisión relacionada, ya sea en el Estado miembro de origen o en el Estado o Estados miembros de acogida.
6. La AEVM creará un portal de notificación en el que cada una de las autoridades competentes incorporará los certificados de aprobación y las copias electrónicas a que se refieren el apartado 1 del presente artículo y el apartado 2 del artículo 26, y las condiciones finales de los folletos de base, a efectos de las notificaciones y comunicaciones a que se refieren los apartados 1, 3 y 4 del presente artículo y el artículo 26.
Toda transferencia de dichos documentos entre autoridades competentes se efectuará a través del portal de notificación.
7. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar las disposiciones técnicas necesarias para el funcionamiento del portal de notificación a que se refiere el apartado 6.
La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos a más tardar el 21 de julio de 2018.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
8. Con objeto de garantizar la aplicación uniforme del presente Reglamento y tener en cuenta los progresos técnicos de los mercados financieros, la AEVM podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para definir los formularios, modelos y procedimientos normalizados para la notificación del certificado de aprobación, de los folletos y de sus suplementos, y de la traducción del folleto y/o de la nota de síntesis.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de ejecución mencionadas en el párrafo primero, de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 26
Notificación de los documentos de registro o documentos de registro universal
1. El presente artículo se aplica únicamente a las emisiones de los valores no participativos a que se refiere el artículo 2, letra m), inciso ii), y a los emisores establecidos en países terceros a que se refiere el artículo 2, letra m), inciso iii), en las que el Estado miembro de origen elegido en virtud de estas disposiciones para la aprobación del folleto sea distinto del Estado miembro cuya autoridad competente haya aprobado el documento de registro o documento de registro universal elaborado por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
2. Una autoridad competente que haya aprobado un documento de registro o un documento de registro universal y cualquier modificación de los mismos, deberá, en caso de que lo solicite el emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, o la persona responsable de redactar dicho documento, remitir a la autoridad competente del Estado miembro de origen responsable de la aprobación del folleto un certificado de aprobación que acredite que el documento de registro o documento de registro universal, o cualquier modificación de los mismos, está redactado de conformidad con el presente Reglamento, así como una copia electrónica del mismo. Esta notificación se efectuará en el plazo de un día laborable siguiente a la recepción de la solicitud o, si la solicitud se presenta conjuntamente con el proyecto de documento de registro o el proyecto de documento de registro universal, en el plazo de un día hábil a partir de la aprobación de dicho documento.
Si procede, el certificado mencionado en el párrafo primero irá acompañado de la traducción del documento de registro o del documento de registro universal, o cualquier modificación de los mismos, preparada bajo la responsabilidad del emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, o la persona responsable de elaborar tales documentos.
La expedición del certificado de aprobación se comunicará al emisor, oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, o la persona responsable de elaborar el documento de registro o el documento de registro universal, y cualquier modificación de los mismos, al mismo tiempo que a la autoridad competente del Estado miembro de acogida responsable de la aprobación del folleto.
La aplicación de las disposiciones del artículo 18, apartados 1 y 2, se declarará en el certificado, así como su justificación.
La autoridad competente que haya aprobado el documento de registro o el documento de registro universal, o cualquier modificación de los mismos, deberá notificar a la AEVM la expedición del certificado de aprobación de dichos documentos al mismo tiempo que a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.
Las autoridades competentes no cobrarán tasa alguna por la notificación, o recepción de la notificación, de los documentos de matriculación o los documentos de registro universal, o cualquier modificación de los mismos, ni por ninguna otra actividad de supervisión relacionada.
3. Un documento de registro o un documento de registro universal notificado en virtud del apartado 2 podrá usarse como parte constitutiva de un folleto remitido para su aprobación a la autoridad competente del Estado miembro de origen.
La autoridad competente del Estado miembro de origen responsable de la aprobación del folleto no iniciará ningún proceso de examen o aprobación relativo al documento de registro o documento de registro universal notificado, o a cualquiera de sus modificaciones, y se limitará a aprobar la nota sobre los valores y la síntesis, y ello solamente s una vez recibida la notificación.
4. Un documento de registro o un documento de registro universal notificado de conformidad con el apartado 2 incluirá un anexo con la información clave sobre el emisor a que se refiere el artículo 7, apartado 6. La aprobación del documento de registro o documento de registro universal incluirá el anexo.
Cuando proceda en virtud del artículo 27, apartado 2, párrafo segundo, y apartado 3, párrafo segundo, la notificación deberá ir acompañada de una traducción del anexo al documento de registro o al documento de registro universal elaborado bajo la responsabilidad del emisor, del oferente o de la persona responsable de elaborar el documento de registro o el documento de registro universal.
A la hora de elaborar la nota de síntesis, el emisor, el oferente o la persona encargada de elaborar el folleto deberá reproducir el contenido del anexo sin cambios en la sección que se establece en la letra b) del apartado 4 del artículo 7. La autoridad competente del Estado miembro de origen responsable de la aprobación del folleto no debe examinar esa parte de la nota de síntesis.
5. Cuando surja o se observe un nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave en el plazo indicado en el artículo 23, apartado 1, que esté relacionado con la información contenida en el documento de registro o documento de registro universal, el suplemento exigido en virtud del artículo 23 será remitido para su aprobación a la autoridad competente que hubiere aprobado el documento de registro o documento de registro universal. El suplemento se notificará a la autoridad competente del Estado miembro de origen responsable de la aprobación del folleto en un día hábil tras su aprobación, con arreglo al procedimiento contemplado en los apartados 2 y 3 del presente artículo.
Cuando el documento de registro o el documento de registro universal se utilice al mismo tiempo como parte integrante de varios folletos, según lo previsto en el artículo 23, apartado 5, el suplemento se notificará a cada una de las autoridades competentes que haya aprobado dichos folletos.
6. Con objeto de garantizar la aplicación uniforme del presente Reglamento y de tener en cuenta los avances técnicos en los mercados financieros, la AEVM podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para definir los formularios, modelos y procedimientos normalizados para la notificación del certificado de aprobación relativo al documento de registro, al documento de registro universal, a todo suplemento y a la traducción de los mismos.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de ejecución mencionadas en el párrafo primero, de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 27
Régimen lingüístico
1. En los casos en que se haga una oferta pública de valores o se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solamente en el Estado miembro de origen, el folleto se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.
2. En los casos en que se haga la oferta pública de valores o se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado en uno o más Estados miembros distintos del Estado miembro de origen, el folleto se elaborará en una lengua aceptada por las autoridades competentes de esos Estados miembros, o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
La autoridad competente de cada Estado miembro de acogida deberá requerir que se traduzca a su lengua oficial, o al menos a una de sus lenguas oficiales o a cualquier otra lengua que dicha autoridad acepte, la nota de síntesis mencionada en el artículo 7, pero no requerirá la traducción de ninguna otra parte del folleto.
A efectos del examen y aprobación por parte de la autoridad competente del Estado miembro de origen, el folleto se elaborará en una lengua aceptada por dicha autoridad o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
3. En los casos en que se haga la oferta pública de valores o se solicite la admisión a cotización en un mercado regulado en más de un Estado miembro, incluido el Estado miembro de origen, el folleto se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen y se facilitará también en una lengua aceptada por las autoridades competentes de cada Estado miembro de acogida, o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.
La autoridad competente de cada Estado miembro de acogida deberá requerir que se traduzca a su lengua oficial, o al menos a una de sus lenguas oficiales o a cualquier otra lengua que dicha autoridad acepte, la nota de síntesis mencionada en el artículo 7, pero no requerirá la traducción de ninguna otra parte del folleto.
4. Las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión individual se redactarán en la misma lengua que el folleto de base aprobado.
A la hora de notificar, de conformidad con el artículo 25, apartado 4, las condiciones finales a la autoridad competente del Estado, o, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida, se aplicará a dichas condiciones finales y a la nota de síntesis aneja el siguiente régimen lingüístico:
a)
la síntesis de la emisión concreta adjuntada como anexo a las condiciones finales disponible en el idioma o al menos en los idiomas oficiales del Estado miembro de acogida, u otras lenguas aceptadas por el mismo, de conformidad con el párrafo segundo de los apartados 2 o 3 según proceda;
b)
cuando el folleto de base deba traducirse en aplicación del apartado 2 o 3 según proceda, las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta adjuntada como anexo a las mismas estarán sujetas a los mismos requisitos de traducción que el folleto de base.
5. Cuando el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos y se intente conseguir en uno o varios Estados miembros la admisión a cotización en un mercado regulado de valores, el folleto se redactará en una lengua aceptada por las autoridades competentes de los Estados miembros de origen y de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección del emisor, del oferente o de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado siempre que:
a)
o bien dichos valores únicamente vayan a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores,
b)
o bien dichos valores tengan un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.
CAPÍTULO VI
NORMAS ESPECÍFICAS PARA LOS EMISORES ESTABLECIDOS EN PAÍSES TERCEROS
Artículo 28
Oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado realizadas con arreglo a un folleto redactado de acuerdo con el presente Reglamento
Si un emisor de un país tercero pretende ofertar valores al público de la Unión o solicitar su admisión a cotización en un mercado regulado establecido en la Unión con arreglo a un folleto redactado de acuerdo con el presente Reglamento, deberá obtener la aprobación de dicho folleto, de conformidad con el artículo 20, por la autoridad competente de su Estado miembro de origen.
Una vez aprobado el folleto conforme al párrafo primero, este comportará todos los derechos y las obligaciones previstos para un folleto en virtud del presente Reglamento, y tanto el folleto como el emisor del país tercero quedarán sujetos a las disposiciones del presente Reglamento bajo la supervisión de la autoridad competente del Estado miembro de origen.
Artículo 29
Oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado con arreglo a un folleto redactado de acuerdo con la legislación de un país tercero
1. La autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor de un país tercero podrá aprobar el folleto correspondiente a una oferta pública de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado, redactado de acuerdo con la legislación nacional del emisor de un país tercero y sujeto a la misma, a condición de que:
a)
los requisitos de información impuestos por dicha legislación del país tercero sean equivalentes a los del presente Reglamento; y
b)
la autoridad competente del Estado miembro de origen haya celebrado acuerdos de cooperación con las autoridades de supervisión pertinentes del emisor de un país tercero con arreglo al artículo 30.
2. En el caso de una oferta pública o de la admisión a cotización en un mercado regulado de valores emitidos por el emisor de un país tercero en un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen, se aplicarán los requisitos mencionados en los artículos 24, 25 y 27.
3. La Comisión está facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento definiendo criterios generales de equivalencia, que deberán basarse en los requisitos estipulados en los artículos 6, 7, 8 y 13.
Sobre la base de dichos criterios, la Comisión podrá adoptar una decisión de ejecución en la que declare que los requisitos de información impuestos por la legislación nacional del país tercero son equivalentes a los requisitos del presente Reglamento. Dicha decisión de ejecución se adoptará de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 45, apartado 2.
Artículo 30
Cooperación con países terceros
1. A los efectos del artículo 29 y, cuando se considere necesario, a los efectos del artículo 28, las autoridades competentes de los Estados miembros formalizarán acuerdos de cooperación y supervisión con las autoridades competentes de países terceros en relación con los intercambios recíprocos de información y con la ejecución en países terceros de las obligaciones impuestas por el presente Reglamento, a menos que estos países terceros, de conformidad con actos delegados de la Comisión vigentes adoptados en virtud del artículo 9 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo (25), figuren en la lista de jurisdicciones con deficiencias estratégicas en sus regímenes nacionales de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, que planteen amenazas importantes al sistema financiero de la Unión. Esos acuerdos de cooperación garantizarán como mínimo un intercambio eficiente de información que permita a las autoridades competentes desempeñar las funciones contempladas en el presente Reglamento.
Las autoridades competentes informarán a la AEVM y a las demás autoridades competentes de los Estados miembros cuando se propongan celebrar acuerdos de este carácter.
2. A los efectos del artículo 29 y, cuando se considere necesario, a los efectos del artículo 28, la AEVM facilitará y coordinará la formalización de acuerdos de cooperación entre las autoridades competentes de los Estados miembros y las de países terceros.
La AEVM deberá también, cuando sea necesario, facilitar y coordinar el intercambio entre las autoridades competentes de la información recibida de las autoridades de supervisión de países terceros que pudiera ser relevante para la adopción de las medidas previstas en los artículos 38 y 39.
3. Las autoridades competentes deberán formalizar acuerdos de cooperación relativos al intercambio de información con las autoridades de supervisión de países terceros, pero únicamente cuando la información divulgada goce de garantías de secreto profesional equivalentes como mínimo a las definidas en el artículo 35. Este intercambio de información deberá estar dirigido al desempeño de los cometidos que incumben a las autoridades competentes.
4. La AEVM podrá, o deberá, cuando así lo exija la Comisión, elaborar proyectos de normas técnicas de regulación para determinar el contenido mínimo de los acuerdos de cooperación a que se refiere el apartado 1 y el modelo de documento necesario para ello.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO VII
LA AEVM Y LAS AUTORIDADES COMPETENTES
Artículo 31
Autoridades competentes
1. Cada Estado miembro designará una única autoridad administrativa competente, responsable de cumplir las obligaciones previstas en el presente Reglamento y de velar por la aplicación de las disposiciones contenidas en el mismo. Los Estados miembros informarán de esta designación a la Comisión, a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros.
Estas autoridades competentes serán independientes de los participantes en el mercado.
2. Los Estados miembros podrán autorizar a sus autoridades competentes a delegar en terceros la publicación electrónica de los folletos aprobados y los documentos correspondientes.
Cualquiera de tales delegaciones de será objeto de una decisión específica que establecerá lo siguiente:
a)
las tareas que deben realizarse y las condiciones en que deberán llevarse a cabo,
b)
una cláusula que obligue al tercero en cuestión a actuar y a organizarse de modo tal que se eviten los conflictos de intereses velando al tiempo por que la información obtenida al realizar las tareas delegadas no se utilice de manera injusta o impida la competencia, y
c)
todas las condiciones acordadas entre la autoridad competente y el tercero en la que se delegan las tareas.
La responsabilidad última de la supervisión de la conformidad con el presente Reglamento y de la aprobación del folleto recaerá en la autoridad competente designada de acuerdo con el apartado 1.
Los Estados miembros deberán comunicar a la Comisión, a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros cualquier decisión de delegación de tareas a que se refiere el párrafo segundo, incluidas las condiciones exactas que regulen dicha delegación.
3. Lo dispuesto en los apartados 1 y 2 se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que un Estado miembro establezca otras disposiciones legales y administrativas distintas para los territorios europeos de ultramar de cuyas relaciones exteriores sea responsable.
Artículo 32
Facultades de las autoridades competentes
1. Para el ejercicio de las funciones previstas en el presente Reglamento, deberá dotarse a las autoridades competentes, de conformidad con la legislación nacional, al menos de las siguientes facultades en materia de supervisión e investigación:
a)
exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado que, en su caso, incluyan en el folleto información suplementaria para la protección del inversor;
b)
exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado, y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, que faciliten información y documentos;
c)
exigir a los auditores y directivos del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, así como a los intermediarios financieros encargados de realizar la oferta pública de valores o de solicitar la admisión a cotización en un mercado regulado, que faciliten información;
d)
suspender una oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado por un período máximo de diez días hábiles consecutivos, cada vez que existan sospechas fundadas de que se ha infringido el presente Reglamento;
e)
prohibir o suspender la publicidad, o exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado o los pertinentes intermediarios financieros, que interrumpan o suspendan la publicidad, por un período máximo de diez días hábiles consecutivos, cada vez que existan sospechas fundadas de que se ha infringido el presente Reglamento;
f)
prohibir una oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado si descubren una infracción del presente Reglamento o si tienen sospechas fundadas de que se van a infringir;
g)
suspender las operaciones en un mercado regulado, sistemas multilaterales de negociación o sistemas organizados de contratación por un período máximo de diez días hábiles consecutivos o pedir que lo hagan los mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación correspondientes, cada vez que existan sospechas fundadas de que se ha infringido el presente Reglamento;
h)
prohibir las operaciones en un mercado regulado, un sistema multilateral de negociación o un sistema organizado de contratación si descubren una infracción del presente Reglamento;
i)
hacer público el hecho de que un emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado no cumple sus obligaciones;
j)
suspender el examen de un folleto presentado para aprobación, o suspender o restringir una oferta pública de valores o admisión a cotización en un mercado regulado en los casos en que la autoridad competente esté haciendo uso de los poderes para imponer una prohibición o restricción que le otorga el artículo 42 del Reglamento (UE) n.o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (26), hasta que haya cesado dicha prohibición o restricción;
k)
denegar la aprobación de cualquier folleto elaborado por un determinado emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, por un período máximo de cinco años, cuando dicho emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado hubiera infringido de forma reiterada y grave el presente Reglamento;
l)
divulgar, o requerir al emisor que divulgue, toda la información importante que pueda afectar a la evaluación de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en los mercados regulados, con el fin de garantizar la protección del inversor o el buen funcionamiento del mercado;
m)
suspender la negociación de los valores, o pedir que lo haga el correspondiente mercado regulado, sistema multilateral de negociación o sistema organizado de contratación cuando consideren que la situación del emisor es tal que la negociación sería perjudicial para los intereses de los inversores;
n)
llevar a cabo inspecciones o investigaciones in situ en locales que no sean el domicilio particular de personas físicas, y acceder a dichos locales para incautarse de documentos o datos de cualquier tipo, cuando existan sospechas razonables de que se guardan en ellos documentos u otras informaciones relacionadas con el objeto de una inspección o investigación que pudieran ser relevantes para demostrar una infracción del presente Reglamento.
Cuando así lo requiera la legislación nacional, la autoridad competente podrá solicitar a la autoridad judicial pertinente que resuelva sobre el ejercicio de las facultades mencionadas en el párrafo primero.
En los casos en que se haya denegado la aprobación en virtud del párrafo primero, letra k), la autoridad competente informará de ello a la AEVM, que a su vez deberá informar a las autoridades competentes de otros Estados miembros.
Con arreglo al artículo 21 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, la AEVM estará autorizada a participar en las inspecciones in situ mencionadas en el párrafo primero, letra n), cuando las mismas se lleven a cabo de forma conjunta por dos o más autoridades competentes.
2. Las autoridades competentes podrán ejercer las facultades y funciones a que se refiere el apartado 1 de cualquiera de los modos siguientes:
a)
directamente;
b)
en colaboración con otras autoridades;
c)
mediante delegación en otras autoridades, pero bajo su responsabilidad;
d)
mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes.
3. Los Estados miembros velarán por que se adopten las medidas apropiadas para que las autoridades competentes dispongan de todas las facultades de supervisión e investigación necesarias para el desempeño de sus funciones.
4. El presente Reglamento se entenderá sin perjuicio de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas adoptadas en relación con ofertas públicas de adquisición, operaciones de fusión y otras operaciones que afecten a la propiedad o al control de las empresas, que transpongan las disposiciones de la Directiva 2004/25/CE e impongan requisitos adicionales a los contemplados en el presente Reglamento.
5. La persona que comunique a la autoridad competente información relacionada con el presente Reglamento se considerará que no infringe ninguna restricción en materia de divulgación de información impuesta por un contrato o disposición legislativa, reglamentaria o administrativa, y no estará sujeta a responsabilidad de ningún tipo como consecuencia de dicha comunicación.
6. Lo dispuesto en los apartados 1 a 3 se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que un Estado miembro establezca otras disposiciones legales y administrativas distintas para los territorios europeos de ultramar de cuyas relaciones exteriores sea responsable.
Artículo 33
Cooperación entre autoridades competentes
1. Las autoridades competentes colaborarán entre sí y con la AEVM a los efectos del presente Reglamento. Deberán intercambiar información sin demoras injustificadas y cooperar en las actividades de investigación, supervisión y control del cumplimiento.
Cuando los Estados miembros hayan decidido, de conformidad con el artículo 38, imponer sanciones penales por infracciones del presente Reglamento, deberán velar por que se adopten las medidas necesarias con objeto de que las autoridades competentes dispongan de todas las facultades requeridas para colaborar con las autoridades judiciales de su jurisdicción, con el fin de obtener información específica relacionada con las investigaciones o procesos penales emprendidos por las presuntas infracciones del presente Reglamento, y facilitar información del mismo tenor a otras autoridades competentes y a la AEVM, en cumplimiento de su obligación de cooperar entre sí y con la AEVM a los efectos del presente Reglamento.
2. Una autoridad competente podrá denegar una petición de información o de cooperación cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias excepcionales:
a)
en caso de que atender la petición tenga probablemente efectos negativos para sus propias actividades de investigación o de control del cumplimiento, o para una investigación de carácter penal;
b)
en caso de que ya se hubieran iniciado procedimientos judiciales relacionados con las mismas actuaciones y con las mismas personas ante las autoridades del Estado miembro que recibe la petición;
c)
en caso de que ya se hubiera dictado sentencia firme en relación con las mismas actuaciones y personas en el Estado miembro que recibe la petición.
3. Previa solicitud, las autoridades competentes proporcionarán inmediatamente cualquier información requerida para los fines del presente Reglamento.
4. La autoridad competente de un Estado miembro podrá solicitar la asistencia de la autoridad competente de otro Estado miembro en relación con las inspecciones in situ o investigaciones.
La autoridad competente informará a la AEVM de cualquier petición efectuada con arreglo al párrafo primero. En el caso de una inspección in situ o una investigación con efectos transfronterizos, la AEVM coordinará la inspección o la investigación cuando así lo solicite alguna de las autoridades competentes implicadas.
Cuando una autoridad competente reciba de su homóloga de otro Estado miembro una solicitud para realizar una inspección in situ o una investigación, podrá:
a)
realizar ella misma la inspección in situ o la investigación;
b)
permitir a la autoridad competente que haya presentado la solicitud participar en la inspección in situ o la investigación;
c)
permitir a la autoridad competente que haya presentado la solicitud realizar ella misma la inspección in situ o la investigación;
d)
designar a auditores o expertos para que realicen la inspección in situ o la investigación; o
e)
compartir tareas específicas relacionadas con las actividades de supervisión con las demás autoridades competentes.
5. Las autoridades competentes podrán trasladar a la AEVM aquellos casos en que una petición de cooperación, en particular de intercambio de información, hubiera sido rechazada o no hubiera recibido la debida respuesta en un plazo razonable. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 258 del TFUE, en los casos a que se refiere la frase primera del presente apartado, la AEVM podrá actuar de acuerdo con las competencias que le confiere el artículo 19 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
6. La AEVM podrá o cuando así lo exija la Comisión, deberá, elaborar proyectos de normas técnicas de regulación para especificar la información que deberán intercambiar las autoridades competentes con arreglo al apartado 1.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
7. La AEVM podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para definir los formularios, modelos y procedimientos normalizados para la cooperación e intercambio de información entre autoridades competentes.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 34
Cooperación con la AEVM
1. Las autoridades competentes cooperarán con la AEVM a los efectos del presente Reglamento, de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
2. Las autoridades competentes proporcionarán sin demora a la AEVM toda la información que necesite para el desempeño de sus funciones, de conformidad con el artículo 35 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
3. Con objeto de garantizar la aplicación uniforme del presente artículo, la AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución para determinar los procedimientos y formularios utilizados en el intercambio de información a que se refiere el apartado 2.
Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de ejecución mencionadas en el párrafo primero, de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
Artículo 35
Secreto profesional
1. Toda información intercambiada por las autoridades competentes en virtud del presente Reglamento y referida a las condiciones comerciales u operativas, así como a otros asuntos de tipo económico o personal, se considerará confidencial y estará amparada por el secreto profesional, salvo cuando la autoridad competente declare, en el momento de su comunicación, que la información puede ser revelada o esta revelación resulte necesaria en el marco de un procedimiento judicial.
2. La obligación de secreto profesional se aplicará a todas las personas que trabajen o hayan trabajado para la autoridad competente, y para los terceros en los que las autoridades competentes hayan delegado sus competencias. La información amparada por el secreto profesional no podrá revelarse a ninguna otra persona o autoridad, salvo en aplicación de un precepto legal de la Unión o de la legislación nacional.
Artículo 36
Protección de datos
En relación con el tratamiento de datos de carácter personal realizado por los Estados miembros en el marco del presente Reglamento, las autoridades competentes ejercerán las funciones con las que den cumplimiento al mismo de conformidad con las disposiciones legislativas, reglamentarias o administrativas nacionales de transposición del Reglamento (UE) 2016/679.
En lo que atañe al tratamiento de datos de carácter personal por la AEVM en el marco del presente Reglamento, la AEVM deberá cumplir el Reglamento (CE) n.o 45/2001.
Artículo 37
Medidas cautelares
1. Cuando la autoridad competente del Estado miembro de acogida tenga motivos claros y demostrables para creer que el emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o los intermediarios financieros encargados de la oferta pública de valores han cometido irregularidades o incumplido las obligaciones derivadas del presente Reglamento, o cuando existan motivos razonables para sospecharlo, deberá dar traslado de los hechos advertidos a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM.
2. En caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, el emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o los intermediarios financieros encargados de la oferta pública de valores persistan en infringir el presente Reglamento, la autoridad competente del Estado miembro de acogida, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM, adoptará todas las medidas apropiadas para proteger a los inversores, e informará sin demoras injustificadas a la Comisión y a la AEVM acerca de las mismas.
3. En caso de que una autoridad competente no esté de acuerdo con las medidas adoptadas por otra autoridad competente con arreglo al apartado 2, podrá someter el asunto a la AEVM. La AEVM podrá actuar de conformidad con las competencias que le confiere el artículo 19 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.
CAPÍTULO VIII
SANCIONES ADMINISTRATIVAS Y OTRAS MEDIDAS ADMINISTRATIVAS
Artículo 38
Sanciones administrativas y otras medidas administrativas
1. Sin perjuicio de las facultades en materia de supervisión e investigación conferidas a las autoridades competentes en virtud del artículo 32 y del derecho de los Estados miembros a establecer e imponer sanciones penales, los Estados miembros, de conformidad con su Derecho nacional, velarán por que las autoridades competentes estén facultadas para imponer sanciones administrativas y adoptar otras medidas administrativas apropiadas, que serán efectivas, proporcionadas y disuasorias. Dichas sanciones administrativas y otras medidas administrativas se aplicarán como mínimo a:
a)
las infracciones de los artículos 3, 5 y 6, del artículo 7, apartados 1 a 11, del artículo 8, del artículo 9, del artículo 10, del artículo 11, apartados 1 y 3, del artículo 14, apartados 1 y 2, del artículo 15, apartado 1, del artículo 16, apartados 1, 2 y 3, del artículo 17, del artículo 18, del artículo 19, apartados 1 a 3, del artículo 20, apartado 1, del artículo 21, apartados 1 a 4 y 7 a 11, del artículo 22, apartados 2 a 5, del artículo 23, apartados 1, 2, 3 y 5, y del artículo 27;
b)
la falta de cooperación o el desacato en relación con una investigación o una inspección o una solicitud con arreglo al artículo 32.
Los Estados miembros podrán decidir no establecer normas relativas a las sanciones administrativas contempladas en el párrafo primero cuando las infracciones señaladas en las letras a) o b) del mismo ya estuvieran sujetas a sanciones penales en su legislación nacional a más tardar el 21 de julio de 2018. Si adoptan esta decisión, los Estados miembros comunicarán a la Comisión y a la AEVM, en detalle, las disposiciones pertinentes de su legislación penal.
A más tardar el 21 de julio de 2018, los Estados miembros comunicarán a la Comisión y a la AEVM, en detalle, las normas a que hacen referencia los párrafos primero y segundo. Notificarán sin demora a la Comisión y a la AEVM cualquier modificación ulterior de las mismas.
2. Los Estados miembros, de conformidad con su Derecho nacional, velarán por que las autoridades competentes estén facultadas para adoptar, como mínimo, las siguientes sanciones administrativas y otras medidas administrativas en el caso de las infracciones enumeradas en el apartado 1, letra a):
a)
una declaración pública en la que se indique la persona física o jurídica responsable y la naturaleza de la infracción de conformidad con el artículo 42;
b)
un requerimiento dirigido a la persona física o jurídica responsable para que ponga fin a su conducta constitutiva de incumplimiento;
c)
sanciones pecuniarias administrativas de hasta el doble de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas como resultado de la infracción, en caso de que puedan determinarse;
d)
en el caso de una persona jurídica, sanciones pecuniarias administrativas máximas de, al menos, 5 000 000 EUR, o, en los Estados miembros cuya moneda no sea el euro, el valor correspondiente en moneda nacional el 20 de julio de 2017, o bien el 3 % de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.
Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última;
e)
en el caso de una persona física, sanciones pecuniarias administrativas máximas de, al menos, 700 000 EUR, o, en los Estados miembros cuya moneda no sea el euro, el valor correspondiente en moneda nacional el 20 de julio de 2017.
3. Los Estados miembros podrán establecer sanciones o medidas adicionales y sanciones pecuniarias administrativas por cuantías superiores a las previstas en el presente Reglamento.
Artículo 39
Ejercicio de las facultades supervisoras y sancionadoras
1. Al establecer el tipo y la cuantía de las sanciones administrativas y otras medidas administrativas, las autoridades competentes tendrán en cuenta todas las circunstancias pertinentes, entre ellas, según proceda:
a)
la gravedad y duración de la infracción;
b)
el grado de responsabilidad de la persona responsable de la infracción;
c)
la solvencia financiera de la persona responsable de la infracción, reflejada en el volumen de negocios total, si se trata de una persona jurídica, o en los ingresos anuales y el patrimonio neto, si se trata de una persona física;
d)
las consecuencias de la infracción para los intereses de los pequeños inversores;
e)
la importancia de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas por la persona responsable de la infracción, o las pérdidas incurridas por terceros a raíz de la misma, en la medida en que puedan determinarse;
f)
el grado de cooperación con la autoridad competente de la persona responsable de la infracción, sin perjuicio de la necesidad de garantizar la restitución de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas por dicha persona;
g)
las demás infracciones cometidas anteriormente por la persona responsable de la infracción;
h)
las medidas adoptadas después de la infracción por la persona responsable de la infracción para evitar su repetición.
2. Al ejercer sus facultades para imponer sanciones y otras medidas administrativas en virtud del artículo 38, las autoridades competentes cooperarán estrechamente con el fin de garantizar que el ejercicio de sus competencias de supervisión e investigación y las sanciones administrativas y otras medidas administrativas impuestas sean eficaces y adecuadas en el marco del presente Reglamento. Coordinarán sus actuaciones con el fin de evitar posibles duplicaciones y solapamientos cuando ejerzan sus competencias de supervisión e investigación y cuando impongan sanciones administrativas y otras medidas administrativas en los casos que tengan carácter transfronterizo.
Artículo 40
Derecho de recurso
Los Estados miembros velarán por que las decisiones adoptadas de conformidad con el presente Reglamento se motiven adecuadamente y puedan ser objeto de recurso judicial.
A los efectos del artículo 20, deberá existir también un derecho de recurso cuando la autoridad competente no haya tomado una decisión aprobatoria o desestimado una solicitud de aprobación, ni haya exigido cambios o ampliación de información dentro de los plazos establecidos en el artículo 20, apartados 2, 3 y 6, en relación con esa solicitud.
Artículo 41
Comunicación de infracciones
1. Las autoridades competentes establecerán mecanismos eficaces para alentar y facilitar las denuncias de las infracciones, reales o potenciales, del presente Reglamento.
2. Los mecanismos contemplados en el apartado 1 incluirán, como mínimo:
a)
procedimientos específicos para la recepción de denuncias de infracciones y para su seguimiento, incluido el establecimiento de canales de comunicación seguros para tales notificaciones;
b)
la adecuada protección de los empleados sujetos a un contrato de trabajo que denuncien infracciones, como mínimo contra las represalias, la discriminación y otros tipos de trato injusto por parte de su empleador o de terceros;
c)
la protección de la identidad y de los datos personales tanto de la persona que denuncia las infracciones como de la persona física supuestamente responsable de la infracción, durante todas las etapas del procedimiento, salvo que la legislación nacional exija la revelación de dicha identidad y datos en el contexto de las ulteriores investigaciones o del proceso judicial subsiguiente.
3. Los Estados miembros podrán disponer que se concedan incentivos financieros a las personas que ofrezcan información pertinente sobre infracciones reales o potenciales del presente Reglamento, de conformidad con su legislación nacional, siempre que tales personas no estén ya obligadas, en virtud de otras disposiciones legales o contractuales preexistentes, a facilitar dicha información, y siempre que esta sea nueva y que dé lugar a la imposición de una sanción administrativa o penal, o a la adopción de una medida administrativa de otro tipo, por infracción del presente Reglamento.
4. Los Estados miembros exigirán que los empleadores que realicen actividades reguladas con fines de prestación de servicios financieros se doten de los procedimientos adecuados para que sus empleados puedan denunciar internamente infracciones, reales o potenciales, por un cauce específico, independiente y autónomo.
Artículo 42
Publicación de las decisiones
1. Las autoridades competentes publicarán en su sitio web oficial las decisiones por las que se imponga una sanción administrativa u otra medida administrativa relativa a la infracción del presente Reglamento, inmediatamente después de que la persona destinataria de la decisión sea informada de la misma. Dicha publicación incluirá, como mínimo, información sobre el tipo y la naturaleza de la infracción, y la identidad de la persona. Esta obligación no se aplicará a las decisiones por las que se impongan medidas de investigación.
2. Cuando la autoridad competente considere que la publicación de la identidad de las personas jurídicas o de la identidad y datos personales de las personas físicas sea desproporcionada, después de llevar a cabo una evaluación caso por caso sobre la proporcionalidad de la publicación de tales datos, o cuando dicha publicación pueda poner en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigación en curso, los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes adopten una de las medidas siguientes:
a)
diferir la publicación de la decisión relativa a la imposición de una sanción o medida hasta el momento en que desaparezcan los motivos para no publicarla;
b)
publicar la decisión relativa a la imposición de una sanción o medida de forma anonimizada, de un modo que sea conforme con la legislación nacional, siempre que dicha publicación anonimizada garantice la protección eficaz de los correspondientes datos personales;
c)
no publicar la decisión relativa a la imposición de una sanción o medida cuando las opciones descritas en las letras a) y b) se juzguen insuficientes para garantizar:
i)
que no se pone en peligro la estabilidad de los mercados financieros;
ii)
que la publicación de la decisión es proporcionada, en el caso de medidas consideradas de menor importancia.
En el caso de que decidan publicar una sanción o medida de forma anonimizada, según se menciona en el párrafo primero, letra b), se podrá diferir la publicación de los datos pertinentes por un período de tiempo razonable, cuando se prevea que durante el mismo desaparecerán los motivos que justificaron dicha publicación anonimizada
3. Cuando la decisión relativa a la imposición de una sanción o medida sea objeto de recurso ante las instancias judiciales o administrativas pertinentes, las autoridades competentes publicarán inmediatamente esta información en su sitio web oficial, al igual que cualquier otra información posterior sobre los resultados de dicho recurso. Del mismo modo, también se publicará cualquier decisión de anular otra decisión anterior relativa a la imposición de una sanción o medida.
4. Las autoridades competentes velarán por que toda publicación realizada con arreglo al presente artículo se mantenga en su sitio web oficial durante cinco años como mínimo desde su publicación. Los datos personales incluidos en la publicación solamente se mantendrán en el sitio web oficial de la autoridad competente durante el período de tiempo necesario de conformidad con las normas en materia de protección de datos que sean aplicables.
Artículo 43
Notificación de las sanciones a la AEVM
1. La autoridad competente deberá facilitar anualmente a la AEVM información agregada sobre todas las sanciones administrativas y otras medidas administrativas impuestas en virtud del artículo 38. La AEVM publicará esa información en un informe anual.
Cuando los Estados miembros hayan decidido, de conformidad con el artículo 38, apartado 1, establecer sanciones penales por las infracciones de lo dispuesto en dicho apartado, sus autoridades competentes deberán facilitar anualmente a la AEVM los datos anonimizados y agregados relativos a las investigaciones de tipo penal realizadas y a las sanciones penales impuestas. La AEVM publicará en un informe anual los datos correspondientes a las sanciones penales.
2. Cuando la autoridad competente divulgue públicamente las sanciones administrativas, otras medidas administrativas o las sanciones penales, las notificará simultáneamente a la AEVM.
3. Las autoridades competentes informarán a la AEVM sobre todas las sanciones, u otras medidas administrativas impuestas pero no publicadas de conformidad con el artículo 42, apartado 2, párrafo primero, letra c), incluidos los eventuales recursos y sus resultados. Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes reciban información y las sentencias definitivas dictadas en relación con cualquier sanción penal impuesta y la comuniquen a la AEVM. La AEVM mantendrá una base de datos centralizada de las sanciones que le hayan sido comunicadas, exclusivamente a los efectos de intercambiar información entre las autoridades competentes. Dicha base de datos solamente podrán acceder las autoridades competentes, y se actualizará con la información facilitada por las mismas.
CAPÍTULO IX
ACTOS DELEGADOS Y DE EJECUCIÓN
Artículo 44
Ejercicio de la delegación
1. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.
2. Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 1, apartado 7, el artículo 9, apartado 14, el artículo 13, apartados 1 y 2, el artículo 14, apartado 3, el artículo 15, apartado 2, el artículo 16, apartado 5, el artículo 20, apartado 11 y el artículo 29, apartado 3, se otorgan a la Comisión por un período de tiempo indefinido a partir del 20 de julio de 2017.
3. La delegación de poderes mencionada en el artículo 1, apartado 7, el artículo 9, apartado 14, el artículo 13, apartados 1 y 2, el artículo 14, apartado 3, el artículo 15, apartado 2, el artículo 16, apartado 5, el artículo 20, apartado 11, y el artículo 29, apartado 3 podrá ser revocada en cualquier momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en la misma. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.
4. Antes de la adopción de un acto delegado, la Comisión consultará a los expertos designados por cada Estado miembro de conformidad con los principios establecidos en el Acuerdo interinstitucional de 13 de abril de 2016 sobre la mejora de la legislación.
5. Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.
6. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 1, apartado 7, del artículo 9, apartado 14, del artículo 13, apartados 1 y 2, del artículo 14, apartado 3, del artículo 15, apartado 2, del artículo 16, apartado 5, del artículo 20, apartado 11 y del artículo 29, apartado 3, entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ninguna de estas instituciones formula objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, ambas informan a la Comisión de que no las formularán. El plazo se prorrogará tres meses a iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo.
Artículo 45
Procedimiento de comité
1. La Comisión estará asistida por el Comité Europeo de Valores establecido en la Decisión 2001/528/CE de la Comisión (27). Dicho Comité será un comité en el sentido del Reglamento (UE) n.o 182/2011.
2. En los casos en que se haga referencia al presente apartado, se aplicará el artículo 5 del Reglamento (UE) n.o 182/2011.
CAPÍTULO X
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 46
Disposición derogatoria
1. Se deroga la Directiva 2003/71/CE con efectos a partir del 21 de julio de 2019, a excepción de:
a)
el artículo 4, apartado 2, letras a) y g) de la Directiva 2003/71/CE, que se deroga con efectos a partir del 20 de julio de 2017, y
b)
el artículo 1, apartado 2, letra h), y el artículo 3, apartado 2, párrafo primero, letra e), de la Directiva 2003/71/CE, que se derogan con efectos a partir del 21 de julio de 2018.
2. Las referencias a la Directiva 2003/71/CE se entenderán hechas al presente Reglamento y deberán leerse con arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo VI del presente Reglamento.
3. Los folletos aprobados de conformidad con las leyes nacionales por las que se transpone la Directiva 2003/71/CE antes del 21 de julio de 2019 se seguirán rigiendo por dichas leyes nacionales hasta el término de su plazo de validez, o bien hasta que hayan transcurrido doce meses a partir del 21 de julio de 2019, si esta fecha es anterior.
Artículo 47
Informe de la AEVM sobre los folletos
1. Basándose en los documentos publicados mediante el mecanismo mencionado en el artículo 21, apartado 6, la AEVM publicará anualmente un informe con estadísticas sobre los folletos aprobados y notificados en la Unión, junto con un análisis de las tendencias, en el que se indicarán:
a)
los tipos de emisores, especialmente las categorías de personas enumeradas en el artículo 15, apartado 1, letras a) a d); y
b)
los tipos de emisiones, detallando los importes totales de las ofertas, los tipos de valores negociables, los tipos de centros de negociación y la denominación.
2. El informe a que se refiere el apartado 1 incluirá, en particular:
a)
un análisis del alcance del uso en la Unión de los regímenes de divulgación de información establecidos en los artículos 14 y 15, y del documento de registro universal a que se refiere el artículo 9;
b)
unas estadísticas relativas a los folletos de base y a las condiciones finales, y a los folletos elaborados en forma de documentos separados o de documento único;
c)
unas estadísticas relativas al promedio y un análisis global de las ofertas públicas de valores sujetas al presente Reglamento, por empresas no cotizadas y empresas cuyos valores se negocian en sistemas multilaterales de negociación, incluidos los mercados de pymes en expansión, y por empresas cuyos valores están admitidos a cotización en mercados regulados. Cuando sea aplicable, dichas estadísticas contendrán un desglose entre ofertas públicas iniciales y consecutivas, y entre valores participativos y no participativos;
d)
unas estadísticas sobre el uso de los procedimientos de notificación contemplados en los artículos 25 y 26, incluido un desglose por Estado miembro del número de certificados de aprobación notificados en relación con los folletos, los documentos de registro y los documentos de registro universal.
Artículo 48
Revisión
1. Antes del 21 de julio de 2022 la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre la aplicación del presente Reglamento, acompañado, en caso necesario, de una propuesta legislativa.
2. Dicho informe deberá evaluar, entre otras cosas, si la nota de síntesis del folleto, los regímenes de divulgación de información a que se refieren los artículos 14 y 15 y el documento de registro universal a que se refiere el artículo 9 siguen siendo adecuados a la luz de los objetivos perseguidos. En particular, el informe incluirá:
a)
el número de folletos de crecimiento de la Unión de las personas comprendidas en alguna de las cuatro categorías a que se refiere el artículo 15, apartado 1, letras a) a d), así como un análisis de la evolución de ese número en cada caso y de las pautas de elección de centro de negociación por parte de las personas que pueden utilizar dicho folleto;
b)
un análisis de si con el folleto de la Unión de crecimiento se consigue un equilibrio suficiente entre la protección del inversor y la reducción de la carga administrativa para las personas que pueden utilizarlo.
3. En función del análisis a que se refiere el apartado 2, en el informe se evaluará si es necesario introducir modificaciones en el presente Reglamento a fin de facilitar la captación de capital por parte de las empresas pequeñas, garantizando a la vez una protección suficiente para los inversores, planteando entre otras cosas si hay que adaptar los umbrales correspondientes.
4. Además, en el informe se evaluará si los emisores, en particular las pymes, pueden conseguir un identificador de entidad jurídica un número internacional de identificación de valores mobiliarios a un precio y en un plazo razonables. El informe deberá tener en cuenta los resultados de la revisión inter pares a que se refiere el artículo 20, apartado 13.
Artículo 49
Entrada en vigor y aplicación
1. El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 44, apartado 2, el presente Reglamento se aplicará a partir del 21 de julio de 2019, a excepción del artículo 1, apartado 3, y del artículo 3, apartado 2, que se aplicarán a partir del 21 de julio de 2018, y del artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras a), b) y c), y párrafo segundo, que se aplicarán a partir del 20 de julio de 2017.
3. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para dar cumplimiento al artículo 11, al artículo 20, apartado 9, al artículo 31, al artículo 32 y a los artículos 38 a 43 a más tardar el 21 de julio de 2019.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Estrasburgo, el 14 de junio de 2017.
Por el Parlamento Europeo
El Presidente
A. TAJANI
Por el Consejo
La Presidenta
H. DALLI
_______________
(1) DO C 195 de 2.6.2016, p. 1.
(2) DO C 177 de 18.5.2016, p. 9.
(3) Posición del Parlamento Europeo de 5 de abril de 2017 (pendiente de publicación en el Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 16 de mayo de 2017.
(4) Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 345 de 31.12.2003, p. 64).
(5) Directiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por la que se modifican la Directiva 2003/71/CE sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado (DO L 327 de 11.12.2010, p. 1).
(6) Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de21 de abril de 2004 relativa a las ofertas públicas de adquisición (DO L 142 de 30.4.2004, p. 12).
(7) Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican la Directiva 82/891/CEE del Consejo, y las Directivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE y 2013/36/UE, y los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010 y (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 173, 12.6.2014, p. 190).
(8) Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros (DO L 352 de 9.12.2014, p. 1).
(9) Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38).
(10) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).
(11) Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (DO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
(12) Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 84).
(13) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1).
(14) Reglamento (CE) n.o 45/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2000, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones y los organismos comunitarios y a la libre circulación de estos datos (DO L 8 de 12.1.2001, p. 1).
(15) DO L 123 de 12.5.2016, p. 1.
(16) Reglamento (UE) n.o 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).
(17) Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores (DO L 100 de 17.4.1980, p. 1).
(18) Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores (DO L 184 de 6.7.2001, p. 1).
(19) Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 176 de 27.6.2013, p. 1).
(20) Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, sobre el seguro de vida, el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II) (DO L 335 de 17.12.2009, p. 1).
(21) Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad (DO L 149 de 30.4.2004, p. 1).
(22) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
(23) Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (DO L 184 de 14.7.2007, p. 17).
(24) Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 1095/2010 (DO L 174 de 1.7.2011, p. 1).
(25) Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO L 141 de 5.6.2015, p. 73).
(26) Reglamento (UE) n.o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativo a los mercados de instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.o 648/2012 (DO L 173 de 12.6.2014, p. 84).
(27) Decisión 2001/528/CE de la Comisión, de 6 de junio de 2001, por la que se establece el Comité Europeo de Valores (DO L 191 de 13.7.2001, p. 45).
ANEXO I
FOLLETO
I.
Resumen
II.
Identidad de los administradores, altos directivos, asesores y auditores
El propósito es identificar a los representantes de la empresa y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización de la empresa. Estas son las personas responsables de elaborar el folleto y de auditar los estados financieros.
III.
Estadísticas de la oferta y calendario previsto
El propósito es facilitar información esencial relativa a la realización de las posibles ofertas y determinar las fechas importantes relativas a la misma.
A.
Estadísticas de la oferta
B.
Método y calendario previsto
IV.
Información esencial
El propósito es resumir la información esencial sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se revalúan para reflejar cambios importantes de la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán revaluarse los datos financieros seleccionados.
A.
Datos financieros seleccionados
B.
Capitalización y endeudamiento (solo para valores participativos)
C.
Motivos de la oferta y destino de los ingresos
D.
Factores de riesgo
V.
Información sobre la empresa
El propósito es facilitar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, y los factores que afectan a dicha actividad. El propósito es también facilitar información sobre la adecuación y conveniencia del inmovilizado material y maquinaria de la empresa, así como sus planes para futuros incrementos o reducciones de capacidad.
A.
Historial y evolución de la empresa
B.
Descripción empresarial
C.
Estructura organizativa
D.
Inmovilizado material y maquinaria
VI.
Estudio operativo y financiero y perspectivas
El propósito es que la dirección explique los factores que hayan afectado a la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones durante los períodos cubiertos por los estados financieros, así como la evaluación por parte de la dirección de los factores y de las tendencias que se supone puedan tener una incidencia importante en la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones en períodos venideros.
A.
Resultados de explotación
B.
Liquidez y recursos de capital
C.
Investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc.
D.
Tendencias
VII.
Administradores, altos directivos y empleados
El propósito es facilitar información referente a los administradores y directivos de la empresa que permitirá a los inversores evaluar su experiencia, las cualificaciones y el nivel de remuneración de dichas personas, así como su relación con la empresa.
A.
Administradores y altos directivos
B.
Remuneración
C.
Prácticas de gestión
D.
Empleados
E.
Accionariado
VIII.
Accionistas importantes y operaciones de partes vinculadas
El propósito es facilitar información relativa a los accionistas principales y a otros que controlen la empresa o influyan en ella. El propósito es también facilitar información sobre operaciones en las que la empresa haya participado con personas vinculadas a ella y sobre si los términos de tales operaciones son justos para la empresa.
A.
Accionistas importantes
B.
Operaciones de partes vinculadas
C.
Intereses de los expertos y asesores
IX.
Información financiera
El propósito es especificar qué estados financieros deben incluirse en el documento, así como los períodos que debe cubrir, la antigüedad de los estados financieros y otra información de carácter financiero. Los principios de contabilidad y de auditoría aceptados para la preparación y la auditoría de los estados financieros se determinarán de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad y auditoría.
A.
Estados consolidados y demás información financiera
B.
Cambios significativos
X.
Información sobre la oferta y la admisión a cotización
El propósito es facilitar información relativa a la oferta y a la admisión a cotización de valores, el plan de distribución de los valores y otros asuntos relacionados.
A.
Oferta y admisión a cotización
B.
Plan de distribución
C.
Mercados
D.
Titulares que venden sus valores
E.
Dilución (solo para los valores participativos)
F.
Gastos de emisión
XI.
Información adicional
El propósito es facilitar información que no se encuentra en otras partes del folleto, mayoritariamente de naturaleza estatutaria.
A.
Capital social
B.
Escritura de constitución y estatutos
C.
Contratos importantes
D.
Controles de cambio
E.
Aviso sobre efectos fiscales
F.
Dividendos y organismos pagadores
G.
Declaraciones de expertos
H.
Documentos disponibles para consulta
I.
Información subsidiaria
ANEXO II
DOCUMENTO DE REGISTRO
I.
Identidad de los administradores, altos directivos, asesores y auditores
El propósito es identificar a los representantes de la empresa y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización de la empresa. Estas son las personas responsables de elaborar el folleto y de auditar los estados financieros.
II.
Información esencial sobre el emisor
El propósito es resumir la información esencial sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se revalúan para reflejar cambios importantes de la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán revaluarse los datos financieros seleccionados.
A.
Datos financieros seleccionados
B.
Capitalización y endeudamiento (solo para valores participativos)
C.
Factores de riesgo relacionados con el emisor
III.
Información sobre la empresa
El propósito es facilitar información sobre la actividad de la empresa, los productos que fabrica o los servicios que presta, y los factores que afectan a dicha actividad. El propósito es también facilitar información relativa a la adecuación y conveniencia del inmovilizado material y de la maquinaria de la empresa, así como sus planes para futuros incrementos o reducciones de capacidad.
A.
Historial y evolución de la empresa
B.
Descripción empresarial
C.
Estructura organizativa
D.
Inmovilizado material y maquinaria
IV.
Estudio operativo y financiero y perspectivas
El propósito es que la dirección explique los factores que hayan afectado a la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones durante los períodos cubiertos por los estados financieros, así como la evaluación por parte de la dirección de los factores y de las tendencias que se supone puedan tener una incidencia importante en la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones en períodos venideros.
A.
Resultados de explotación
B.
Liquidez y recursos de capital
C.
Investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc.
D.
Tendencias
V.
Administradores, altos directivos y empleados
El propósito es facilitar información referente a los administradores y directivos de la empresa que permitirá a los inversores evaluar su experiencia, las cualificaciones y el nivel de remuneración de dichas personas, así como su relación con la empresa.
A.
Administradores y altos directivos
B.
Remuneración
C.
Prácticas de gestión
D.
Empleados
E.
Accionariado
VI.
Accionistas importantes y operaciones de partes vinculadas
El propósito es facilitar información relativa a los accionistas principales y a otros que controlen la empresa o influyan en ella. El propósito es también facilitar información sobre operaciones en las que la empresa haya participado con personas vinculadas a ella y sobre si los términos de tales operaciones son justos para la empresa.
A.
Accionistas importantes
B.
Operaciones de partes vinculadas
C.
Intereses de los expertos y asesores
VII.
Información financiera
El propósito es especificar qué estados financieros deben incluirse en el documento, así como los períodos que deben cubrir, la antigüedad de los estados financieros y otra información de carácter financiero. Los principios de contabilidad y de auditoría aceptados para la preparación y la auditoría de los estados financieros se determinarán de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad y auditoría.
A.
Estados consolidados y demás información financiera
B.
Cambios significativos
VIII.
Información adicional
El propósito es facilitar información que no se encuentra en otras partes del folleto, mayoritariamente de naturaleza estatutaria.
A.
Capital social
B.
Escritura de constitución y estatutos
C.
Contratos importantes
D.
Declaraciones de expertos
E.
Documentos disponibles para consulta
F.
Información subsidiaria
ANEXO III
NOTA SOBRE LOS VALORES
I.
Identidad de los administradores, altos directivos, asesores y auditores
El propósito es identificar a los representantes de la empresa y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización de la empresa. Estas son las personas responsables de elaborar el folleto y de auditar los estados financieros.
II.
Estadísticas de la oferta y calendario previsto
El propósito es facilitar información esencial relativa a la realización de las posibles ofertas y determinar las fechas importantes relativas a la misma.
A.
Estadísticas de la oferta
B.
Método y calendario previsto
III.
Información esencial sobre el emisor
El propósito es resumir la información esencial sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se revalúan para reflejar cambios importantes de la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán revaluarse los datos financieros seleccionados.
A.
Capitalización y endeudamiento (solo para valores participativos)
B.
Información relativa al capital de explotación (solo para valores participativos)
C.
Motivos de la oferta y destino de los ingresos
D.
Factores de riesgo
IV.
Información esencial sobre los valores
El propósito es facilitar información esencial sobre los valores ofertados al público y/o admiten a cotización.
A.
Descripción del tipo y la clase de valores ofertados al público y/o admitidos a cotización
B.
Divisa de emisión de los valores
C.
Prelación relativa de los valores en la estructura de capital del emisor en caso de insolvencia de este, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y el impacto potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE
D.
La política de distribución de dividendos, las disposiciones relativas al interés por pagar o descripción de los instrumentos subyacentes incluido el método utilizado para relacionar dichos instrumentos con el tipo de cambio, así como una indicación acerca de dónde puede obtenerse la información sobre el rendimiento pasado y futuro de los instrumentos subyacentes y sobre su volatilidad
E.
Descripción de cualquier derecho vinculado a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos
V.
Intereses de los expertos
El propósito es facilitar información relativa a operaciones realizadas por la empresa con expertos o asesores empleados con carácter contingente.
VI.
Información de la oferta y la admisión a cotización
El propósito es facilitar información relativa a la oferta y a la admisión a cotización de valores, el plan de distribución de los valores y otros asuntos relacionados.
A.
Oferta y admisión a cotización
B.
Plan de distribución
C.
Mercados
D.
Titulares que venden sus valores
E.
Dilución (solo para los valores participativos)
F.
Gastos de emisión
VII.
Información adicional
El propósito es facilitar información que no se encuentra en otras partes del folleto, mayoritariamente de naturaleza estatutaria.
A.
Controles de cambio
B.
Aviso sobre efectos fiscales
C.
Dividendos y organismos pagadores
D.
Declaraciones de expertos
E.
Documentos disponibles para consulta
ANEXO IV
DOCUMENTO DE REGISTRO PARA EL FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
I.
Responsabilidad sobre el documento de registro
El propósito es identificar al emisor y sus representantes y a otras personas relacionadas con la oferta de la empresa, que son las personas responsables de elaborar el documento de registro.
II.
Estrategia, rendimiento y entorno empresarial
El propósito es facilitar información sobre la estrategia y objetivos de la empresa por lo que respecta a su desarrollo y rendimiento futuro, así como sobre su actividad, los productos que fabrica o los servicios que presta, sus inversiones y los factores que afectan a dicha actividad. Habrán de incluirse asimismo los factores de riesgo específicos de la empresa y la información pertinente sobre las tendencias.
III.
Gobierno corporativo
El propósito es facilitar información referente a los administradores y directivos de la empresa que permitirá a los inversores evaluar la experiencia, cualificaciones y nivel de remuneración de dichas personas, así como su relación con la empresa.
IV.
Estados financieros e indicadores clave de resultados
El propósito es enumerar los estados financieros e indicadores clave de resultados que han de incluirse en el documento para los dos últimos ejercicios (en el caso de los valores participativos) o para el último (en el caso de los valores no participativos) o el período durante el cual el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto.
V.
Estudio operativo y financiero (solo para los valores participativos emitidos por empresas con una capitalización bursátil superior a los 200 000 000 EUR).
El propósito es facilitar información sobre la situación financiera y los resultados de explotación cuando en el folleto de la Unión de crecimiento no se incluyen o adjuntan los informes elaborados y presentados de conformidad con los artículos 19 y 29 de la Directiva 2013/34/UE respecto de los períodos cubiertos en la información financiera histórica.
VI.
Información sobre los accionistas
El propósito es facilitar información sobre los procedimientos judiciales y arbitrales, los conflictos de intereses y otras operaciones con partes vinculadas, así como sobre el capital social.
ANEXO V
NOTA SOBRE LOS VALORES PARA EL FOLLETO DE LA UNIÓN DE CRECIMIENTO
I.
Responsabilidad sobre la nota sobre los valores
El propósito es identificar al emisor y sus representantes y a otras personas relacionadas con la oferta de la empresa o su admisión a cotización, que son las personas responsables de elaborar el folleto.
II.
Declaración relativa al capital de explotación y declaración sobre capitalización y endeudamiento (solo para los valores participativos emitidos por empresas con una capitalización bursátil superior a los 200 000 000 EUR).
El propósito es facilitar información sobre la capitalización y endeudamiento del emisor y sobre si el capital de explotación es suficiente para cubrir las necesidades actuales del emisor o, en caso contrario, cómo se propone el emisor recabar el capital de explotación adicional necesario.
III.
Condiciones de los valores
El propósito es facilitar información fundamental sobre las condiciones de los valores y una descripción de todos los derechos vinculados a los mismos. Habrán de incluirse asimismo los factores de riesgo específicos de los valores.
IV.
Información sobre la oferta y calendario previsto
El propósito es facilitar información sobre la oferta y, si procede, sobre la admisión a cotización en un sistema multilateral de negociación, con el precio definitivo de la oferta y el volumen de valores (ya sea el número de valores o la cantidad nominal agregada) que va a ofertarse, los motivos de la oferta, el plan de distribución de los valores, el uso de los ingresos derivados de la oferta, los gastos de emisión y de oferta y la dilución (solo para los valores participativos).
V.
Información sobre el garante
El propósito es facilitar, si procede, información sobre el garante de los valores, con información fundamental sobre la garantía vinculada a los valores, los factores de riesgo y la información financiera específica sobre el garante.
ANEXO VI
TABLA DE CORRESPONDENCIAS
(a que se refiere el artículo 46)
Directiva 2003/71/CE
Presente Reglamento
Artículo 1, apartado 1
Artículo 1, apartado 1
Artículo 1, apartado 2, letra a)
Artículo 1, apartado 2, letra a)
Artículo 1, apartado 2, letra b)
Artículo 1, apartado 2, letra b)
Artículo 1, apartado 2, letra c)
Artículo 1, apartado 2, letra c)
Artículo 1, apartado 2, letra d)
Artículo 1, apartado 2, letra d)
Artículo 1, apartado 2, letra e)
Artículo 1, apartado 2, letra e)
Artículo 1, apartado 2, letra f)
—
Artículo 1, apartado 2, letra g)
Artículo 1, apartado 2, letra f)
Artículo 1, apartado 2, letra h)
Artículo 1, apartado 3
Artículo 1, apartado 2, letra i)
—
Artículo 1, apartado 2, letra j)
Artículo 1, apartado 4, letra j) y artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra i)
Artículo 1, apartado 3
Artículo 4
Artículo 1, apartado 4
—
Artículo 2, apartado 1, letra a)
Artículo 2, letra a)
Artículo 2, apartado 1, letra b)
Artículo 2, letra b)
Artículo 2, apartado 1, letra c)
Artículo 2, letra c)
Artículo 2, apartado 1, letra d)
Artículo 2, letra d)
Artículo 2, apartado 1, letra e)
Artículo 2, letra e)
Artículo 2, apartado 1, letra f)
Artículo 2, letra f)
Artículo 2, apartado 1, letra g)
Artículo 2, letra g)
Artículo 2, apartado 1, letra h)
Artículo 2, letra h)
Artículo 2, apartado 1, letra i)
Artículo 2, letra i)
Artículo 2, apartado 1, letra j)
Artículo 2, letra j)
Artículo 2, apartado 1, letra k)
—
Artículo 2, apartado 1, letra l)
—
Artículo 2, apartado 1, letra m)
Artículo 2, letra m)
Artículo 2, apartado 1, letra n)
Artículo 2, letra n)
Artículo 2, apartado 1, letra o)
Artículo 2, letra p)
Artículo 2, apartado 1, letra p)
Artículo 2, letra q)
Artículo 2, apartado 1, letra q)
Artículo 2, letra r)
Artículo 2, apartado 1, letra r)
Artículo 2, letra s)
Artículo 2, apartado 1, letra s)
—
Artículo 2, apartado 1, letra t)
—
Artículo 2, apartado 4
—
Artículo 3, apartado 1
Artículo 3, apartado 1
Artículo 3, apartado 2, letra a)
Artículo 1, apartado 4, letra a)
Artículo 3, apartado 2, letra b)
Artículo 1, apartado 4, letra b)
Artículo 3, apartado 2, letra c)
Artículo 1, apartado 4, letra d)
Artículo 3, apartado 2, letra d)
Artículo 1, apartado 4, letra c)
Artículo 3, apartado 2, letra e)
—
Artículo 3, apartado 2, párrafos segundo y tercero
Artículo 5, apartado 1
Artículo 3, apartado 3
Artículo 3, apartado 3
Artículo 3, apartado 4
—
Artículo 4, apartado 1, letra a)
Artículo 1, apartado 4, letra e)
Artículo 4, apartado 1, letra b)
Artículo 1, apartado 4, letra f)
Artículo 4, apartado 1, letra c)
Artículo 1, apartado 4, letra g)
Artículo 4, apartado 1, letra d)
Artículo 1, apartado 4, letra h)
Artículo 4, apartado 1, letra e)
Artículo 1, apartado 4, letra i)
Artículo 4, apartado 1), párrafos segundo a quinto
—
Artículo 4, apartado 2, letra a)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra a)
Artículo 4, apartado 2, letra b)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra d)
Artículo 4, apartado 2, letra c)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra e)
Artículo 4, apartado 2, letra d)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra f)
Artículo 4, apartado 2, letra e)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra g)
Artículo 4, apartado 2, letra f)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra h)
Artículo 4, apartado 2, letra g)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras b) y c)
Artículo 4, apartado 2, letra h)
Artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letra j)
Artículo 4, apartado 3
Artículo 1, apartado 7
Artículo 5, apartado 1
Artículo 6, apartados 1 y 2, y artículo 14, apartado 2
Artículo 5, apartado 2
Artículo 7
Artículo 5, apartado 3
Artículo 6, apartado 3
Artículo 5, apartado 4, párrafo primero
Artículo 8, apartado 1
Artículo 5, apartado 4, párrafo segundo
Artículo 8, apartado 10
Artículo 5, apartado 4, párrafo tercero, primera frase
Artículo 8, apartado 5, y artículo 25, apartado 4
Artículo 5, apartado 4, párrafo tercero, segunda frase
Artículo 8, apartado 4
Artículo 5, apartado 5
Artículo 13, apartado 1 y artículo 7, apartado 13
Artículo 6, apartado 1
Artículo 11, apartado 1
Artículo 6, apartado 2
Artículo 11, apartado 2
Artículo 7, apartado 1
Artículo 13, apartado 1, párrafo primero
Artículo 7, apartado 2, letra a)
Artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra a)
Artículo 7, apartado 2, letra b)
Artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra b)
Artículo 7, apartado 2, letra c)
Artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra c)
Artículo 7, apartado 2, letra d)
Artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra c)
Artículo 7, apartado 2, letra e)
Artículo 15, apartado 2
Artículo 7, apartado 2, letra f)
Artículo 13, apartado 1, párrafo segundo, letra d)
Artículo 7, apartado 2, letra g)
Artículo 14, apartado 3
Artículo 7, apartado 3
Artículo 13, apartado 3
Artículo 7, apartado 4
—
Artículo 8, apartado 1, párrafo primero, letra a)
Artículo 17, apartado 1, párrafo primero, letra b)
Artículo 8, apartado 1, párrafo primero, letra b)
Artículo 17, apartado 1, párrafo primero, letra a)
Artículo 8, apartado 1, párrafo segundo
Artículo 17, apartado 2
Artículo 8, apartado 2
Artículo 18, apartado 1
Artículo 8, apartado 3
Artículo 18, apartado 2
Artículo 8, apartado 3 bis
Artículo 18, apartado 3
Artículo 8, apartado 4
Artículo 18, apartado 4, párrafo primero
Artículo 8, apartado 5, párrafo primero
—
Artículo 8, apartado 5, párrafo segundo
—
Artículo 9, apartado 1
Artículo 12, apartado 1
Artículo 9, apartado 2
Artículo 12, apartado 1
Artículo 9, apartado 3
Artículo 12, apartado 1
Artículo 9, apartado 4
Artículo 12, apartado 2
Artículo 11, apartado 1
Artículo 19, apartado 1
Artículo 11, apartado 2
Artículo 19, apartado 2
Artículo 11, apartado 3
Artículo 19, apartado 4
Artículo 12, apartado 1
Artículo 10, apartado 1, párrafo primero
Artículo 12, apartado 2
Artículo 10, apartado 1, párrafo segundo
Artículo 12, apartado 3
—
Artículo 13, apartado 1
Artículo 20, apartado 1
Artículo 13, apartado 2
Artículo 20, apartado 2
Artículo 13, apartado 3
Artículo 20, apartado 3
Artículo 13, apartado 4
Artículo 20, apartado 4
Artículo 13, apartado 5
Artículo 20, apartado 8
Artículo 13, apartado 6
Artículo 20, apartado 9
Artículo 13, apartado 7
—
Artículo 14, apartado 1
Artículo 21, apartado 1
Artículo 14, apartado 2
Artículo 21, apartado 2
Artículo 14, apartado 3
—
Artículo 14, apartado 4
Artículo 21, apartado 5
Artículo 14, apartado 4 bis
Artículo 21, apartado 6
Artículo 14, apartado 5
Artículo 21, apartado 9
Artículo 14, apartado 6
Artículo 21, apartado 10
Artículo 14, apartado 7
Artículo 21, apartado 11
Artículo 14, apartado 8
Artículo 21, apartado 12
Artículo 15, apartado 1
Artículo 22, apartado 1
Artículo 15, apartado 2
Artículo 22, apartado 2
Artículo 15, apartado 3
Artículo 22, apartado 3
Artículo 15, apartado 4
Artículo 22, apartado 4
Artículo 15, apartado 5
Artículo 22, apartado 5
Artículo 15, apartado 6
Artículo 22, apartado 6
Artículo 15, apartado 7
Artículo 22, apartado 9
Artículo 16, apartado 1
Artículo 23, apartado 1
Artículo 16, apartado 2
Artículo 23, apartado 2
Artículo 16, apartado 3
Artículo 23, apartado 7
Artículo 17, apartado 1
Artículo 24, apartado 1
Artículo 17, apartado 2
Artículo 24, apartado 2
Artículo 18, apartado 1
Artículo 25, apartado 1
Artículo 18, apartado 2
Artículo 25, apartado 2
Artículo 18, apartado 3, párrafo primero
Artículo 25, apartado 3
Artículo 18, apartado 3, párrafo segundo
Artículo 21, apartado 5
Artículo 18, apartado 4
Artículo 25, apartado 8
Artículo 19, apartado 1
Artículo 27, apartado 1
Artículo 19, apartado 2
Artículo 27, apartado 2
Artículo 19, apartado 3
Artículo 27, apartado 3
Artículo 19, apartado 4
Artículo 27, apartado 5
Artículo 20, apartado 1
Artículo 29, apartado 1
Artículo 20, apartado 2
Artículo 29, apartado 2
Artículo 20, apartado 3
Artículo 29, apartado 3
Artículo 21, apartado 1
Artículo 31, apartado 1
Artículo 21, apartado 1 bis
Artículo 34, apartado 1
Artículo 21, apartado 1 ter
Artículo 34, apartado 2
Artículo 21, apartado 2
Artículo 31, apartado 2
Artículo 21, apartado 3, letra a)
Artículo 32, apartado 1, letra a)
Artículo 21, apartado 3, letra b)
Artículo 32, apartado 1, letra b)
Artículo 21, apartado 3, letra c)
Artículo 32, apartado 1, letra c)
Artículo 21, apartado 3, letra d)
Artículo 32, apartado 1, letra d)
Artículo 21, apartado 3, letra e)
Artículo 32, apartado 1, letra e)
Artículo 21, apartado 3, letra f)
Artículo 32, apartado 1, letra f)
Artículo 21, apartado 3, letra g)
Artículo 32, apartado 1, letra g)
Artículo 21, apartado 3, letra h)
Artículo 32, apartado 1, letra h)
Artículo 21, apartado 3, letra i)
Artículo 32, apartado 1, letra i)
Artículo 21, apartado 3, párrafo segundo
Artículo 32, apartado 1, párrafo segundo
Artículo 21, apartado 4, letra a)
Artículo 32, apartado 1, letra l)
Artículo 21, apartado 4, letra b)
Artículo 32, apartado 1, letra m)
Artículo 21, apartado 4, letra c)
—
Artículo 21, apartado 4, letra d)
Artículo 32, apartado 1, letra n)
Artículo 21, apartado 4, párrafo segundo
Artículo 32, apartado 1, párrafo cuarto
Artículo 21, apartado 5
Artículo 31, apartado 3, y artículo 32, apartado 6
Artículo 22, apartado 1
Artículo 35, apartado 2
Artículo 22, apartado 2, párrafo primero
Artículo 33, apartado 1
Artículo 22, apartado 2, párrafo segundo
—
Artículo 22, apartado 2, párrafo tercero
Artículo 33, apartado 5
Artículo 22, apartado 3
—
Artículo 22, apartado 4
Artículo 33, apartados 6 y 7
Artículo 23, apartado 1
Artículo 37, apartado 1
Artículo 23, apartado 2
Artículo 37, apartado 2
Artículo 24, apartado 1
Artículo 45, apartado 1
Artículo 24, apartado 2
Artículo 45, apartado 2
Artículo 24, apartado 2 bis
—
Artículo 24, apartado 3
—
Artículo 24 bis
Artículo 44
Artículo 24 ter
Artículo 44
Artículo 24 quater
Artículo 44
Artículo 25, apartado 1
Artículo 38, apartado 1
Artículo 25, apartado 2
Artículo 42
Artículo 26
Artículo 40
Artículo 27
—
Artículo 28
Artículo 46
Artículo 29
—
Artículo 30
—
Artículo 31
Artículo 48
Artículo 31 bis
—
Artículo 32
Artículo 49
Artículo 33
—