DOUE-L-2005-81290
Europeo
Unión Europea
Corrección (errores o erratas)

Corrección de errores del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad.
Diario Oficial de la Unión Europea
20050718
186
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/doue/2005/186/L00003-00104.pdf
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Armonización de legislaciones
Bolsas de Valores
Información
Inversiones
Publicaciones oficiales
Publicidad
Sociedades de Inversión
Títulos valores
CORRECCIÓN de errores
del Reglamento 809/2004, de 29 de abril
Derecho Mercantil
Sistema financiero
LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea,
Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (1) y, en particular, el apartado 5 de su artículo 5, su artículo 7, el apartado 4 de su artículo 10, el apartado 3 de su artículo 11, el apartado 8 de su artículo 14 y el apartado 7 de su artículo 15,
Previa consulta al Comité Europeo de reguladores de valores (CERV) (2) para recibir asesoramiento técnico, Considerando lo siguiente:
(1) La Directiva 2003/71/CE establece los principios que deben observarse en la elaboración de folletos. Estos principios deben complementarse en función de la información que debe proporcionarse, el formato y los métodos de publicación, la información que debe incorporarse por referencia en un folleto y la difusión de publicidad.
(2) En función del tipo de emisor y de los valores de que se trate, deben tipificarse los requisitos mínimos de información según los esquemas que en la práctica se apliquen con mayor frecuencia. Los esquemas deben basarse en los elementos de información requeridos en las Normas de información para la oferta transfronteriza y listados iniciales (parte I) de la OICMV y en los actuales esquemas de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores (3).
(3) La información aportada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado debe atenerse, según el presente Reglamento, a las disposiciones de la Unión Europea sobre la protección de datos.
(4) Debe prestarse atención, en los casos en que un folleto conste de documentos separados, con el fin de evitar la duplicación de la información; a tal efecto deben elaborarse por separado esquemas detallados para el documento de registro y para la nota sobre los valores, adaptados al tipo particular de emisor y de los valores en cuestión, con el fin de abarcar así todos los tipos de valores.
(5) El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado estarán facultados par incluir en un folleto o folleto de base información adicional que vaya más allá de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos. Toda la información adicional que se aporte debe corresponder al tipo de valores o a la naturaleza del emisor de que se trate.
____________________________
(1) DO L de 6.7.2001, p. 1. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/71/CE (DO L 345 de 31.12.2003, p. 64).
(2) El CERV fue establecido por la Decisión 2001/527/CE de la Comisión, de 6 de junio de 2001, DO L 191 de 13 de julio de 2001, p. 43
(3) DO L 184 de 6.7.2001, p. 1; Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/71/CE.
(6) En la mayoría de los casos, dada la variedad de emisores, los tipos de valores, la participación o no de un tercero como garante, de si existe o no una cotización, etc., un solo esquema no bastará para proporcionar la información apropiada para que un inversor decida una inversión. Por consiguiente, debe ser posible la combinación de distintos esquemas. Debe establecerse un cuadro de combinaciones, que presente las distintas combinaciones posibles de esquemas y «módulos» para la mayoría de tipos de valores, con el fin de ayudar a los emisores en la elaboración de su folleto.
(7) El esquema sobre el documento de registro de acciones debe aplicarse a las acciones y otros valores mobiliarios equivalentes, pero también a otros valores que den acceso al capital del emisor mediante conversión o canje. En el último caso, este esquema no debe utilizarse cuando las acciones subyacentes que deban entregarse hayan sido emitidas con anterioridad a la emisión de los valores que den acceso al capital del emisor; sin embargo, debe utilizarse este esquema cuando las acciones subyacentes que deben entregarse hayan sido ya emitidas pero aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado.
(8) La inclusión voluntaria de las previsiones de beneficios en un documento de registro de acciones debe presentarse de manera coherente y comparable, e ir acompañada de una declaración elaborada por contables independientes o auditores.
Esta información no debe confundirse con la información sobre tendencias conocidas u otros datos objetivos que tengan repercusiones significativas en las perspectivas de los emisores. Además, al complementar un folleto o elaborar uno nuevo, deben explicar todos los cambios en la política de información relativa a las previsiones de beneficios.
(9) La información financiera pro-forma es necesaria en caso de cambio bruto significativo en la situación de un emisor a raíz de a una operación determinada, es decir cuando se dé una variación superior al 25 % en uno o varios indicadores del volumen de negocio del emisor, con excepción de los casos en los que se requiera la contabilidad de fusión.
(10) El esquema de la nota sobre las acciones debe ser aplicable a cualquier clase de acción, ya que debe incluir información sobre los derechos que correspondan a los valores y al procedimiento para el ejercicio de dichos derechos.
(11) Algunos valores de deuda como los bonos estructurados incorporan determinados elementos de un valor derivado, y por tanto , deben incluirse en el esquema de la nota sobre los valores para valores de deuda, requisitos adicionales de información relacionados con el componente derivado en el pago de intereses.
(12) El «módulo» adicional de la garantía debe aplicarse a toda obligación relativa a cualquier clase de valor.
(13) El documento de registro de valores de titulización no debe aplicarse a las obligaciones hipotecarias a tenor de la definición de la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE y a otros valores hipotecarios. Esto debe valer también para el «módulo» adicional de los valores de titulización que se combinará con la nota sobre los valores para valores de deuda.
(14) Los inversores mayoristas deben estar capacitados para tomar su decisión de inversión sobre la base de otros elementos además de los tomados en consideración por los inversores minoristas. Por tanto es necesario un contenido diferenciado del folleto entre los valores de deuda y los valores derivados dirigidos a los inversores que compran obligaciones o valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros o de una denominación en otra divisa siempre que el valor de esa denominación mínima sea de al menos 50 000 euros al cambio.
(15) En el contexto de los certificados de depósito, el énfasis debe ponerse en el emisor de las acciones subyacentes y no en el emisor del certificado de depósito. En los casos en que haya recurso legal sobre una infracción de los deberes fiduciarios o de agencia del depositante, la parte del folleto que trate de los factores de riesgo debe contener información completa al respecto y sobre las circunstancias del recurso.
En los casos en que el folleto se elabore como un documento tripartito (es decir, documento de registro, nota sobre los valores y nota de síntesis), el documento de registro debe limitarse a la información sobre el depositante.
(16) El esquema del documento de registro de los bancos debe ser aplicable a los bancos de terceros países no contemplados en la definición de entidad de crédito de la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio (1), pero que tengan su sede en un Estado miembro de la OCDE.
_____________________________
(1) DO L 126 de 26. 5. 2000, p. 1; Directiva cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de 2003.
(17) Si un vehículo de objeto especial emite deuda y valores derivados garantizados por un banco, no debe utilizar el esquema de documento de registro de los bancos.
(18) A los valores que no estén contemplados en los demás esquemas y módulos debe aplicárseles el esquema «nota sobre los valores para valores derivados». El ámbito de este esquema se determina por referencia a las otras dos categorías genéricas de acciones y valores de deuda. Para proporcionar una explicación clara y completa que ayude a los inversores a comprender de qué modo se ve afectado el valor de su inversión por el valor del subyacente, los emisores deben poder servirse de ejemplos apropiados de forma voluntaria. Por ejemplo, para algunos valores derivados complejos, los ejemplos podrían ser la manera más eficaz de explicar la naturaleza de esos valores.
(19) El «módulo» de información adicional sobre las acciones subyacentes de ciertos valores participativos debe añadirse a la nota sobre los valores para valores de deuda o sustituir el punto que hace referencia a la «información requerida con respecto al subyacente» del esquema de la nota sobre los valores para valores derivados, dependiendo de las características de los valores emitidos.
(20) Los Estados miembros y sus autoridades regionales o locales están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE. No obstante, pueden optar por realizar un folleto de acuerdo con esa Directiva. Los emisores soberanos de terceros países y sus autoridades regionales o locales no están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE y están obligados a presentar un folleto si desean hacer una oferta pública de valores en la Comunidad o quieren que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Para esos casos, deben utilizarse esquemas determinados para los valores emitidos por los Estados, sus autoridades regionales y locales y por los organismos públicos internacionales.
(21) Un folleto de base y sus condiciones finales deben contener la misma información que un folleto. Todos los principios generales aplicables a un folleto son también aplicables a las condiciones finales. Sin embargo, si las condiciones finales no están incluidas en el folleto de base, no tienen que ser aprobadas por la autoridad competente.
(22) Para algunas categorías de emisores, la autoridad competente estará autorizada a requerir información adaptada que vaya más allá de los elementos de información contemplados en los esquemas y módulos debido al carácter especial de las actividades realizadas por esos emisores. Es necesario disponer de una lista precisa y restrictiva de los emisores a los que se pueda requerir información adaptada.
Los requisitos de información adaptada para cada categoría de usuario que figura en la lista deben ser apropiados y proporcionados de acuerdo con el tipo de actividad de que se trate. El Comité europeo de reguladores de valores puede tratar a iniciativa propia de lograr la convergencia en la Comunidad sobre estos requisitos de información. La inclusión de nuevas categorías en la lista debe limitarse a los casos en que esté debidamente justificado.
(23) En el caso de tipos completamente nuevos de valores que no puedan ser abarcados por los esquemas existentes o por combinaciones de los mismos, el emisor debe tener aún la posibilidad de solicitar la aprobación de un folleto. En esos casos debe poder tratar con la autoridad competente el contenido de la información que deba proporcionarse. El folleto aprobado por la autoridad competente en tales circunstancias debe beneficiarse del pasaporte único establecido por la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente debe tratar siempre de encontrar semejanzas y utilizar lo más posible los esquemas ya existentes. Cualquier nuevo requisito adicional debe resultar proporcionado y apropiado al tipo de valores de que se trate.
(24) Determinados elementos de información requeridos en los esquemas y los módulos o los elementos de información equivalente no son pertinentes para determinados valores y pueden por lo tanto ser inaplicables en algunos casos concretos; en esos casos el emisor debe tener la posibilidad de omitir esa información.
(25) La mayor flexibilidad en la articulación del folleto de base si se comparan sus condiciones finales a las que corresponden a un folleto para una sola emisión no debe obstaculizar el fácil acceso de los inversores a la información importante.
(26) En cuanto a los folletos de base, debe establecerse de manera fácilmente identificable las clases de información que debe incluirse como condiciones finales. Este requisito puede cumplirse de varias maneras, por ejemplo, si el folleto de base contiene espacios en blanco para la información que haya de incluirse en las condiciones finales o si el folleto de base contiene una lista de la información que no figura en él.
(27) Si un documento único incluye más de un folleto de base, y cada folleto de base debe ser aprobado por una autoridad nacional competente diferente, las respectivas autoridades competentes deben actuar en cooperación y, en su caso, trasladar la aprobación del folleto de conformidad con el apartado 5 del artículo 13 de la Directiva 2003/71/CE, de modo que la aprobación de una sola autoridad competente sea suficiente para todo el documento.
(28) La información financiera histórica que exigen los esquemas debe presentarse fundamentalmente de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (1), o con las normas contables de los Estados miembros. Sin embargo, deben establecerse requisitos específicos para emisores de terceros países.
(29) Para la publicación del documento contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, los emisores deben poder elegir el método de publicación que consideren adecuado de entre los contemplados en el artículo 14 de esa Directiva. Al elegir el método de publicación deben considerar el objetivo del documento, el cual debe permitir a los inversores un acceso rápido y eficiente a esa información.
(30) La finalidad de la incorporación por referencia, tal como prevé el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE, es simplificar la preparación del folleto y reducir sus costes; sin embargo, este objetivo no debe lograrse en detrimento de otros intereses que en principio debería proteger el folleto.
Por ejemplo, debe tenerse también en cuenta el hecho de que el lugar natural en el que debe presentarse la información requerida es el folleto, y que la información debe presentarse de forma fácil y comprensible. Debe prestarse especial atención al lenguaje utilizado para la información que se incluye por referencia y a su coherencia con el propio folleto. La información incluida por referencia puede mencionar datos históricos; sin embargo, si esta información ya no resulta relevante debido a cambios importantes en la misma, así debe declararse en el folleto y debe también incluirse la información actualizada.
(31) Si un folleto se publica en formato electrónico deben establecerse mayores medidas de seguridad, mediante la utilización de mejores prácticas disponibles que las habituales si se hace según procedimientos tradicionales de publicación con el fin de mantener la integridad de la información, con el objeto de evitar la manipulación o la modificación por personas no autorizadas, para evitar que se vea afectado su nivel de comprensión y prever las posibles consecuencias negativas de la diversidad de los planteamientos de la oferta de valores al público en terceros países.
(32) El periódico elegido para la publicación de un folleto debe tener una amplia cobertura de distribución y una gran difusión.
(33) Un Estado miembro de origen debe poder exigir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto y dónde puede obtenerlo el público. En los casos en que un Estado miembro requiera la publicación de avisos en su legislación, el contenido de esos avisos debe limitarse a los elementos de información necesarios para evitar repeticiones respecto de la nota de síntesis. Estos Estados miembros pueden también requerir la publicación de un aviso adicional de las condiciones finales de un folleto de base.
(34) Para facilitar la centralización de la información útil para los inversores debe incluirse una mención en la lista de folletos aprobados que se haga pública en el sitio Internet de la autoridad competente del Estado miembro de origen, indicando cómo se ha publicado un folleto y dónde puede obtenerse.
(35) Los Estados miembros deben garantizar el efectivo cumplimiento de las normas de publicidad en relación con las ofertas públicas y la admisión a cotización en un mercado regulado. Debe alcanzarse la adecuada coordinación entre autoridades competentes en las ofertas transfronterizas o en la admisión transfronteriza a cotización.
(36) A la vista del intervalo entre la entrada en vigor del Reglamento (CE) 1606/2002, y la producción de algunos de sus efectos, deben adoptarse determinadas disposiciones transitorias para la información financiera histórica que debe incluirse en un folleto con el fin de prevenir una excesiva carga sobre los emisores y permitales adaptar la manera en que preparan y presentan la información financiera histórica en un plazo razonable tras la entrada en vigor de la Directiva 2003/71/CE.
(37) La obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica según el Reglamento (CE) nº 1606/2002, no vinculará a los valores con una denominación por unidad de al menos 50 000 euros; por consiguiente, no son necesarios para esos valores las
disposiciones transitorias.
____________________________
(1) DO L 243 de 11.9.2002, p. 1.
(38) En aras de la claridad, es conveniente que el presente Reglamento se aplique a partir de la fecha de transposición de la Directiva 2003/71/CE.
(39) Las medidas establecidas en el presente Reglamento se ajustan al dictamen del Comité europeo de valores,
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
CAPÍTULO I
OBJETO Y DEFINICIONES
Artículo 1
Objeto
El presente Reglamento establece:
1) el formato del folleto contemplado en el artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
2) los requisitos mínimos de la información que deben incluirse en un folleto, previstos en el artículo 7 de la Directiva 2003/71/CE;
3) el método de publicación contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE;
4) las modalidades según las cuales la información puede ser incorporada por referencia en un folleto, previstas en el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE;
5) los métodos de publicación de un folleto para garantizar que se pone a disposición del público de conformidad con el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;
6) los métodos de difusión de anuncios, contemplados en el artículo 15 de la Directiva 2003/71/CE.
Artículo 2
Definiciones
A efectos del presente Reglamento se aplicarán las siguientes definiciones, además de las establecidas en la Directiva 2003/71/CE:
1) «Esquema»: lista de requisitos de información mínima adaptados a la naturaleza particular de los diversos tipos de emisores o de los diversos valores de que se trate;
2) «Módulo»: lista de los requisitos de información adicional, no incluida en uno de los esquemas, que debe añadirse a uno o más esquemas, según los casos, en función del tipo de instrumento y/o operación para los que se elabora un folleto o folleto de base;
3) «Factores de riesgo»: lista de riesgos específicos de la situación del emisor y/o de los valores y que son importantes para tomar decisiones de inversión;
4) «Vehículo de objeto especial»: emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores;
5) «Valores de titulización»: aquellos valores que: a) representen un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar el servicio, o el pago o la puntualidad de los pagos a los tenedores de activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos; o b) estén garantizados por activos cuyos términos prevean pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables;
6) «Institución general de inversión colectiva»: institución de inversión colectiva invertida en una o más instituciones de inversión colectiva en las que estas últimas están representadas por valores de clase (s) o designación (es) distintas;
7) «Institución de inversión colectiva inmobiliaria»: empresa de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión es la participación en inmuebles a largo plazo;
8) «Organismo público internacional»: persona jurídica de derecho público establecida en virtud de un tratado internacional entre Estados soberanos, y del cual son miembros uno o más Estados miembros.
9) «Anuncio»: publicidad: a) relativa a una oferta pública de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado; y b) destinada a promover la posible suscripción o adquisición de valores.
10) «Previsión de beneficios»: expresión que manifiestamente declara o implícitamente indica una cifra mínima o máxima del nivel probable de los beneficios o pérdidas para el período financiero actual y/o períodos financieros subsiguientes, o contiene datos que permiten efectuar un cálculo de esa cifra de futuros beneficios o pérdidas, incluso aunque no se mencione ninguna cifra concreta o no se utilice la palabra «beneficios»
11) «Estimación de beneficios»: pronóstico de los beneficios de un período financiero que haya expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados.
12) «Información regulada»: toda información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe revelar en virtud de la Directiva 2001/34/CE o del artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (1)
CAPÍTULO II
INFORMACIÓN MÍNIMA
Artículo 3
Información mínima que debe incluirse en un folleto
El folleto deberá elaborarse mediante uno o una combinación de varios de los siguientes esquemas y módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones para varios tipos de valores previstas en el artículo 21.
El folleto deberá contener toda la información que se exige en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, y se prevé en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no se contemplen en los anexos I al XVII.
Para asegurar la conformidad con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor o por la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete caso por caso para cada uno de los elementos de información.
Artículo 4
Esquema del documento de registro de acciones
1. Para el documento de registro de acciones se proporcionará información de conformidad con el esquema que se establece en el anexo I:
2. El esquema previsto en el apartado 1 se aplicará a lo siguiente:
1) acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones;
2) otros valores que cumplan las siguientes condiciones:
a) que puedan convertirse o canjearse en acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otra manera, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, y
b) que, en el momento de la aprobación del folleto que trata de los valores, sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.
Artículo 5
Módulo de la información financiera pro-forma La información financiera pro-forma se proporcionará de acuerdo con el módulo que figura en el anexo II.
____________________________
(1) DO L 96 de 12.4.2003, p.16.
La información financiera pro-forma debe ir precedida de un párrafo explicativo introductorio que manifieste de manera clara el propósito de incluir esa información en el folleto.
Artículo 6
Esquema de la nota sobre las acciones
1. La nota sobre las acciones deberá proporcionar la información necesaria de conformidad con el esquema que figura en el anexo III.
2. El esquema se aplicará a las acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones.
Artículo 7
Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros
Para el documento de registro de obligaciones y valores derivados, así como los valores no contemplados en el artículo 4, con una denominación individual unitaria de menos de 50 000 euros o, si no tienen denominación individual, valores que sólo pueden ser adquiridos en su emisión por menos de 50 000 euros por valor, deberá proporcionarse e información, de conformidad con el esquema que figura en el anexo IV.
Artículo 8
Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros 1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros, proporcionará la información de conformidad con el esquema que figura en el anexo V.
2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, en su caso, del pago de intereses.
Artículo 9
Módulo de garantías
Las garantías deberán proporcionar la información prevista en el módulo que figura en el anexo VI.
Artículo 10
Esquema del documento de registro de valores de titulización
El documento de registro de valores de titulización proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VII.
Artículo 11
Módulo de los valores de titulización
El módulo de información adicional de la nota sobre los valores para valores de titulización, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VIII.
Artículo 12
Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros
El documento de registro de obligaciones y valores derivados relativo a los valores no contemplados en el artículo 4 con una denominación individual unitaria de al menos 50 000 euros o, si no tienen denominación individual, a valores que sólo puedea ser adquiridos en su emisión por al menos 50 000 euros por valor, deberá proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo IX.
Artículo 13
Esquema de los certificados de depósito
Los certificados de depósito emitidos sobre acciones deberán proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo X.
Artículo 14
Esquema del documento de registro para bancos
1. El documento de registro de los bancos para obligaciones y valores derivados y los valores participativos no contemplados en el artículo 4 proporcionarán la información prevista en el anexo XI.
2. El esquema establecido en el apartado 1 se aplicará a las entidades de crédito tal como se definen en la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE, así como a los bancos de terceros países que no correspondan a esta definición pero que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la OCDE.
Esas entidades pueden también utilizar los esquemas del documento de registro previstos en los artículos 7 y 12.
Artículo 15
Esquema de la nota sobre los valores para valores derivados
1. La nota sobre los valores para valores derivados proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XII.
2. El esquema se aplicará a los valores que no se encuentren dentro del ámbito de aplicación de los esquemas de las demás notas sobre los valores contemplados en los artículos 6, 8 y 16, incluidos determinados valores en los que las obligaciones de pago y/o entrega estén vinculados a un subyacente.
Artículo 16
Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros
1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XIII.
2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, de en su caso, del pago de intereses.
Artículo 17
Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes
1. La información adicional sobre las acciones subyacentes, proporcionará la descripción de la acción subyacente de conformidad con el módulo que figura en el anexo XIV.
Además, si el emisor de la acción subyacente es una entidad que pertenece al mismo grupo, se proporcionará la información relativa a ese emisor exigida por el esquema contemplado en el artículo 4.
2. La información adicional contemplada en el párrafo primero del apartado 1 se aplicará solamente a los valores que cumplan las siguientes dos condiciones:
1) que puedan convertirse o canjearse por acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otro modo, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones;
y
2) que, en el momento de la aprobación del folleto correspondiente a los valores, estas acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores o por una entidad perteneciente al grupo de ese emisor y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.
Artículo 18
Esquema del documento de registro de las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado
1. Además de la información exigida en virtud de los puntos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 25 del anexo I, para el documento de registro de valores emitidos por instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XV.
2. El esquema se aplicará a las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado que gestionen una cartera de activos en nombre de inversores que:
1) estén reconocidas por el derecho nacional del Estado miembro en el que están constituidas como institución de inversión colectiva de tipo cerrado;
o
2) no tengan ni pretendan tener el control legal o de gestión de ninguno de los emisores de sus inversiones subyacentes. En tal caso, puede tomarse el control legal y/o la participación en los órganos de administración, de gestión o supervisión del emisor o emisores subyacentes si esa acción resulta accesoria del objetivo principal de la inversión, necesaria para la protección de los accionistas y solamente se produce en circunstancias en que la institución de inversión colectiva no ejercerá un control significativo de la gestión de las operaciones de ese o esos emisores subyacentes.
Artículo 19
Esquema del documento de registro para Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales
1. El documento de registro de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVI.
2. El esquema se aplicará a todos los tipos de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales.
Artículo 20
Esquema del documento de registro para organismos públicos internacionales y para emisores de obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE
1. El documento de registro de valores emitidos por organismos públicos internacionales y de valores garantizados irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVII.
2. El esquema se aplicará a:
— todos los tipos de valores emitidos por organismos públicos internacionales;
— a las obligaciones garantizadas irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE.
Artículo 21
Combinación de esquemas y módulos
1. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones según dicho cuadro.
No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.
2. El esquema más completo y riguroso del documento de registro, es decir, el esquema más exigente en cuanto al número de elementos de información y el volumen de información que dichos elementos contengan, puede utilizarse en todo caso para la emisión de valores para los cuales se haya previsto un esquema menos completo y riguroso de documento de registro, de conformidad con la siguiente clasificación de esquemas:
1) esquema del documento de registro de acciones;
2) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros;
3) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros.
Artículo 22
Información mínima que deberá incluirse en un folleto de base y en sus correspondientes condiciones finales
1. Se elaborará un folleto de base utilizando un esquema o una combinación de los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones de los diversos tipos de valores que figuran en el anexo XVIII.
El folleto de base deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, tal como se prevé en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I al XVII.
Para asegurar la conformidad con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o por la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete atendiendo a la especificidad del caso para cada uno de los elementos de información.
2. El emisor, el oferente o la persona que pida la admisión a cotización en un mercado regulado pueden omitir los elementos de información que no sean conocidos cuando se apruebe el folleto de base y que solamente puedan determinarse en el momento de la emisión en cuestión.
3. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos de base para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones de conformidad con el cuadro.
No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.
4. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base solamente podrán contener los elementos de información de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabore el folleto de base.
5. Además de los elementos de información previstos en los esquemas y los módulos contemplados en los artículos 4 al 20, el folleto de base deberá contener la siguiente información:
1) indicación sobre la información que se incluirá en las condiciones finales;
2) el método de publicación de las condiciones finales; si el emisor no está en condiciones de determinar, en el momento de la aprobación del folleto, el método de publicación de las condiciones finales, una indicación de cómo se informará al público sobre el método que vaya a utilizarse para la publicación de esas condiciones finales;
3) en caso de emisiones de valores no participativos de conformidad con la letra a) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, una descripción general del programa.
6. Los folletos de base y sus correspondientes condiciones finales que abarquen emisiones de varios tipos de valores contendrán exclusivamente las siguientes categorías de valores:
1) valores de titulización;
2) warrants según el artículo 17;
3) valores no participativos a tenor de su definición en la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
4) todos los demás valores no participativos, incluidos los warrants distintos de los mencionados en el apartado 2.
Al elaborar un folleto de base, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberán separar claramente la información específica que corresponda a cada uno de los distintos valores incluidos en dichas categorías.
7. Cuando se produzca un de los acontecimientos previstos en el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE entre el momento en que se aprueba el folleto de base y el cierre final de la oferta de cada emisión de valores del que se ocupe el folleto de base o, según el caso, el momento en que se inicie la cotización de esos valores en un mercado regulado, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un suplemento antes del cierre final de la oferta o de la admisión a cotización de esos valores.
Artículo 23
Adaptaciones a la información mínima contenida en los folletos y los folletos de base
1. Sin perjuicio de lo previsto en el segundo apartado del artículo 3 y en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 22, cuando las actividades del emisor sean de una de las categorías que figuran en el anexo XIX, la autoridad competente del Estado miembro de origen, teniendo en cuenta el carácter específico de las actividades de que se trate, podrá solicitar información adaptada además de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20, incluyendo en su caso una valoración o informe de expertos sobre los activos del emisor, con el fin de cumplir la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.
Si un Estado miembro quiere incluir una nueva categoría en el anexo XIX, deberá notificar su petición a la Comisión. La Comisión actualizará la lista por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicite la aprobación de un folleto o de un folleto de base para unos valores que no son los mismos sino comparables a los diversos tipos de valores mencionados en el cuadro de combinaciones del anexo XVIII, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado añadirán al principal esquema elegido de nota sobre los valores los elementos de información pertinentes de otro de los esquemas de nota sobre los valores previstos en los artículos 4 al 20. Esta adición se hará de conformidad con las principales características de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado.
3. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicita la aprobación de un folleto o de un folleto de base para un nuevo tipo de valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado comunicarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen un proyecto de folleto o de folleto de base.
La autoridad competente decidirá, en consulta con el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto o en el folleto de base para cumplir con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.
La excepción mencionada en el párrafo primero solamente se aplicará para un nuevo tipo de valores con características completamente distintas de los diversos tipos de valores contemplados en el anexo XVIII, si las características de estos nuevos valores son tales que no hacen pertinente la combinación de los diversos elementos de información contemplados en los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20.
4. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, en los casos en que uno de los elementos de información requeridos en uno de los esquemas o de los módulos mencionados en los artículos 4 al 20 o su información equivalente no sea pertinente para el emisor, la oferta o los valores a los cuales se refiere el folleto, podrá omitirse esa información.
Artículo 24
Contenido de la nota de síntesis del folleto y del folleto de base
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará de propia iniciativa el contenido detallado de la nota de síntesis del folleto o del folleto de base contemplado en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE.
CAPÍTULO III
FORMATO DEL FOLLETO, DEL FOLLETO DE BASE Y DE LOS SUPLEMENTOS
Artículo 25
Formato del folleto
1. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
1) un índice claro y detallado,
2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE,
3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,
4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
2. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, por elaborar un folleto en forma de documentos separados, la nota sobre los valores y el documento de registro deberán constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
1) un índice claro y detallado,
2) según el caso, los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,
3) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
3. En los casos contemplados en los apartados 1 y 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
4. En los casos en que el orden de los elementos no coincida con el orden de la información prevista en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá pedir al emisor, el oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.
5. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto deba complementarse según el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán atendiendo al caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento de la misma.
Si la nueva información se integra en la nota de síntesis original, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, en particular empleando notas a pie de página.
Artículo 26
Formato del folleto de base y de sus correspondientes condiciones finales
1. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, de conformidad con apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
1) un índice claro y detallado;
2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión o emisiones;
4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
2. Sin perjuicio del apartado 1, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto. La información sobre los distintos valores contenidos en el folleto de base se diferenciará claramente.
3. Si el orden de los elementos no coincide con el orden de la información previsto en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente de origen podrá pedir al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.
4. En caso de que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya registrado previamente un documento de registro para determinado tipo de valores, y posteriormente opte por elaborar el folleto de base de conformidad con las condiciones previstas en las letras a) y b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, el folleto de base deberá contener:
1) la información contenida en el documento de registro registrado y aprobado anteriormente o simultáneamente, que quedará incorporado por referencia, con arreglo a las condiciones previstas en el artículo 28 del presente Reglamento;
2) la información que figuraría en la correspondiente nota sobre los valores excepto las condiciones finales si estas últimas no están incluidos en el folleto de base.
5. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base se presentarán en forma de un documento separado que contenga solamente las condiciones finales o que incluya éstas en el folleto de base.
En caso de que las condiciones finales estén incluidas en un documento separado que contenga solamente las condiciones finales, podrá repetirse información que se haya incluido en el folleto de base aprobado según el esquema pertinente de la nota sobre los valores que se hayan utilizado para elaborar el folleto de base. En tal caso hay que presentar las condiciones finales de manera que se puedan identificar fácilmente como tales.
En las condiciones finales deberá figurar una declaración clara y evidente de que la información completa sobre el emisor y sobre la oferta solamente está disponible sobre la base de la combinación entre el folleto de base y las condiciones finales, y si el folleto de base está disponible.
6. Si un folleto de base se refiere a distintos valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberá incluir en el folleto de base una sola nota de síntesis para todos los valores. No obstante, deberá diferenciarse claramente la información relativa los distintos valores contenidos en el folleto de base.
7. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto de base se complemente de acuerdo con el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán según el caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento a dicha nota.
Cuando la nueva información se integre en la nota de síntesis original del folleto de base presentando una nueva nota de síntesis, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, especialmente mediante notas a pie de página.
8. Los emisores, oferentes o las personas que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incorporar en un solo documento dos o más folletos de base distintos.
CAPÍTULO IV
INFORMACIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA
Artículo 27
Publicación del documento contemplado en el apartado 1 del artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE
1. El documento contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE se pondrá a disposición del público, a discreción del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, por uno de los medios permitidos en virtud del artículo 14 de dicha Directiva en el Estado miembro de origen del emisor.
2. El documento se registrará ante la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pondrá a disposición del público a más tardar transcurridos 20 días hábiles desde la publicación de los estados financieros anuales en el Estado miembro de origen.
3. El documento deberá incluir una declaración que indique que determinada información puede ser obsoleta, si tal es el caso.
Artículo 28
Modalidades de la incorporación por referencia
1. En un folleto o folleto de base podrá incorporarse información por referencia, especialmente si está incluida en uno los documentos mencionados a continuación:
1) información financiera anual e intermedia;
2) documentos elaborados con motivo de una operación específica, como una fusión o una escisión;
3) informes de auditoría y estados financieros;
4) estatutos y escritura de constitución;
5) folletos y/o folletos de base aprobados y publicados anteriormente;
6) información regulada;
7) circulares a tenedores de valores.
2. Los documentos que contengan información que pueda ser incorporada por referencia en un folleto o folleto de base o en los documentos que lo componen se prepararán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE.
3. Si un documento que puede incorporarse por referencia contiene información que haya experimentado cambios importantes, el folleto o el folleto de base declarará claramente tal circunstancia, incluyendo la información actualizada.
4. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá incorporar información por referencia en un folleto o folleto de base haciendo referencia solamente a ciertas partes de un documento, a condición de que declare que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están contempladas en otra parte del folleto.
5. Al incorporar información por referencia, los emisores, los oferentes o las personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado tendrán el respeto debido para no poner en peligro la protección del inversor en cuanto a la comprensibilidad y accesibilidad de la información.
CAPÍTULO V
PUBLICACIÓN Y DIFUSIÓN DE ANUNCIOS
Artículo 29
Publicación en formato electrónico
1. La publicación del folleto o del folleto de base en formato electrónico, de conformidad con las letras c), d) y e) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, o como medio adicional de divulgación, estará sujeta a los siguientes requisitos:
1) se tendrá fácil acceso al folleto o al folleto de base al entrar en el sitio Internet;
2) el formato de archivo será tal que el folleto o el folleto de base no pueda modificarse;
3) el folleto o el folleto de base no contendrá enlaces de hipertexto, con la excepción de los enlaces de las direcciones electrónicas donde pueda obtenerse la información incorporada por referencia;
4) los inversores tendrán la posibilidad de copiar y de imprimir el prospecto o el prospecto de base.
La excepción mencionada en el punto 3 del párrafo primero solamente tendrá validez para los documentos incorporados por referencia; dichos documentos estarán disponibles técnicamente de forma fácil e inmediata.
2. Si un folleto o folleto de base para la oferta de valores al público se publica en los sitios Internet de emisores e intermediarios financieros o de mercados regulados, éstos tomarán medidas, tales como la inserción de notas de advertencia declarando a quién va dirigida la oferta, para evitar que se consideren destinatarios de la oferta los residentes de Estados miembros o terceros países en los que dicha oferta de los valores al público no tenga lugar.
Artículo 30
Publicación en la prensa
1. Para cumplir lo previsto en la letra a) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, la publicación de un folleto o folleto de base de efectuará en un periódico de información general o financiera que tenga cobertura nacional o suprarregional;
2. Si la autoridad competente estima que el periódico elegido para la publicación no cumple los requisitos establecidos en el apartado 1, determinará un periódico cuya circulación se considere apropiada para tal fin, teniendo en cuenta, en particular, la zona geográfica, el número de habitantes y los hábitos de lectura de cada Estado miembro.
Artículo 31
Publicación del aviso
1. Si un Estado miembro se acoge a la opción, prevista en el apartado 3 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, de requerir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto o el folleto de base y dónde puede obtenerlo el público, dicho aviso se publicará en un periódico que cumpla los requisitos para la publicación de folletos, de conformidad con el artículo 30 del presente Reglamento.
Cuando el aviso se refiera a un folleto o folleto de base publicado con el único propósito de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado y en el mismo mercado regulado se hayan admitido ya a cotización valores de la misma clase, el aviso podrá alternativamente insertarse en el diario oficial de ese mercado regulado, con independencia de si ese diario se publica en papel o en formato electrónico.
2. El aviso se publicará a más tardar el siguiente día hábil a la fecha de publicación del folleto o del folleto de base, de conformidad con el apartado 1 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.
3. El aviso contendrá la siguiente información:
1) identidad del emisor;
2) tipo, clase y cantidad de los valores que deben ofertarse y/o para los que se quiere la admisión a cotización, a condición de que estos elementos sean conocidos en el momento de la publicación del aviso;
3) calendario previsto de la oferta/admisión a cotización;
4) una declaración de que se ha publicado un folleto o folleto de base y dónde puede obtenerse;
5) si el folleto o el folleto de base se publica en forma impresa, las direcciones donde puede obtenerse y el período de tiempo en el que estará disponible para el público;
6) si el folleto o el folleto de base se publica en formato electrónico, las direcciones a las que los inversores deben dirigirse para pedir una copia en papel;
7) la fecha del aviso.
Artículo 32
Lista de folletos aprobados
La lista de los folletos y de los folletos de base aprobados publicados en el sitio Internet de la autoridad competente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, mencionará el modo en el que se han hecho públicos dichos folletos y dónde pueden obtenerse.
Artículo 33
Publicación de las condiciones finales de los folletos de base
El método de publicación de las condiciones finales adjuntas a un folleto de base no tiene que ser el mismo que el empleado para el folleto de base, siempre que el método de publicación utilizado sea uno de los indicados en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.
Artículo 34
Difusión de anuncios
La publicidad relacionada con una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado podrá difundirse al público por las partes interesadas, tales como el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión, los intermediarios financieros que participan en la colocación y/o suscripción de valores, a través de uno de los siguientes medios de comunicación:
1) impreso con destinatario o sin destinatario;
2) mensaje electrónico o anuncio recibido a través de teléfono móvil o mensáfono;
3) carta normalizada;
4) publicidad en prensa con o sin cupón de pedido;
5) catálogo;
6) teléfono con o sin intervención humana;
7) seminarios y conferencias;
8) radio;
9) videófono;
10) videotexto;
11) correo electrónico;
12) fax (telecopia);
13) televisión;
14) aviso;
15) pasquín;
16) cartel;
17) folleto;
18) página web, incluidas las viñetas de Internet («banners»).
CAPÍTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES
Artículo 35
Información financiera histórica
1. La obligación de los emisores comunitarios de reexpresar en un folleto la información financiera histórica con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, el puntos 8.2 del anexo VII, el punto 20.1 del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2004 o, en el caso de que un emisor tenga valores admitidos a cotización en la fecha del 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002.
2. En los casos en que un emisor comunitario esté sujeto a disposiciones transitorias nacionales adoptadas de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2006, o, si un emisor tiene valores admitidos a cotización en un mercado regulado el 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002.
3. Hasta el 1 de enero de 2007, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica, con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, los puntos 8,2 y 8.2 a) del anexo VII, el punto 11.1 del anexo IX, los puntos 20.1 y 20.1 a) del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a los emisores de terceros países:
1) cuyos valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado el 01.01.07;
y
2) que hayan presentado y preparado información financiera histórica según las normas nacionales de contabilidad de un tercer país.
En tal caso, la información financiera histórica irá acompañada de información más detallada y/o adicional si los estados financieros incluidos en el folleto no ofrecen una imagen fidedigna de los activos y pasivos, posición financiera y beneficios y pérdidas del emisor.
4. Los emisores de terceros países que hayan preparado información financiera histórica con arreglo a normas internacionalmente aceptadas, según prevé el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, estarán autorizados a utilizar esta información en un folleto registrado antes del 1 de enero de 2007 a más tardar, sin estar sujetos a las obligaciones de reexpresión.
5. A partir del 1 de enero de 2007, los emisores de terceros países contemplados en los apartados 3 y 4 deberán presentar la información financiera histórica contemplada en el apartado 3, párrafo primero utilizando para el establecimiento de la equivalencia el mecanismo que a tal efecto establecerá la Comisión. Este mecanismo se establecerá por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.
6. Lo dispuesto en el presente artículo será también aplicable al punto 3 del anexo VI.
Artículo 36
Entrada en vigor
El presente Reglamento entrará en vigor en los Estados miembros al vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Se aplicará a partir del 1 de julio de 2005.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 29 de abril de 2004.
Por la Comisión
Frederik BOLKESTEIN
Miembro de la Comisión
ANEXO
Anexos I al XVII: Esquemas y módulos
Anexo XVIII: Cuadro de combinaciones de esquemas y módulos
Anexo XIX: Lista de emisores especialistas
ANEXO I
Requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.
La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.
3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.
4. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada «Factores de riesgo», los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1. Historia y evolución del emisor.
5.1.1. nombre legal y comercial del emisor;
5.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;
5.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
5.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);
5.1.5. acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.
5.2. Inversiones
5.2.1. Descripción, (incluida la cantidad) de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro;
5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo);
5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6.1. Actividades principales
6.1.1. Descripción de, y factores clave relativos a, la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica; y
6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan presentado y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase en que se encuentra.
6.2. Mercados principales
Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho.
6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, revelar información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.
7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.
8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO
8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto.
8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.
9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO
9.1. Situación financiera
En la medida en que no figure en otra parte del documento de registro, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, del que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.
9.2. Resultados de explotación
9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.
9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.
9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10. RECURSOS FINANCIEROS
10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor (a corto y a largo plazo);
10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor;
10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor;
10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1.
11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS
En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo emprendidas por el emisor.
12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro.
12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:
13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
13.4. Si el emisor ha publicado en un folleto una previsión de beneficios para una fecha no transcurrida, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.
14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS
14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años; y
d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las calificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor.
Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas.
En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información:
a) nombres de todas las empresas y asociaciones de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio. No es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión;
b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores;
c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo uno de los cargos contemplados en a) y d) estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores;
d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores.
De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración a ese efecto.
14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en 14.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.
Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en 14.1 sobre la disposición durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.
15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS
En relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1.:
15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o atrasados) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales.
Esta información debería proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor y no sea revelada públicamente por el emisor por otro medio.
15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en a) del primer párrafo de 14.1.:
16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
16.2. Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.
16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.
16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.
17. EMPLEADOS
17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente.
17.2. Acciones y opciones de compra de acciones
Con respecto a cada persona mencionada en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1., proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.
17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
18. ACCIONISTAS PRINCIPALES
18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.
18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
Los datos de operaciones con partes vinculadas (que para estos fines se definen según las normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002), que el emisor haya realizado durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro, deben declararse de conformidad con las correspondientes normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002, si son aplicables.
Si tales normas no son aplicables al emisor, debería revelarse la siguiente información:
a) Naturaleza y alcance de toda operación que sea -como operación simple o en todos sus elementos- importante para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente.
b) Importe o porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
20.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 3 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.
La información financiera histórica auditada de los últimos dos años debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de tesorería;
e) políticas contables utilizadas y notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fidedigna, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
20.2. Información financiera pro-forma
En el caso de un cambio bruto significativo, una descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, en caso de que se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada.
Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro-forma.
Esta información financiera pro-forma debe presentarse tal como prevé el anexo II e incluir la información indicada en el mismo.
La información financiera pro-forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.
20.3. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
20.4. Auditoría de la información financiera histórica anual
20.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de auditoría de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
20.4.2. Indicación de cualquier otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
20.4.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
20.5. Edad de la información financiera más reciente
20.5.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de:
a) 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados;
b) 15 meses a la fecha del documento de registro si en dicho documento el emisor incluye estados financieros intermedios no auditados.
20.6. Información intermedia y demás información financiera
20.6.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, éstos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
20.6.2. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior al fin del último ejercicio auditado, debería contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo).
La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
20.7. Política de dividendos
Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
20.7.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
20.8. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
20.9. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
21. INFORMACIÓN ADICIONAL
21.1. Capital social
La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:
21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social:
a) número de acciones autorizadas;
b) número de acciones emitidas e íntegramente desembolsadas y las emitidas pero no desembolsadas íntegramente;
c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal; y
d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del año. Si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.
21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus filiales.
21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre un compromiso de aumentar el capital.
21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
21.1.7. Evolución del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
21.2. Estatutos y escritura de constitución
21.2.1. Descripción del objeto social y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución.
21.2.2. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión.
21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes.
21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más exigentes que las que requiere la ley.
21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión.
21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
21.2.7. Indicación de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamentos internos, en su caso, que rija el umbral de participación por encima del cual deba revelarse la participación del accionista.
21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por las cláusulas estatutarias o reglamento interno que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley.
22. CONTRATOS RELEVANTES
Resumen de cada contrato relevante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual es parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del documento de registro.
Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el grupo hasta la fecha del documento de registro.
23. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
23.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
23.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
24. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios anteriores a la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES
Información relativa a las empresas en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
ANEXO II
Módulo de la información financiera pro-forma
1. La información pro-forma constará de una descripción de la operación, las empresas o entidades implicadas y el período al que haga referencia, y deberá declarar claramente:
a) el propósito para el que se ha preparado;
b) que se ha preparado solamente a efectos ilustrativos;
c) que, debido a su naturaleza, la información financiera pro-forma trata de una situación hipotética y, por consiguiente, no representa la posición financiera o los resultados reales de la empresa.
2. Para presentar la información financiera pro-forma, podrá incluirse un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias, y adjuntar notas explicativas, según las circunstancias.
3. La información financiera pro-forma se presentará normalmente en un formato de columnas, integrado por:
a) la información histórica no ajustada;
b) los ajustes pro-forma; y
c) la información financiera pro-forma resultante en la columna final.
Habrá que declarar las fuentes de la información financiera pro-forma y, si procede, se incluirán en el folleto los estados financieros de las empresas o entidades adquiridas
4. La información pro-forma debe prepararse de manera coherente con las políticas contables adoptadas por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros, y especificará lo siguiente:
a) la base sobre la cual se prepara;
b) la fuente de cada elemento de información y el ajuste.
5. La información pro-forma solamente puede publicarse con respecto a a) el período financiero actual;
b) el período financiero concluido más recientemente; o también
c) el período de información intermedia más reciente para el que se ha publicado, se publicará o se publica en el mismo documento información relevante no ajustada.
6. Los ajustes pro-forma relacionados con la información financiera pro-forma deben ser:
a) expuestos y explicados con claridad;
b) directamente atribuibles a la operación;
c) objetivamente demostrables.
Además, por lo que se refiere a pérdidas y ganancias o flujos de tesorería pro forma, deben identificarse claramente cuáles son los que se espera que tengan un impacto duradero en el emisor y cuáles no.
7. El informe elaborado por los contables o auditores independientes declarará que, en su opinión:
a) se ha compilado correctamente la información financiera pro-forma sobre la base declarada;
b) esa base es coherente con las políticas contables del emisor.
ANEXO III
Requisitos mínimos de información para la nota sobre las acciones (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «factores de riesgo».
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1. Declaración sobre el capital circulante
Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital circulante es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital circulante adicional que necesita.
3.2. Capitalización y endeudamiento
Se proporcionará una declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado, endeudamiento asegurado y no asegurado) relativa a una fecha no anterior a 90 días de la fecha del documento. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y contingente.
3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos.
Motivos de la oferta y, cuando proceda, previsión del importe neto de los ingresos desglosado en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. Deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos, al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para cumplir, reducir o retirar el endeudamiento.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
4.2. Legislación según la cual se han creado los valores.
4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
4.4. Divisa de la emisión de los valores.
4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos.
— Derechos de dividendos:
— Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
— Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
— Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
— Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
— Derechos de voto.
— Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
— Derecho de participación en los beneficios del emisor.
— Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
— Cláusulas de amortización.
— Cláusulas de conversión.
4.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
4.7. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.
4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.
4.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores.
4.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado.
4.11. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
— Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen,
— Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta.
5.1.2. Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta.
5.1.3. Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante en el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
5.1.4. Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
5.1.5. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes.
5.1.6. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea por el número de los valores o por el importe total de la inversión).
5.1.7. Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita a los inversores dicha retirada.
5.1.8. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.
5.1.9. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
5.1.10. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
5.2. Plan de colocación y adjudicación
5.2.1. Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo.
5.2.2. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si alguna persona tiene intención de suscribir más del cinco por ciento de la oferta.
5.2.3. Información previa sobre la adjudicación:
a) División de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos;
b) Condiciones en las que pueden reasignarse los tramos, volumen máximo de dicha reasignación y, en su caso, porcentaje mínimo destinado a cada tramo;
c) Método o métodos de asignación que deben utilizarse para el tramo minorista y para el de empleados del emisor en caso de sobre-suscripción de estos tramos;
d) Descripción de cualquier trato preferente predeterminado que se conceda a ciertas clases de inversores o a ciertos grupos afines (incluidos los programas para amigos y familia) en la asignación, el porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y los criterios para la inclusión en tales clases o grupos.
e) Si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación depende de la empresa que las realiza o de la empresa a través de la que se realiza;
f) Cantidad mínima de adjudicación, en su caso, en el tramo minorista;
g) Condiciones para el cierre de la oferta así como la fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta;
h) Si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionan las suscripciones múltiples.
5.2.4. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
5.2.5. Sobre-adjudicación y «green shoe»:
a) Existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «green shoe».
b) Período de existencia del mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «green shoe».
c) Cualquier condición para el uso del mecanismo de sobre-adjudicación o de «green shoe».
5.3. Precios
5.3.1. Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y/o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta, incluyendo una declaración sobre quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación.
Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.
5.3.2. Proceso de publicación del precio de oferta.
5.3.3. Si los tenedores de participaciones del emisor tienen derechos de adquisición preferentes y este derecho está limitado o suprimido, indicar la base del precio de emisión si ésta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de esa limitación o supresión.
5.3.4. En los casos en que haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el último año, o que tengan el derecho a adquirir, debe incluirse una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.
5.4. Colocación y aseguramiento
5.4.1. Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
5.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.
5.4.3. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de suscripción y de la comisión de colocación.
5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización.
Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
6.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.
6.4. Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.
6.5. Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta
6.5.1. El hecho de que pueda realizarse la estabilización, de que no hay ninguna garantía de que se realice y que puede detenerse en cualquier momento,
6.5.2. Principio y fin del período durante el cual puede realizarse la estabilización,
6.5.3. Identidad de la entidad que dirija la estabilización para cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación,
6.5.4. El hecho de que las operaciones de estabilización puedan dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo.
7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES
7.1. Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas.
7.2. Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores.
7.3. Compromisos de no disposición (lock-up agreements)
— Partes implicadas.
— Contenido y excepciones del acuerdo.
— Indicación del período de no disposición.
8. GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA
8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta.
9. DILUCIÓN
9.1. Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta.
9.2. En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta.
10. INFORMACIÓN ADICIONAL
10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores.
10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
10.3. Cuando en la Nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores.
10.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
ANEXO IV
Requisitos mínimos de información para el Documento de registro de obligaciones y derivados (esquema)
(Obligaciones y derivados de denominación individual inferior a 50 000 euros)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben proporcionarse los detalles si son importantes.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.
La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar cifras clave que resuman la situación financiera del emisor.
3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.
4. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo que pueden afectar a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los inversores en la sección titulada «factores de riesgo».
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1. Historia y evolución del emisor
5.1.1. nombre legal y comercial del emisor;
5.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;
5.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
5.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);
5.1.5. todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia.
5.2. Inversiones
5.2.1. Descripción de las inversiones principales hechas desde la fecha de los últimos estados financieros publicados.
5.2.2. Información relativa a las principales inversiones futuras del emisor, en las que sus órganos de gestión hayan llegado ya a compromisos firmes.
5.2.3. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.2.
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6.1. Actividades principales
6.1.1. Descripción de las principales actividades del emisor, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; y
6.1.2. indicación de cualquier nuevo producto y/o actividades significativos.
6.2. Mercados principales
Breve descripción de los mercados principales en los que compite el emisor.
6.3. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7.1. Si el emisor es parte de un grupo, breve descripción del grupo y de la posición del emisor en el mismo.
7.2. Si el emisor depende de otras entidades del grupo debe declararse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
8. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
8.1. Incluir una declaración de que no ha habido ningún cambio importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados.
En caso de que el emisor no esté en condiciones de hacer tal declaración, debería proporcionar detalles de este cambio adverso importante.
8.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
9. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 9.1 y 9.2:
9.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
9.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
9.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
10. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
10.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las actividades principales desarrolladas fuera del emisor si éstas son importantes con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
10.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión
Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en 10.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
11. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
11.1. Detalles relativos al comité de auditoría del emisor, incluidos los nombres de los miembros de comité y un resumen de las condiciones en las que actúa.
11.2. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación de los motivos por los que el emisor no lo cumple.
12. ACCIONISTAS PRINCIPALES
12.1. En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
12.2. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
13. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
13.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 2 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.
La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) estado de flujos de tesorería; y
d) políticas contables utilizadas y notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informar de si, a efectos del documento de registro, ofrece una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
13.2. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
13.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
13.3.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de auditoría de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una declaración adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
13.3.2. Indicación de cualquier otra información del documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
13.3.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
13.4. Edad de la información financiera más reciente
13.4.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
13.5. Información intermedia y demás información financiera
13.5.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, éstos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
13.5.2. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior al fin del último ejercicio auditado, debe contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio. Si la información financiera intermedia no ha sido auditada, debe declararse este extremo.
La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
13.6. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
13.7. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
14. INFORMACIÓN ADICIONAL
14.1. Capital social
14.1.1. Importe del capital emitido, número y clases de acciones de las que está compuesto con detalles de sus características principales, la parte de capital emitido aún pendiente de desembolso, indicando el número, o el valor nominal total, y el tipo de las acciones todavía no íntegramente desembolsadas, desglosado si procede en la medida en que se hayan desembolsado.
14.2. Estatutos y escritura de constitución.
14.2.1. Registro y número de entrada, si procede, y descripción de los objetivos y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los estatutos y la escritura de constitución.
15. CONTRATOS RELEVANTES
Breve resumen de todos los contratos relevantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecten significativamente a la capacidad del emisor de cumplir su compromiso con los tenedores de valores con respecto los valores emitidos.
16. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
16.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
16.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
17. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos presentados, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO V
Requisitos mínimos de información para la Nota sobre los valores relacionada con las obligaciones (esquema)
(Obligaciones de denominación individual inferior a 50 000 euros)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
2.1. Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «factores de riesgo».
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
3.2. Motivos de la oferta y destino de los ingresos.
Motivos de la oferta cuando éstos no tengan por objeto la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos.
Cuando proceda, gastos totales previstos de la emisión/oferta y previsión del importe neto de los ingresos. Estos gastos e ingresos deberán estar desglosados. en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
4.2. Legislación según la cual se han creado los valores.
4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
4.4. Divisa de la emisión de los valores.
4.5. Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor
4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos.
4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos.
— Fechas de devengo y pago de los intereses.
— Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal Cuando el tipo no sea fijo, descripción del subyacente en el que se basa y método empleado para relacionar ambos, indicando dónde puede obtenerse información sobre la trayectoria pasada y futura del subyacente y sobre su volatilidad.
— Descripción de cualquier episodio de distorsión del mercado o de liquidación que afecte al subyacente
— Normas de ajuste de acontecimientos relativos al subyacente
— Nombre del agente de cálculo
Si el valor contiene un componente derivado en el pago de intereses, incluir una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacente (s), sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes.
4.8. Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. En los casos en que se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, debe describirse, estipulando los plazos y condiciones de la amortización
4.9. Indicación del rendimiento. Descríbase en forma resumida el método de cálculo de este rendimiento.
4.10. Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del lugar dónde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación
4.11. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados o emitidos.
4.12. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.
4.13. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.
4.14. Por lo que se refiere al país donde tiene su domicilio social el emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
— Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen;
— Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento de suscripción de la oferta
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta.
5.1.2. Importe total de la emisión/oferta; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta.
5.1.3. Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante en el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
18.7.2005 ES Diario Oficial de la Unión Europea L 186/45 5.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes.
5.1.5. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud, (ya sea por número de valores o por el importe total de la inversión).
5.1.6. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.
5.1.7. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
5.2. Plan de colocación y adjudicación
5.2.1. Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo.
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
5.3. Precios
5.3.1. Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores o el método para determinar el precio y el proceso para su revelación. Indicar el importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.
5.4. Colocación y aseguramiento
5.4.1. Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
5.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.
5.4.3. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de suscripción y de la comisión de colocación.
5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización.
Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
6.3. Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.
7. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores.
7.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
7.3. Cuando en la Nota sobre los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores.
7.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
7.5. Ratings asignados a un emisor o a sus valores de deuda a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación. Breve explicación del significado de las calificaciones si ha sido publicada previamente por la entidad calificadora de las mismas.
ANEXO VI
Requisitos mínimos de información para garantías (Módulo adicional)
1. NATURALEZA DE LA GARANTÍA
Descripción de cualquier acuerdo que tenga por objeto garantizar que se cumplirá debidamente toda obligación importante con respecto a la emisión, ya sea en forma de garantía, seguridad, Acuerdo «keep well», póliza de seguros monolínea u otro compromiso equivalente (en lo sucesivo denominados genéricamente «garantías» y su proveedor «garante», a efectos prácticos).
Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, estos acuerdos comprenden el compromiso de garantizar la obligación de reembolsar valores de deuda y/o el pago de intereses, y debe describirse cómo el acuerdo asegura que, en principio, se cumplan debidamente los pagos garantizados.
2. ALCANCE DE LA GARANTÍA
Deben indicarse los detalles sobre las condiciones y el alcance de la garantía. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, estos detalles deberían cubrir cualquier condición en la aplicación de la garantía en caso de incumplimiento de conformidad con las cláusulas de seguridad y los términos materiales de cualquier seguro monolínea o acuerdo «keep well» entre el emisor y el garante. Deben también indicarse los detalles del poder de veto de cualquier garante en relación con los cambios de los derechos del tenedor de los valores, como es a menudo el caso en el seguro monolínea.
3. INFORMACIÓN QUE DEBE INCLUIRSE SOBRE EL GARANTE
El garante debe incluir información sobre sí mismo como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es el objeto de la garantía.
4. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Indicación de los lugares donde el público puede tener acceso a los contratos importantes y a otros documentos relativos a la garantía.
ANEXO VII
Requisitos mínimos de información para el Documento de registro de valores de titulización (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional pertinente).
3. FACTORES DE RIESGO
3.1. El documento proporcionará de manera prominente en una sección titulada «Factores de riesgo», los factores de riesgo específicos del emisor y de su sector de actividad.
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1. Declaración de si el emisor se ha establecido como vehículo de objeto especial o como una entidad con el fin de emitir valores de titulización;
4.2. Nombre legal y profesional del emisor;
4.3. Lugar del registro del emisor y número de registro;
4.4. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
4.5. Domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social).
4.6. Descripción del importe del capital autorizado y emitido por el emisor y del importe de cualquier capital que se haya acordado emitir, el número y las clases de valores que lo integran.
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
5.1. Breve descripción de las actividades principales del emisor.
5.2. Descripción general de las partes del programa de titulización, con información de la propiedad directa o indirecta o del control entre esas partes.
6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
6.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las actividades principales desarrolladas fuera del emisor si éstas son importantes con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
7. ACCIONISTAS PRINCIPALES
7.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA, Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
8.1. Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor no haya iniciado operaciones y no se haya realizado ningún estado financiero hasta la fecha del documento de registro, debe proporcionarse una declaración a ese efecto en el documento de registro.
8.2. Información financiera histórica
Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros, el documento de registro deberá contener información financiera histórica auditada que cubra los últimos 2 ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor) y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad.
Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.
La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
8.2. bis Este apartado puede utilizarse solamente para emisiones de valores garantizados por activos que tengan una denominación individual igual o superior a 50 000 euros.
Cuando, desde la fecha de constitución o de establecimiento, un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros, el documento de registro deberá contener información financiera histórica auditada que cubra los últimos 2 ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor) y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad.
Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
a) declaración prominente de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica el Reglamento (CE) 1606/2002;
b) inmediatamente tras la información financiera histórica una descripción narrativa de las diferencias entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales.
La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
a) declaración prominente que revele qué normas de auditoría se han aplicado.
b) explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría.
8.3. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
8.4. Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor Cuando un emisor haya preparado estados financieros, debe incluir una declaración de que no ha habido ningún cambio adverso importante en la posición o las perspectivas financieras del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados. En los casos en que se haya producido un cambio adverso importante, debe incluirse en el documento de registro.
9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
9.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
9.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
10.1. Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos presentados, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO VIII
Requisitos mínimos de información para el Módulo adicional de valores de titulización
1. VALORES
1.1. Importe mínimo de la emisión
1.2. En los casos en que se incluya información sobre una empresa/deudor que no participe en la emisión, debe proporcionarse una confirmación de que la información relativa a esa empresa/deudor se ha reproducido fielmente de la información publicada por la empresa/deudor. En la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y pueda determinar a partir de la información publicada por esa empresa/deudor, declaración de que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.
Además, identificar la fuente o fuentes de información de la nota sobre los valores que se ha reproducido de la información publicada por una empresa/deudor.
2. ACTIVOS SUBYACENTES
2.1. Confirmación de que los activos titulizados que respaldan la emisión tienen características que demuestran su capacidad de producir los fondos para hacer frente a cualquier pago debido y pagadero sobre los valores.
2.2. Por lo que se refiere a un grupo concreto de activos discretos que respaldan la emisión
2.2.1. Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de activos
2.2.2. a) en el caso de un pequeño número de deudores fácilmente identificables, debe darse una descripción general de cada deudor.
b) En todos los demás casos, debe darse una descripción de: las características generales de los deudores; y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados.
2.2.3. la naturaleza legal de los activos;
2.2.4. la fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos; 2.2.5. el importe de los activos;
2.2.6. el ratio de saldo vivo sobre tasación (loan to value) o el nivel de colaterización;
2.2.7. el método de originación o creación de los activos, y para préstamos y créditos, los principales criterios sobre la concesión de préstamos y una indicación de cualquier préstamo que no cumpla esos criterios, y el derecho u obligación de ampliar los activos;
2.2.8. una indicación de las declaraciones y garantías relevantes dados al emisor en relación con los activos;
2.2.9. cualquier derecho a sustituir los activos y una descripción del modo de sustitución y del tipo de activos que pueden sustituirse así; si hay alguna posibilidad de sustituir activos por activos de una clase o calidad diferente, una declaración a ese efecto, así como una descripción del impacto de la sustitución;
2.2.10. una descripción de cualquier póliza de seguros relevante relativa a los activos. Debería revelarse cualquier concentración con un asegurador si es importante para la operación.
2.2.11. En los casos en que los activos comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas, o si un deudor representa el 20 % o más de los activos, o si un deudor supone una parte sustancial de los activos, en la medida en que el emisor tenga conocimiento de ello y/o pueda determinarlo a partir de la información publicada por el deudor o deudores, deberá indicar cualquiera de los siguientes extremos:
a) información relativa a cada deudor como si fuera un emisor que preparara un documento de registro para obligaciones y valores derivados con una denominación individual por unidad de al menos 50 000 euros; b) si un deudor o un garante tiene valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado o equivalente, el nombre, la dirección, el país del domicilio social, la naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que están admitidos sus valores.
2.2.12. Si existe una relación que es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor, deben aportarse los detalles de los términos principales de esa relación.
2.2.13. En los casos en que los activos comprendan obligaciones que no se negocian en un mercado regulado o equivalente, debe proporcionarse una descripción de las condiciones principales de las obligaciones.
2.2.14. En los casos en que los activos comprendan valores participativos que estén admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente, deberá indicarse lo siguiente:
a) descripción de los valores;
b) descripción del mercado en el cual se negocian, incluida su fecha de admisión a negociación, cómo se publica la información sobre los precios, una indicación del volumen diario de operaciones, información sobre el tipo de mercado en el país y el nombre de la autoridad reguladora del mercado;
c) frecuencia con que se publican los precios de los valores en cuestión.
2.2.15. En los casos en que más del diez (10) por ciento de los activos corresponda a valores participativos que no se negocian en un mercado regulado o equivalente, una descripción de esos valores e información equivalente a la contenida en el esquema del documento del registro de acciones con respecto a cada emisor de esos valores.
2.2.16. En los casos en que una parte importante de los activos esté respaldada o garantizada por bienes inmuebles, un informe de valoración relativo a la propiedad que establezca tanto la valoración de la propiedad como los flujos de tesorería/ingresos.
No se exigirá el cumplimiento de este apartado si la emisión es de valores respaldados por préstamos hipotecarios con la propiedad como garantía, cuando no haya habido ninguna valoración de la propiedad con motivo de la emisión, y se declare claramente que las citadas valoraciones son las de la fecha original de creación del préstamo hipotecario inicial.
2.3. Por lo que se refiere a un grupo de activos activamente gestionado que respalde la emisión
2.3.1. información equivalente a la contenida en 2.1 y 2.2 para permitir una evaluación del tipo, calidad, suficiencia y liquidez de los tipos de activos de la cartera que respaldarán la emisión;
2.3.2. parámetros dentro de los cuales pueden hacerse las inversiones, nombre y descripción de la entidad responsable de la gestión, incluida una descripción de la cualificación y de la experiencia de esa entidad, resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación de tal entidad y de la designación de una entidad alternativa de gestión, y descripción de la relación de esa entidad con otras partes en la emisión.
2.4. En los casos en que un emisor proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos, declaración prominente a ese efecto y, a menos que esos nuevos valores sean fungibles o estén subordinados a esas clases de deuda existente, descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.
3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA
3.1. Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama.
3.2. Descripción de las entidades que participan en la emisión y descripción de las funciones que deben ejercer.
3.3. Descripción del método y de la fecha de la venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor o, en su caso, de la manera y el plazo en que los ingresos de la emisión serán invertidos íntegramente por el emisor.
3.4. Explicación del flujo de fondos, incluyendo
3.4.1. cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores, incluyendo, si fuera necesario, un cuadro del servicio financiero y una descripción de los supuestos empleados en el desarrollo del cuadro;
3.4.2. información sobre las mejoras crediticias, una indicación de si pueden producirse déficits importantes de liquidez y la existencia de líneas de liquidez, indicando las provisiones previstas para cubrir los riesgos de déficit de intereses/principal;
3.4.3. sin perjuicio del punto 3.4.2, detalles de cualquier financiación subordinada;
3.4.4. indicación de cualquier parámetro de inversión para la inversión de excedentes temporales de liquidez y descripción de las partes responsables de tal inversión;
3.4.5. cómo se perciben los pagos relativos a los activos;
3.4.6. orden de prelación de los pagos efectuados por el emisor a los tenedores de la clase de valores en cuestión;
3.4.7. detalles de otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los inversores;
3.5. nombre, dirección y actividades económicas significativas de los originadores de los activos titulizados.
3.6. En los casos en que el rendimiento, y/o el reembolso del valor esté relacionado con el rendimiento o crédito de otros activos que no son activos del emisor, son necesarios los elementos contemplados en 2.2 y 2.3;
3.7. nombre, dirección y actividades económicas significativas del administrador, agente de cálculo o equivalente, así como un resumen de las responsabilidades del administrador o agentes de cálculo, su relación con el originador o el creador de los activos y un resumen de las disposiciones relativas a la terminación de la designación del administrador/agente de cálculo y del nombramiento de otro administrador/agente de cálculo;
3.8. nombre y dirección y una breve descripción de:
a) cualquier contraparte de los swaps y cualquier proveedor de otra forma de mejoras crediticias o de liquidez;
b) los bancos con los cuales se llevan las cuentas principales de la operación.
4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN
4.1. Indicación en el folleto de si se tiene intención de proporcionar información post-emisión relativa a los valores que se admiten a cotización y sobre el comportamiento de los activos subyacentes. En los casos en que el emisor haya indicado que tiene intención de facilitar esa información, deberá especificarse en el folleto qué información facilitará, dónde puede obtenerse, y la frecuencia con la que se facilitará.
ANEXO IX
Requisitos mínimos de información para el documento de registro de valores de deuda y derivados (esquema)
(Obligaciones y derivados de denominación individual de al menos 50 000 euros)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben proporcionarse los detalles si son importantes.
3. FACTORES DE RIESGO
3.1. Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo que pueden afectar a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los inversores en la sección titulada «factores de riesgo».
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1. Historia y evolución del emisor
4.1.1. nombre legal y comercial del emisor;
4.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;
4.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
4.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);
4.1.5. todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia.
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
5.1. Actividades principales
5.1.1. Breve descripción de las principales actividades del emisor, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados;
5.1.2. Se incluirá la base para cualquier declaración en el documento de registro hecha por el emisor relativa a su posición competitiva.
6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
6.1. Si el emisor es parte de un grupo, breve descripción del grupo y de la posición del emisor en el mismo.
6.2. Si el emisor depende de otras entidades del grupo debe declararse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
7.1. Incluir una declaración de que no ha habido ningún cambio importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados.
En caso de que el emisor no esté en condiciones de hacer tal declaración, debería proporcionar detalles de este cambio adverso importante.
8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, el documento de registro deberá contener los siguientes elementos de información 8.1 y 8.2:
8.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; deben ser fácilmente comprensibles para los inversores; deben ser específicos y exactos; y no referirse a la exactitud general de las estimaciones que constituyen la base de la previsión.
8.2. Cualquier pronóstico de beneficios incluido en el documento de registro irá acompañado de una declaración que confirme que dicha previsión ha sido preparada correctamente sobre la base declarada y que la base contable es coherente con las políticas contables del emisor.
8.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
9.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las actividades principales desarrolladas fuera del emisor si éstas son importantes con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
9.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en 9.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
10. ACCIONISTAS PRINCIPALES
10.1. En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
10.2. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
11.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 2 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
a) declaración prominente de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica el Reglamento (CE) 1606/2002
b) inmediatamente tras la información financiera histórica una descripción narrativa de las diferencias entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
a) declaración prominente que revele qué normas de auditoría se han aplicado.
b) explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría
11.2. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
11.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
11.3.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
11.3.2. Indicación de cualquier otra información del documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
11.3.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
11.4. Edad de la información financiera más reciente
11.4.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
11.5. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
11.6. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
12. CONTRATOS RELEVANTES
Breve resumen de todos los contratos relevantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecten significativamente a la capacidad del emisor de cumplir su compromiso con los tenedores de valores con respecto los valores emitidos.
13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
13.1. Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
13.2. Información de terceros
En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa; además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
14. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO X
Requisitos mínimos de información para los certificados de depósito de acciones (esquema)
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR DE LAS ACCIONES SUBYACENTES
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben proporcionarse los detalles si son importantes.
3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera.
La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.
3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.
4. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada «Factores de riesgo», los factores de riesgo específicos del emisor y de su sector de actividad.
5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
5.1. Historia y evolución del emisor.
5.1.1. nombre legal y comercial del emisor;
5.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;
5.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
5.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);
5.1.5. acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.
5.2. Inversiones
5.2.1. Descripción, (incluido el importe) de las inversiones principales del emisor en cada ejercicio presupuestario para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del folleto;
5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo);
5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.
6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
6.1. Actividades principales
6.1.1. Descripción de, y factores clave relativos a la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, incluyendo las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica;
6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan presentado y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase en que se encuentra.
6.2. Mercados principales
Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho.
6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, revelar información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.
7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.
7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.
8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO
8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto.
8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.
9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO
9.1. Situación financiera
En la medida en que no figure en otra parte del folleto, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, de los que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.
9.2. Resultados de explotación
9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.
9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.
9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10. RECURSOS FINANCIEROS
10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor (a corto y a largo plazo);
10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor;
10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor;
10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos financieros que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1.
11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS
En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo emprendidas por el emisor.
12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
12.1. Tendencias recientes más significativas en la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del folleto.
12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el folleto deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:
13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.
13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
13.4. Si el emisor ha publicado en un folleto una previsión de beneficios para una fecha no transcurrida, debería entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo correcto como en la fecha del folleto, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.
14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS
14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones;
c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años;
d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las cualificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor.
Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas.
En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información:
a) nombres de todas las empresas y asociaciones de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio. No es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión;
b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores;
c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo uno de los cargos contemplados en a) y d) del primer párrafo estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores;
d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores.
De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración a ese efecto.
14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en el primer párrafo del punto 14.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
Todo acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en el primer párrafo de 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo.
15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS
En relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1.:
15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o atrasados) y prestaciones en especie concedidas a tales personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales.
Esta información debería proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor y no sea revelada públicamente por el emisor por otro medio.
15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.
16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN
En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en a) del primer párrafo de 14.1.:
16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
16.2. Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.
16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.
16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución.
En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.
17. EMPLEADOS
17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del folleto (y cambios de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente.
17.2. Acciones y opciones de compra de acciones Con respecto a cada persona mencionada en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1., proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente que sea posible.
17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.
18. ACCIONISTAS PRINCIPALES
18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cantidad del interés de cada una de esas personas o, en caso de que no haya tales personas, la correspondiente declaración negativa.
18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.
18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
Los datos de operaciones con partes vinculadas (que para estos fines se definen según las normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002), que el emisor haya realizado durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro, deben declararse de conformidad con las correspondientes normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) nº 1606/2002, si son aplicables.
Si tales normas no son aplicables al emisor, debería revelarse la siguiente información:
a) Naturaleza y alcance de toda operación que sea como operación simple o en todos sus elementos- importante para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente.
b) La cuantía o el porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.
20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
20.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 3 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.
La información financiera histórica auditada de los últimos dos años debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe auditarse.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de tesorería;
e) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del folleto, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
20.1. bis Este apartado puede utilizarse solamente para emisiones de recibos de depósito de una denominación individual de por lo menos 50 000 euros.
Información financiera histórica auditada que abarque los 3 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto:
a) declaración prominente de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica el Reglamento (CE) 1606/2002;
b) inmediatamente tras la información financiera histórica una descripción narrativa de las diferencias entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales La información financiera histórica auditada de los últimos dos años debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de tesorería;
e) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del folleto, da una opinión verdadera y justa, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto:
a) declaración prominente que revele qué normas de auditoría se han aplicado.
b) explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría
20.2. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el folleto deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
20.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
20.3.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
20.3.2. Indicación de cualquier otra información en el folleto auditado por los auditores.
20.3.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
20.4. Edad de la información financiera más reciente
20.4.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de:
a) 18 meses a la fecha del folleto si el emisor incluye en el mismo estados financieros intermedios auditados;
b) 15 meses a la fecha del folleto si el emisor incluye en el mismo estados financieros intermedios no auditados.
20.5. Información intermedia y demás información financiera
20.5.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, éstos deben incluirse en el folleto. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
20.5.2. Si la fecha del folleto es posterior en más de nueve meses al fin del último ejercicio auditado, debería contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo).
La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
20.6. Política de dividendos
Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.
20.6.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.
20.7. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
20.8. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
21. INFORMACIÓN ADICIONAL
21.1. Capital social
La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:
21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social:
a) el número de acciones autorizadas para su emisión;
b) el número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad;
c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal;
d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del año. Si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.
21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus filiales.
21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre un compromiso de aumentar el capital.
21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
21.1.7. Evolución del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
21.2. Estatutos y escritura de constitución
21.2.1. Descripción del objeto social y fines del emisor y dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución.
21.2.2. Breve descripción de toda disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor relativa a los miembros de los órganos de administración, de gestión o supervisión.
21.2.3. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes.
21.2.4. Descripción de qué se debe hacer para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando si las condiciones son más exigentes que las que requiere la ley.
21.2.5. Descripción de las condiciones que rigen la manera de convocar las juntas generales anuales y las juntas generales extraordinarias de accionistas, incluyendo las condiciones de admisión.
21.2.6. Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.
21.2.7. Indicación de toda disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor, en su caso, que establezca el umbral de participación por encima del cual deba revelarse la participación del accionista.
21.2.8. Descripción de las condiciones impuestas por los estatutos y escritura de constitución que rigen los cambios en el capital, si estas condiciones son más rigurosas que las que requiere la ley.
22. CONTRATOS RELEVANTES
Resumen de cada contrato relevante, al margen de los contratos celebrados en el desarrollo corriente de la actividad empresarial, del cual es parte el emisor o cualquier miembro del grupo, celebrado durante los dos años inmediatamente anteriores a la publicación del folleto.
Resumen de cualquier otro contrato (que no sea un contrato celebrado en el desarrollo corriente de la actividad empresarial) celebrado por cualquier miembro del grupo que contenga una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el grupo hasta la fecha del folleto.
23. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIÓN POR EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
23.1. Cuando en el folleto se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte del folleto.
23.2. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
24. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del folleto:
a) los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el folleto;
c) información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios anteriores a la publicación del folleto.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
25. INFORMACIÓN SOBRE PARTICIPACIONES
25.1. Información relativa a las empresas en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
26. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
26.1. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si ésta última fuera diferente de la sede social.
26.2. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos.
26.3. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación.
27. INFORMACIÓN SOBRE LAS ACCIONES SUBYACENTES
27.1. Descripción del tipo y la clase de los valores subyacentes, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
27.2. Legislación conforme a la cual se han creado las acciones subyacentes
27.3. Indicación de si las acciones subyacentes están en forma registrada o al portador y si están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
27.4. Divisa de las acciones subyacentes
27.5. Descripción de los derechos vinculados a las acciones subyacentes, incluida cualquier limitación de éstos, y procedimiento para el ejercicio de tales derechos.
27.6. Derechos de dividendos:
a) Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
b) Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos, indicando la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
c) Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
d) Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
27.7. Derechos de voto.
Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
Derecho de participación en los beneficios del emisor.
Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
Cláusulas de amortización.
Cláusulas de conversión.
27.8. Fecha de emisión de las acciones subyacentes si las nuevas acciones subyacentes se crean para la emisión de certificados de depósito y éstas no existen en el momento de la emisión de los certificados de depósito.
27.9. Si las nuevas acciones subyacentes se crean para la emisión de certificados de depósito, declarar las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se han creado o van a crearse y/o emitirse las nuevas acciones subyacentes.
27.10. Descripción de toda restricción a la libre transmisibilidad de las acciones subyacentes
27.11. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
a) información sobre los impuestos sobre la renta de las acciones subyacentes retenidos en origen b) indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
27.12. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con las acciones subyacentes.
27.13. Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado.
27.14. Compromisos de no disposición (lock-up agreements):
— las partes implicadas;
— contenido y excepciones del acuerdo;
— indicación del período de no disposición.
27.15. Información sobre tenedores vendedores de acciones, en su caso
27.15.1. Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender las acciones subyacentes, la naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que las personas vendedoras hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas.
27.16. Dilución
27.16.1. Importe y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta de los certificados de depósito.
27.16.2. En el caso de una oferta de suscripción de los certificados de depósito a accionistas existentes, revelar el importe y el porcentaje de las diluciones inmediatas si no suscriben la oferta de los certificados de depósito.
27.17. Información adicional cuando se produzca una oferta simultánea o casi simultánea de admisión a cotización de la misma clase de acciones subyacentes que las acciones subyacentes sobre las cuales se están emitiendo recibos de depósito.
27.17.1. Si, simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de los certificados de depósito para los que se solicita la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente acciones subyacentes de la misma clase que aquellas para las que se emiten certificados de depósito, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de las acciones subyacentes a las cuales se refieren.
27.17.2. Indicar todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor de los certificados de depósito, se oferten ya o se admitan a cotización acciones subyacentes de la misma clase que aquellas para las que se emiten certificados de depósito.
27.17.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene intención de suscribir más del cinco por ciento de la oferta.
28. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
28.1. Descripción del tipo y de la clase de certificados de depósito ofertados y/o admitidos a cotización.
28.2. Legislación conforme a la cual se han creado los certificados de depósito.
28.3. Indicación de si los certificados de depósito están en forma registrada o al portador y si los certificados de depósito están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
28.4. Divisa de los certificados de depósito.
28.5. Describir los derechos vinculados a los certificados de depósito, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento, en su caso, para el ejercicio de tales derechos.
28.6. Si los derechos de dividendos vinculados a los certificados de depósito son diferentes de los derechos de dividendos derivados del subyacente, debe especificarse lo siguiente en relación con tales derechos:
a) Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
b) Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos, indicando la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
c) Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
d) Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
28.7. Si los derechos de voto vinculados a los certificados de depósito son diferentes de los derechos de voto relativos a las acciones subyacentes, especificar lo siguiente sobre los derechos de voto:
a) Derechos de voto.
b) Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
c) Derecho de participación en los beneficios del emisor.
d) Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
e) Cláusulas de amortización.
f) Cláusulas de conversión.
28.8. Describir el ejercicio y beneficio de los derechos vinculados a las acciones subyacentes, en especial los derechos de voto, las condiciones en las que el emisor de los recibos de depósito puede ejercer tales derechos, y las medidas previstas para obtener las instrucciones de los tenedores de certificados de depósito y el derecho a compartir los beneficios y cualquier excedente de liquidación que no se transmitan al tenedor del certificado de depósito.
28.9. Fecha prevista de emisión de los certificados de depósito
28.10. Descripción de cualquier restricción de la libre transmisibilidad de los certificados de depósito.
28.11. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
a) información sobre los impuestos sobre la renta de los certificados de depósito retenidos en origen
b) indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
28.12. Garantías bancarias o de otro tipo vinculadas a los recibos de depósito y destinadas a asegurar las obligaciones del emisor.
28.13. Posibilidad de obtener la entrega de los certificados de depósito en acciones originales y procedimiento para esa entrega
29. INFORMACIÓN SOBRE LAS CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
29.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta
29.1.1. Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta.
29.1.2. Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante en el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
29.1.3. Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.
29.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes.
29.1.5. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea por el número de los valores o por el importe total de la inversión).
29.1.6. Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita a los inversores dicha retirada.
29.1.7. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.
29.1.8. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
29.1.9. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.
29.2. Plan de colocación y adjudicación
29.2.1. Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo.
29.2.2. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene intención de suscribir más del cinco por ciento de la oferta.
29.2.3. Información previa sobre la adjudicación
29.2.3.1. División de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos;
29.2.3.2. Condiciones en las que pueden reasignarse los tramos, volumen máximo de dicha reasignación y, en su caso, porcentaje mínimo destinado a cada tramo;
29.2.3.3. Método o métodos de asignación que deben utilizarse para el tramo minorista y para el de empleados del emisor en caso de sobre-suscripción;
29.2.3.4. Descripción de cualquier trato preferente predeterminado que se conceda a ciertas clases de inversores o a ciertos grupos afines (incluidos programas para amigos y familia) en la asignación, el porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y los criterios para la inclusión en tales clases o grupos.
29.2.3.5. Si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación depende la empresa que las realiza o de la empresa a través de la que se realiza;
29.2.3.6. Cantidad mínima de adjudicación, en su caso, en el tramo minorista;
29.2.3.7. Condiciones para el cierre de la oferta así como la fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta;
29.2.3.8. Si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionan las suscripciones múltiples.
29.2.3.9. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
29.2.4. Sobre adjudicación y « greenshoe »
29.2.4.1. Existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «green shoe».
29.2.4.2. Período de existencia del mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «green shoe».
29.2.4.3. Cualquier condición para el uso del mecanismo de sobre adjudicación o de «green shoe».
29.3. Precios
29.3.1. Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y/o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta y quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación. Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.
29.3.2. Proceso de publicación del precio de oferta.
30.3.3. En los casos en que haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el último año, o que tengan el derecho a adquirir, debe incluirse una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.
29.4. Colocación y aseguramiento
29.4.1. Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, según tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tenga lugar la oferta.
29.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país.
29.4.3. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos».
Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de suscripción y de la comisión de colocación
29.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
30. ACUERDOS DE ADMISIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
30.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización.
Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
30.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
30.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.
30.4. Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.
30.5. Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobreadjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta:
30.6. El hecho de que pueda realizarse la estabilización, de que no haya ninguna garantía de que se realice y de que pueda detenerse en cualquier momento,
30.7. Principio y fin del período durante el cual puede realizarse la estabilización,
30.8. Identidad de la entidad que dirija la estabilización para cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación,
30.9. El hecho de que las operaciones de estabilización puedan dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo.
31. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
31.1. Motivos de la oferta y destino de los ingresos.
31.1.1. Motivos de la oferta y, cuando proceda, previsión del importe neto de los ingresos desglosado en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. Deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos, al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para cumplir, reducir o retirar el endeudamiento.
31.2. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
31.2.1. Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
31.3. Factores de riesgo
31.3.1. Se proporcionarán de manera prominente de los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «factores de riesgo».
32. GASTOS DE LA EMISIÓN/OFERTA DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO
32.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta
ANEXO XI
Requisitos mínimos de información para el documento de registro de bancos (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. AUDITORES DE CUENTAS
2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).
2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben proporcionarse los detalles si son importantes.
3. FACTORES DE RIESGO
3.1. Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo que pueden afectar a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los inversores en la sección titulada «″factores de riesgo»″.
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1. Historia y evolución del emisor
4.1.1. nombre legal y comercial del emisor;
4.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;
4.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;
4.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);
4.1.5. todo acontecimiento reciente relativo al emisor que sea importante para evaluar su solvencia.
5. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
5.1. Actividades principales
5.1.1. Breve descripción de las principales actividades del emisor, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados;
5.1.2. indicación de cualquier nuevo producto y/o actividades significativos.
5.1.3. Mercados principales
Breve descripción de los mercados principales en los que compite el emisor.
5.1.4. Se incluirá la base para cualquier declaración en el documento de registro hecha por el emisor relativa a su posición competitiva.
6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
6.1. Si el emisor es parte de un grupo, breve descripción del grupo y de la posición del emisor en el mismo.
6.2. Si el emisor depende de otras entidades del grupo debe declararse con claridad, junto con la explicación de esa dependencia.
7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
7.1. Incluir una declaración de que no ha habido ningún cambio importante en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados publicados.
En caso de que el emisor no esté en condiciones de hacer tal declaración, debería proporcionar detalles de este cambio adverso importante.
7.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.
8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, el documento de registro deberá contener los siguientes elementos de información 8.1 y 8.2:
8.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación.
Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; deben ser fácilmente comprensibles para los inversores; deben ser específicos y exactos; y no referirse a la exactitud general de las estimaciones que constituyen la base de la previsión.
8.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.
8.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.
9. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
9.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las actividades principales desarrolladas fuera del emisor si éstas son importantes con respecto a ese emisor:
a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones.
9.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión
Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre la calidad de emisores de cualquiera de las personas mencionadas en 9.1 y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto.
10. ACCIONISTAS PRINCIPALES
10.1. En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.
10.2. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.
11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
11.1. Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 2 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.
La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) únicamente en el caso de admisión de valores a cotización en un mercado regulado, un estado de flujo de tesorería;
d) políticas contables utilizadas y notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fiel, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
11.2. Estados financieros
Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.
11.3. Auditoría de la información financiera histórica anual
11.3.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.
11.3.2. Indicación de cualquier otra información del documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
11.3.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.
11.4. Edad de la información financiera más reciente
11.4.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de 18 meses a la fecha del documento de registro.
11.5. Información intermedia y demás información financiera
11.5.1 Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, éstos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.
11.5.2. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior al fin del último ejercicio auditado, debe contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio. Si la información financiera intermedia no ha sido auditada, debe declararse este extremo.
La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.
11.6. Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos de que el emisor tenga conocimiento que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
11.7. Cambio significativo en la posición financiera del emisor
Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
12. CONTRATOS RELEVANTES
Breve resumen de todos los contratos importantes al margen de la actividad corriente del emisor, que puedan dar lugar para cualquier miembro del grupo a una obligación o un derecho que afecten significativamente a la capacidad del emisor de cumplir su compromiso con los tenedores de valores con respecto los valores emitidos.
13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
13.1 Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional, sus cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante que tenga en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
13.2 En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
14. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) Estatutos y escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO XII
Requisitos mínimos de información para la Nota sobre los valores derivados (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «factores de riesgo». Ello debería incluir una advertencia sobre el riesgo de que los inversores puedan perder el valor de toda su inversión o de parte de ella, según el caso, y/o, en caso de que la responsabilidad del inversor no esté limitada al valor de su inversión, una declaración de este hecho, junto con una descripción de las circunstancias en las que surge esta responsabilidad adicional, y su posible repercusión financiera.
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
3.2. Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no tengan por objeto la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos.
Si se revelan los motivos de la oferta y el uso de los ingresos, deben comunicarse los ingresos netos totales y un cálculo de los gastos totales de la emisión/oferta.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1. Información sobre los valores
4.1.1. Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
4.1.2. Una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacente (s), sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes, a menos que los valores tengan una denominación unitaria mínima de 50 000 euros o sólo puedan ser adquiridos al menos por 50 000 euros por unidad.
4.1.3. Legislación según la cual se han creado los valores.
4.1.4. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
4.1.5. Divisa de la emisión de los valores.
4.1.6. Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor
4.1.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y procedimiento para el ejercicio de tales derechos.
4.1.8. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
4.1.9. Fecha de emisión de los valores.
4.1.10. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.
4.1.11.
— La fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados
— La fecha de ejercicio o fecha de referencia final
4.1.12. Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados.
4.1.13. Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados, la fecha de pago o entrega, y el método para su cálculo.
4.1.14. Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización:
a) Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen,
b) indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
4.2. Información sobre el subyacente
4.2.1. El precio de ejercicio o el precio de referencia final del subyacente.
4.2.2. Declaración que establezca el tipo de subyacente y una indicación de dónde puede obtenerse información sobre el subyacente
— indicación de dónde puede obtenerse información sobre la trayectoria pasada y futura del subyacente y sobre su volatilidad
— si el subyacente es un valor
— nombre del emisor del valor
— el código ISIN u otro código de identificación del valor
— si el subyacente es un índice
— nombre del índice y descripción del mismo si está compuesto por el emisor. Si el índice no está compuesto por el emisor, dónde puede obtenerse información sobre el índice
— si el subyacente es un tipo de interés
— descripción del tipo de interés
— otros
— Si el subyacente no se encuentra entre las categorías enumeradas anteriormente, la nota sobre los valores debe contener información equivalente.
— si el subyacente es una cesta de subyacentes
— información de la proporción de cada subyacente de la cesta
4.2.3. Descripción de cualquier episodio de distorsión del mercado o de liquidación que afecte al subyacente.
4.2.4. Normas de ajuste de acontecimientos relativos al subyacente.
5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta 5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta.
5.1.2. Importe total de la emisión/oferta; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se anunciará al público el importe definitivo de la oferta.
5.1.3. Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante en el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.
5.1.4. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud, (ya sea por número de valores o por el importe de inversión).
5.1.5. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.
5.1.6. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.
5.2. Plan de colocación y adjudicación
5.2.1. Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo.
5.2.2. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.
5.3. Precios
Indicación del precio previsto al que se ofertarán los valores o el método para determinar el precio y el proceso para su publicación. Indicar el importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador.
5.4. Colocación y aseguramiento
5.4.1. Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
5.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.
5.4.3. Detalles de las entidades que acuerdan asegurar la emisión sobre una base firme de compromiso, y detalles de las entidades que acuerdan hacer la emisión sin un compromiso firme o bajo arreglos de «mejores esfuerzos». En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta.
5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.
5.4.5. Nombre y dirección del agente del cálculo
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización.
Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.
6.3. Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso.
7. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores.
7.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
7.3. En los casos en que en la nota de los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, facilitar el nombre de esa persona, su dirección profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores.
7.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
7.5. El emisor deberá indicar en el folleto si se propone proporcionar información post-emisión. En los casos en que el emisor haya indicado que se propone facilitar esa información, el emisor especificará en el folleto qué información facilitará, dónde puede obtenerse, y la frecuencia con la que se facilitará.
ANEXO XIII
Requisitos mínimos de información para la Nota sobre los valores de obligaciones con una denominación por unidad igual o superior a 50 000 euros (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo importantes para los valores ofertados y/o admitidos a cotización con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada «factores de riesgo».
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1. Importe total de los valores que se admiten a cotización.
4.2. Descripción del tipo y la clase de los valores admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
4.3. Legislación según la cual se han creado los valores.
4.4. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador, y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
4.5. Divisa de la emisión de los valores.
4.6. Orden de prelación de los valores admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor 4.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y procedimiento para el ejercicio de tales derechos.
4.8. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos.
— Fecha de devengo y pago de los intereses.
— Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal
Cuando el tipo no sea fijo, descripción del subyacente en el que se basa y método empleado para relacionar ambos.
— Descripción de cualquier episodio de distorsión del mercado o de liquidación que afecte al subyacente
— Normas de ajuste de acontecimientos relativos al subyacente
— Nombre del agente de cálculo
4.9. Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización del préstamo, incluidos los procedimientos de reembolso. En los casos en que se contemple la amortización anticipada, por iniciativa del emisor o del tenedor, debe describirse, estipulando los plazos y condiciones de la amortización.
4.10. Indicación del rendimiento.
4.11. Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del dónde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación.
4.12. Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido creados y/o emitidos.
4.13. Fecha de emisión de los valores.
4.14. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.
5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
5.1. Indicación del mercado en el que se negociarán los valores y para las que se ha hecho público un folleto. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.
5.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país.
6. GASTOS DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN
Previsión de todos los gastos relacionados con la admisión a cotización.
7. INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1. Si en la Nota sobre los valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores.
7.2. Indicación sobre otra información de la Nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.
7.3. En los casos en que en la nota de los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, facilitar el nombre de esa persona, su dirección profesional, cualificaciones y, en su caso, cualquier interés importante en el emisor. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de la persona que ha autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores.
7.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la información.
7.5. Ratings asignados a un emisor o a sus valores de deuda a petición o con la cooperación del emisor en el proceso de calificación.
ANEXO XIV
Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes de algunos valores participativos
1. Descripción de la acción subyacente
1.1. Tipo y clase de las acciones
1.2. Legislación conforme a la cual se han creado o se crearán las acciones subyacentes
1.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.
1.4. Indicación de la divisa de la emisión de acciones
1.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos.
— Derechos de dividendos:
— Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
— Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
— Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
— Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
— Derechos de voto.
— Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
— Derecho de participación en los beneficios del emisor.
— Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
— Cláusulas de rescate
— Cláusulas de conversión
1.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores se han creado o se crearán y/o se emitirán, indicando la fecha de emisión.
1.7. Dónde y cuándo se admitirán o se han admitido a cotización las acciones.
1.8. Descripción de toda restricción a la libre transmisibilidad de las acciones
1.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores
1.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado
1.11. Impacto en el emisor de la acción subyacente del ejercicio del derecho y del posible efecto de dilución para los accionistas
2. Cuando el emisor del subyacente sea una entidad perteneciente al mismo grupo, la información que debe facilitarse sobre ese emisor es la requerida por el esquema del Documento de registro de acciones.
ANEXO XV
Requisitos mínimos de información para el documento de registro para valores emitidos por las instituciones de inversión colectiva del tipo cerrado (esquema) Además de la información requerida en el presente esquema, la institución de inversión colectiva debe proporcionar la siguiente información requerida en virtud de los puntos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 del anexo I (requisitos mínimos de revelación para el esquema del documento de registro de acciones).
1. OBJETIVO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN
1.1. Descripción detallada del objetivo y de la política de inversión que la institución de inversión colectiva llevará a cabo y una descripción de cómo pueden variar los objetivos y la política de inversión, incluyendo cualquier circunstancia en la que esa variación requiera la aprobación de los inversores. Descripción de cualquier técnica e instrumento que pueda utilizarse en la gestión de la institución de inversión colectiva.
1.2. Límites de endeudamiento y/o apalancamiento de la institución de inversión colectiva. Si no hay tales límites, incluir una declaración a ese efecto.
1.3. Situación legal de la institución de inversión colectiva, junto con el nombre de cualquier regulador de su país de constitución.
1.4. Perfil del inversor típico para el que está diseñada la institución de inversión colectiva.
2. RESTRICCIONES A LA INVERSIÓN
2.1. Declaración de las restricciones a la inversión que se aplican a la institución de inversión colectiva, en su caso, y una indicación de cómo se informará a los tenedores de valores de las medidas que el gestor de las inversiones tomará en caso de infracción.
2.2. Si más del 20 % de los activos brutos de cualquier institución de inversión colectiva (salvo si son aplicables los puntos 2.3 o 2.5) pueden ser:
a) invertidos, directa o indirectamente, o prestados a un solo emisor subyacente (incluidas las filiales o los afiliados del emisor subyacente);
o
b) invertidos en una o varias instituciones de inversión colectiva que puedan invertir más del 20 % de sus activos brutos en otras instituciones de inversión colectiva (de tipo abierto y/o de tipo cerrado); o
c) expuestos a la capacidad acreedora o solvencia de cualquier contraparte (incluidas sus filiales o afiliados); debe facilitarse la siguiente información:
i) información relativa a cada emisor subyacente/institución de inversión colectiva/contraparte como si fuera un emisor a efectos de los requisitos mínimos de información para el esquema del documento del registro de acciones (en el caso de a)) o de los requisitos mínimos de información para el esquema del documento de registro para valores emitidos por instituciones de inversión colectiva del tipo cerrado (en el caso de b)) o de los requisitos mínimos de información para el esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación individual por unidad de al menos 50 000 euros (en el caso de c)); o
ii) si los valores emitidos por el emisor subyacente/institución de inversión colectiva/contraparte se han sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado o equivalente, el nombre, dirección, país de constitución, naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que se admiten sus valores.
Este requisito no se aplicará si se supera el 20 % debido a apreciaciones o depreciaciones, variaciones de tipos de cambio, o en virtud de la asignación de derechos, primas, beneficios en forma de capital o en virtud de cualquier otra acción que afecte a todos los tenedores de esa inversión, siempre que el gestor de las inversiones tenga en cuenta el umbral al valorar cambios en la cartera de inversiones.
2.3. En los casos en que una institución de inversión colectiva pueda invertir más del 20 % de sus activos brutos en otras empresas de inversión colectiva (de tipo abierto o de tipo cerrado), una descripción de si en relación con esas inversiones se efectúa una distribución del riesgo y de qué modo. Además, se aplicará el punto 2.2, en conjunto, a sus inversiones subyacentes como si esas inversiones se hubieran hecho directamente.
2.4. En cuanto a la letra c) del punto 2.2, si se adelanta un colateral para cubrir la parte del riesgo con cualquier contraparte superior al 20 % de los activos brutos de la institución de inversión colectiva, detalles de estos acuerdos de garantía.
2.5. Si una institución de inversión colectiva puede invertir más del 40 % de sus activos brutos en otra empresa de inversión colectiva, debe revelarse lo siguiente:
a) información relativa a cada institución de inversión colectiva subyacente como si fuera un emisor sujeto a requisitos mínimos de información para el esquema del documento de registro para valores emitidos por una institución de inversión colectiva de tipo cerrado;
b) si los valores emitidos por el emisor subyacente/institución de inversión colectiva/contraparte han sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado o equivalente o las obligaciones están garantizadas por una entidad admitida a cotización en un mercado regulado o equivalente, el nombre, dirección, país de constitución, naturaleza de la actividad empresarial y el nombre del mercado en que se admiten sus valores.
2.6. Materias primas físicas
Si una institución de inversión colectiva invierte directamente en materias primas físicas, debe declararse este extremo y el porcentaje que se invertirá así.
2.7. Instituciones de inversión colectiva inmobiliarias Si una institución de inversión colectiva es una institución de inversión colectiva inmobiliaria, debe declararse ese hecho, el porcentaje de la cartera que debe invertirse en la propiedad, así como una descripción de esa propiedad y de cualquier coste importante relativo a la adquisición y tenencia de tal propiedad. Además, se incluirá un informe de valoración relativo a las propiedades.
La información del punto 4.1. se aplica a:
a) la entidad valoradora;
b) cualquier otra entidad responsable de la administración de la propiedad.
2.8. Instrumentos de derivados financieros/instrumentos del mercado monetario Si una institución de inversión colectiva invierte en instrumentos financieros derivados, instrumentos del mercado monetario o divisas con fines distintos de mejorar la gestión de cartera (es decir, solamente con el fin de reducir, transferir o eliminar el riesgo de inversión en las inversiones subyacentes de una institución de inversión colectiva, incluida cualquier técnica o instrumento utilizado para obtener protección contra los riesgos de cambio y de crédito), una declaración de si esas inversiones se utilizan para la protección o a efectos de inversión, y una descripción de si en relación con esas inversiones se efectúa una distribución del riesgo y de qué modo.
2.9. El punto 2.2 no se aplica a la inversión en valores emitidos o garantizados por un Gobierno, un organismo o ente público de un Estado miembro, por sus autoridades regionales o locales, o por un Estado miembro de la OCDE.
2.10. La letra a) del punto 2.2 no se aplica a una institución de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión es seguir, sin modificaciones importantes, un índice publicado ampliamente diversificado y reconocido. Se proporcionará una descripción de la composición del índice.
3. PRESTADORES DE SERVICIOS DEL SOLICITANTE
3.1. La cuantía máxima real o calculada de todos los honorarios importantes pagaderos directa o indirectamente por la institución de inversión colectiva por cualquier servicio en virtud de acuerdos firmados en o antes de la fecha del documento de registro y una descripción de cómo se calculan estos honorarios.
3.2. Una descripción de cualquier honorario pagadero directa o indirectamente por la institución de inversión colectiva que no pueda ser cuantificada según el punto 3.1 y que sea o pueda ser importante.
3.3. Si algún prestador de servicios a la institución de inversión colectiva recibe algún beneficio de terceros (con excepción de la institución de inversión colectiva) por la prestación de algún servicio a la empresa de inversión colectiva, y esos beneficios pueden no aportarse a la institución de inversión colectiva, debe proporcionarse una declaración de ese hecho, el nombre de ese tercero, si se dispone del mismo, y una descripción de la naturaleza de los beneficios.
3.4. El nombre del prestador de servicios responsable de la determinación y el cálculo del valor neto de los activos de la institución de inversión colectiva.
3.5. Una descripción de cualquier posible conflicto importante de intereses que cualquiera de los prestadores de servicios a la institución de inversión colectiva pueda tener entre su deber para con la institución de inversión colectiva y los deberes que deben a terceros, y sus demás intereses. Una descripción de cualquier mecanismo para abordar esos posibles conflictos.
4. GESTOR DE LAS INVERSIONES/ASESORES
4.1. Con respecto a cualquier gestor de inversiones, la información que debe incluirse según los puntos 5.1.1 a 5.1.4 y, si es importante, el punto 5.1.5 del anexo I, junto con una descripción de su posición y experiencia reguladora.
4.2. Por lo que se refiere a cualquier entidad que preste asesoramiento en materia de inversión en relación con los activos de la institución de inversión colectiva, el nombre y una breve descripción de esa entidad.
5. CUSTODIA
5.1. Una descripción completa de cómo será la tenencia de los activos de la institución de inversión colectiva y por quién, y toda relación fiduciaria o similar entre la institución de inversión colectiva y cualquier tercero en relación con la custodia:
Si se designa un depositario, apoderado, u otro fiduciario a) la información que deba proporcionarse de conformidad con los puntos 5.1.1 al 5.1.4 y, si es importante, con el punto 5.1.5 del anexo I;
b) una descripción de las obligaciones de esa parte en virtud del acuerdo de custodia o similar;
c) cualesquiera acuerdos de custodia delegada;
d) regulación aplicable a dicha entidad y a las entidades delegadas
5.2. Si una entidad distinta de las mencionadas en el punto 5.1, tiene activos de la institución de inversión colectiva, una descripción de la tenencia de esos activos y una descripción de cualquier riesgo adicional.
6. VALORACIÓN
6.1. Una descripción de la frecuencia, los principios de valoración y el método por el cual se determinará el valor neto de los activos de la institución de inversión colectiva, distinguiendo entre categorías de inversiones, y una declaración de cómo se comunicará a los inversores ese valor neto de los activos.
6.2. Detalles de todas las circunstancias en las que pueden suspenderse las evaluaciones y una declaración de cómo se comunicará o se pondrá a disposición de los inversores esa suspensión.
7. RESPONSABILIDADES CRUZADAS
7.1. En el caso de una institución general de inversión colectiva, una declaración de cualquier responsabilidad cruzada que pueda darse entre clases o inversiones en otras instituciones de inversión colectiva y toda medida adoptada para limitar esa responsabilidad.
8. INFORMACIÓN FINANCIERA
8.1. Si, desde la fecha de constitución o de establecimiento, una institución de inversión colectiva no ha comenzado operaciones y no ha realizado ningún estado financiero en la fecha del documento de registro, una declaración a ese efecto.
Si una institución de inversión colectiva ha iniciado sus operaciones, se aplicará lo dispuesto en el punto 20 del anexo I sobre los requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones.
8.2. Un análisis completo y significativo de la cartera de la institución de inversión colectiva (si no está auditado debe indicarse con claridad).
8.3. Una indicación del valor neto más reciente de los activos por cada valor se incluirá en el esquema de la nota sobre los valores (y, si no está auditado debe indicarse con claridad)
ANEXO XVI
Requisitos mínimos de información para el documento de registro para valores emitidos por los Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo que pueden afectar a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los inversores en la sección titulada «factores de riesgo».
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
3.1. nombre legal del emisor y una breve descripción de la posición del emisor en el marco gubernamental nacional 3.2. domicilio o situación geográfica y personalidad jurídica del emisor, dirección de contacto y número de teléfono; 3.3. cualquier acontecimiento reciente que sea relevante para evaluar la solvencia del emisor.
3.4. descripción de la economía del emisor, incluyendo:
a) la estructura de la economía con detalles de los principales sectores,
b) producto interior bruto desglosado en los sectores económicos del emisor durante los dos ejercicios fiscales anteriores.
3.5. descripción general del sistema político y Gobierno del emisor, incluidos detalles del órgano de gobierno del emisor.
4. FINANZAS PÚBLICAS Y COMERCIO
Información sobre lo siguiente durante los dos ejercicios fiscales anteriores a la fecha del documento de registro:
a) sistemas fiscal y presupuestario,
b) deuda pública bruta, incluido un resumen de la deuda, la estructura del vencimiento de la deuda pendiente (notificando en particular la deuda con vencimiento residual de menos de un año) y la trayectoria de su amortización, así como las partes de la deuda denominadas en la divisa nacional del emisor y en divisas extranjeras.
c) comercio exterior y cifras de la balanza de pagos,
d) reservas de divisas, mencionando cualquier posible restricción de esas reservas, como contratos de futuros o derivados.
e) posición y recursos financieros, incluyendo los depósitos líquidos disponibles en divisa nacional.
f) cifras de ingresos y gastos
Descripción de cualquier auditoría o estudio independiente de las cuentas del emisor.
5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS
5.1. Detalles de todo cambio significativo con respecto a la información proporcionada conforme al punto 4 que se haya producido desde el fin del ejercicio anterior, o una declaración negativa a ese efecto.
6. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE
Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
6.2. Información sobre cualquier inmunidad que pueda tener el emisor ante procedimientos judiciales.
7. DECLARACIÓN DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional y sus cualificaciones. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de registro.
En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, proporcionar información acerca de cualquier interés relativo a ese experto que pueda incidir en la independencia del experto durante la preparación del informe.
8. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) informes financieros y de auditoría sobre el emisor que abarquen los últimos dos ejercicios fiscales y el presupuesto del ejercicio fiscal actual;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO XVII
Requisitos mínimos de información para el Documento del registro de acciones emitidas por organismos públicos internacionales y de obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE (esquema)
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionará de manera prominente de los factores de riesgo que pueden afectar a la capacidad del emisor de cumplir sus compromisos con los inversores en la sección titulada «factores de riesgo».
3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
3.1. Nombre legal del emisor y breve descripción de su personalidad jurídica;
3.2. situación de la oficina principal y personalidad jurídica el emisor y su dirección de contacto y número de teléfono;
3.3. detalles del órgano de gobierno del emisor y una descripción de su régimen de gobierno, en su caso;
3.4. breve descripción del propósito y de las funciones del emisor;
3.5. fuentes de financiación, garantías y otras obligaciones con el emisor de sus miembros;
3.6. cualquier acontecimiento reciente que sea relevante para evaluar la solvencia del emisor.
3.7. lista de los miembros del emisor.
4. INFORMACIÓN FINANCIERA
4.1. Los dos estados financieros anuales auditados publicados más recientemente, elaborados de conformidad con los principios contables y de auditoría adoptados por el emisor, y una breve descripción de esos principios contables y de auditoría.
Detalles de cualquier cambio significativo en la posición financiera del emisor que se haya producido desde el fin del estado financiero anual auditado publicado más recientemente, o una declaración negativa a ese efecto.
5. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE
5.1. Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.
5.2. Información sobre cualquier inmunidad que pueda tener el emisor ante procedimientos judiciales que emane de sus estatutos de constitución.
6. DECLARACIÓN DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
Cuando se incluya en el documento de registro una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de dicha persona, su dirección profesional y sus cualificaciones. Si el informe se ha elaborado a petición del emisor, una declaración de que se incluye la declaración o informe, la forma y el contexto en que está incluido, y con el consentimiento de esa persona.
En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, proporcionar información acerca de cualquier conflicto de intereses en relación con ese experto que pueda incidir en la independencia del experto durante la preparación del informe.
7. DOCUMENTOS PARA CONSULTA
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) informes anuales y de auditoría del emisor para cada uno de los dos últimos ejercicios, preparados de conformidad con los principios contables y de auditoría adoptados por el emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la escritura de constitución del emisor.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos para consulta, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO XVIII
TABLAS OMITIDAS EN PÁGINAS 99 A 103
ANEXO XIX
Lista de emisores especializados
Sociedades especializadas
Sociedades mineras
Empresas de inversión
Empresas basadas en la investigación científica
Empresas con menos de 3 años de existencia (Empresas de nueva creación)
Compañías navieras