DOUE-L-2004-81029
Europeo
Unión Europea
Reglamento
20040429
809/2004

Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad.
Diario Oficial de la Unión Europea
20040430
149
L
1
132
/doue/2004/149/L00001-00132.pdf
L
S
20190711
N
S
L
Armonización de legislaciones
Bolsas de Valores
Información
Inversiones
Publicidad
Sociedades de Inversión
Títulos valores
Aplicable desde el 1 de julio de 2005.
DESARROLLA
la Directiva 2003/71, de 4 de noviembre
CITA
Directiva 2001/34, de 28 de mayo
SE DEROGA
, por Reglamento 2019/980, de 14 de marzo
SE MODIFICA
el art. 1 y SE SUPRIME los arts. 29 a 34, por Reglamento 2016/301, de 30 de noviembre
SE MODIFICA
el art. 35.5bis , por Reglamento 2015/1604, de 12 de junio
SE MODIFICA
los arts. 6, 8, 15, 16, 17 y anexos XIV y XVII, por Reglamento 759/2013, de 30 de abril
SE MODIFICA
los arts. 3, 22 y anexos y SE AÑADE art. 20bis, por Reglamento 862/2012, de 4 de junio
SE MODIFICA
, por Reglamento 486/2012, de 30 de marzo
SE MODIFICA
el art. 35, por Reglamento 311/2012, de 21 de diciembre
SE MODIFICA
el art. 35, por Reglamento 1289/2008, de 12 de diciembre
SE MODIFICA
el art. 3, anexos I, IV, VII, IX, X, XI y SE AÑADE el art. 4bis, por Reglamento 211/2007, de 27 de febrero
SE MODIFICA
el art. 35.5, por Reglamento 1787/2006, de 4 de diciembre
CORRECCIÓN de errores
en DOUE L 186, de 18 de julio de 2005
CORRECCIÓN de errores
en DOUE L 215, de 16 de junio de 2004
Derecho Mercantil
Sistema financiero
LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea,
Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (l) y, en particular, el apartado 5 de su artículo 5, su artículo 7, el apartado 4 de su artículo 10, el apartado 3 de su artículo 11, el apartado 8 de su artículo 14 y el apartado 7 de su artículo 15,
Tras consultar al Comité Europeo de reguladores de valores (CERV) (2) para recibir asesoramiento técnico,
Considerando lo que sigue:
(1) La Directiva 2003/71/CE establece los principios que deben observarse en la elaboración de folletos. Estos principios deben complementarse en función de la información que debe proporcionarse, el formato y los métodos de publicación, la información que debe incorporarse por referencia en un folleto y la difusión de publicidad.
(2) Considerando que, en función del tipo de emisor y de los valores de que se trate, deben tipificarse los requisitos mínimos de información según los esquemas que en la práctica se apliquen con mayor frecuencia. Los esquemas deben basarse en los elementos de información requeridos en las Normas de información para la oferta transfronteriza y listados iniciales (parte I) de la OICMV y en los actuales esquemas de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores.
__________________________
(1) DO L de 6.7.2001, p. 1. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/71/CE (DO L 345 de 31.12.2003, p. 64).
(2) El CERV fue establecido por la Decisión 2001/527/CE de la Comisión, de 6 de junio de 2001, DO L 191 de 13 de julio de 2001, p. 43
(3) La información aportada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado debe atenerse, según el presente Reglamento, a las disposiciones de la Unión Europea sobre la protección de datos.
(4) Considerando que debe prestarse atención, en los casos en que un folleto conste de documentos separados, para evitar la duplicación de la información; a tal fin deben elaborarse por separado esquemas detallados para el documento de registro y para la nota sobre los valores, adaptados al tipo particular de emisor y de los valores en cuestión, para abarcar así todos los tipos de valores.
(5) El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incluir en un folleto o folleto de base información adicional que vaya más allá de los elementos de información contemplados en los esquemas y módulos. Toda la información adicional que se aporte deberá ajustarse al tipo de valores o a la naturaleza del emisor de que se trate.
(6) En la mayoría de los casos, dada la variedad de emisores, los tipos de valores, la participación o no de un tercero como garante, de si existe o no una cotización, etc., un solo esquema no bastará para proporcionar la información apropiada para que un inversor tome su decisión de inversión. Por consiguiente, debería ser posible la combinación de distintos esquemas. Debe establecerse un cuadro de combinaciones, que presente las distintas combinaciones posibles de esquemas y "módulos" para la mayoría de los distintos tipos de valores, para ayudar a los emisores en la elaboración de su folleto.
(7) El esquema sobre el documento de registro de acciones debe aplicarse a las acciones y otros valore mobiliarios asimilables a acciones, pero también a otros valores que den acceso al capital del emisor mediante conversión o canje. En el último caso, este esquema no debe utilizarse si las acciones subyacentes que deban entregarse hayan sido ya emitidas con anterioridad a la emisión de las acciones que dan acceso al capital del emisor; sin embargo, debe utilizarse este esquema cuando las acciones subyacentes que deben entregarse hayan sido ya emitidas pero aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado.
(8) La revelación voluntaria de las previsiones de beneficios en un documento de registro de acciones debería presentarse de manera coherente y comparable, e ir acompañada de una declaración elaborada por contables o auditores independientes. Esta información no debería confundirse con la revelación de tendencias conocidas u otros datos objetivos que tengan repercusiones importantes en las perspectivas de los emisores. Además, al complementar un folleto o elaborar uno nuevo, deben aportar una explicación de todo cambio en la política de información relativa a las previsiones de beneficios.
(9) La información financiera pro-forma es necesaria en caso de un cambio bruto significativo en la situación de un emisor a causa a una operación determinada, por ejemplo una variación superior al 25% en relación con uno o varios indicadores del volumen de negocio del emisor, con excepción de las situaciones en que se requiere la contabilidad de fusión.
(10) El esquema de la nota sobre las acciones debería ser aplicable a cualquier clase de acción, pues contempla la información relativa a una descripción de los derechos vinculados a los valores y al procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho vinculado a los valores.
(11) Considerando que algunos valores de deuda como los bonos estructurados incorporan ciertos elementos de un valor derivado, deben incluirse entonces en el esquema de la nota sobre los valores para valores de deuda requisitos adicionales de información relacionados con el componente derivado en el pago de intereses.
(12) Considerando que el `módulo’ adicional relacionado con la garantía debe aplicarse a toda obligación en relación con cualquier clase de valor.
(13) El documento de registro de valores garantizados por activos no debe aplicarse a las obligaciones hipotecarias tal como se definen en la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE y a otros bonos cubiertos. Esto debería ser también válido para el `módulo´ adicional de los valores garantizados por activos que se combinará con la nota sobre los valores para valores de deuda.
(14) Los inversores importantes deben estar capacitados para tomar su decisión de inversión sobre la base de otros elementos además de los tomados en consideración por los inversores al por menor. Considerando que es necesario un contenido diferenciado del folleto entre los valores de deuda y los valores derivados dirigidos a los inversores que compran obligaciones o valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50.000 euros o de una denominación en otra divisa siempre que el valor de esa denominación mínima sea de al menos 50.000 euros cuando se convierta a euros.
(15) En el contexto de los recibos de depósito, el énfasis debería ponerse en el emisor de las acciones subyacentes y no en el emisor del recibo de depósito. En los casos en que haya recurso legal sobre una infracción de los deberes fiduciarios o de agencia del depositante, la parte del folleto que trata de los factores de riesgo debe contener información completa sobre este hecho y sobre las circunstancias de ese recurso. En los casos en que el folleto se elabore como un documento tripartito (es decir, documento de registro, nota sobre los valores y nota de síntesis), el documento de registro debería limitarse a la información sobre el depositante.
(16) El esquema del documento de registro de los bancos debe ser aplicable a los bancos de terceros países no contemplados en la definición de entidad de crédito de la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio (3) but have their registered office in a state which is a member of the OECD.
(17) Si un vehículo de titulización emite deuda y valores derivados garantizados por un banco, no debe utilizar el esquema de documento de registro de los bancos.
(18) A los valores que no estén contemplados en los demás esquemas y módulos debe aplicárseles el esquema "nota sobre los valores para valores derivados". El ámbito de este esquema se determina por referencia a las otras dos categorías genéricas de acciones y valores de deuda. Para proporcionar una explicación clara y completa que ayude a los inversores a comprender de qué modo se ve afectado el valor de su inversión por el valor del subyacente, los emisores deben poder servirse de ejemplos apropiados de forma voluntaria. Por ejemplo, para algunos valores derivados complejos, los ejemplos podrían ser la manera más eficaz de explicar la naturaleza de esos valores.
(19) El `módulo´ de información adicional sobre la parte subyacente de ciertos valores participativos debe añadirse a la nota sobre los valores para valores de deuda o sustituir el punto que hace referencia a la "información requerida con respecto al subyacente" del esquema de la nota sobre los valores para valores derivados, dependiendo de las características de los valores emitidos.
(20) Los Estados miembros y sus autoridades regionales o locales están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE. No obstante, pueden optar por realizar un folleto de acuerdo con esa Directiva. Los emisores soberanos de terceros países y sus autoridades regionales o locales no están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE y están obligados a presentar un folleto si desean hacer una oferta pública de valores en la Comunidad o quieren que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Para esos casos, deberían utilizarse esquemas determinados para los valores emitidos por los Estados, sus autoridades regionales y locales y por los organismos públicos internacionales.
__________________________
(3) DO L 126 de 26. 5.2000, p. l; Directiva modificada en último lugar por el Acta de Adhesión de 2003.
(21) Un folleto de base y sus condiciones finales debe contener la misma información que un folleto. Todos los principios generales aplicables a un folleto son también aplicables a las condiciones finales. Sin embargo, si las condiciones finales no están incluidas en el folleto de base, no tienen que ser aprobadas por la autoridad competente.
(22) Para algunas categorías de emisores, la autoridad competente estará autorizada a requerir información adaptada que vaya más allá de los elementos de información contemplados en los esquemas y módulos debido al carácter especial de las actividades realizadas por esos emisores. Es necesario disponer de una lista precisa y restrictiva de los emisores a los que se pueda requerir información adaptada. Los requisitos de información adaptada para cada categoría de usuario que figura en la lista deberán ser apropiados y proporcionados al tipo de actividad de que se trate. El Comité europeo de reguladores de valores podría tratar activamente de lograr la convergencia en la Comunidad sobre estos requisitos de información. La inclusión de nuevas categorías en la lista debe limitarse a los casos en que ello esté debidamente justificado.
(23) En el caso de tipos completamente nuevos de valores que no puedan ser abarcados por los esquemas existentes o por combinaciones de los mismos, el emisor debería tener aún la posibilidad de solicitar la aprobación de un folleto. En esos casos debe poder tratar con la autoridad competente el contenido de la información que debe proporcionarse. El folleto aprobado por la autoridad competente en tales circunstancias debe beneficiarse del pasaporte único establecido en la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente debería tratar siempre de encontrar semejanzas y utilizar lo más posible el uso de los esquemas existentes. Cualquier nuevo requisito adicional debe ser proporcionado y apropiado al tipo de valores de que se trate.
(24) Considerando que ciertos elementos de información requeridos en los esquemas y los módulos o los elementos de información equivalente no son pertinentes para un valor determinado y pueden por lo tanto ser inaplicables en algunos casos concretos; en esos casos el emisor debe tener la posibilidad de omitir esa información.
(25) La mayor flexibilidad en la articulación del folleto de base con sus condiciones finales de la que tiene un folleto para una sola emisión no debe obstaculizar el fácil acceso a la información importante por parte de los inversores.
(26) En cuanto a los folletos de base, debería establecerse de manera fácilmente identificable la clase de información que debe incluirse en forma de condiciones finales. Este requisito puede satisfacerse de varias maneras, por ejemplo, si el folleto de base contiene espacios en blanco para introducir determinada información en las condiciones finales o si el folleto de base contiene una lista de la información que no figura en él.
(27) Si un documento único incluye más de un folleto de base, y cada folleto de base debe ser aprobado por una autoridad competente de origen distinta, las respectivas autoridades competentes deberán actuar en cooperación y, en su caso, trasladar la aprobación del folleto de conformidad con el apartado 5 del artículo 13 de la Directiva 2003/71/CE, de modo que la aprobación de una sola autoridad competente sea suficiente para todo el documento.
(28) La información financiera histórica que requieren los esquemas debe presentarse principalmente de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad (4), o con las normas contables de los Estados miembros. Sin embargo, deben establecerse requisitos específicos para emisores de terceros países.
(29) Para la publicación del documento mencionado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, los emisores deben poder elegir, el método de publicación que consideren adecuado de entre los mencionados en el artículo 14 de esa Directiva. Al elegir el método de publicación deberían considerar el objetivo del documento y que debe permitir a los inversores un acceso rápido y rentable a esa información.
(30) La finalidad de la incorporación por referencia, tal como prevé el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE, es simplificar la preparación del folleto y reducir sus costes; sin embargo, este objetivo no debe lograrse en detrimento de otros intereses que en principio debería proteger el folleto. Por ejemplo, debe tenerse también en cuenta el hecho de que el lugar natural en el que debe presentarse la información requerida es el folleto, y que la información debe presentarse de forma fácil y comprensible. Debe prestarse especial atención a la lengua utilizada para la información que se incluye por referencia y a su coherencia con el propio folleto. La información incluida por referencia puede tratar sobre datos históricos; sin embargo, si esta información no es más pertinente debido a cambios importantes, debe declararse el hecho en el folleto y debe también incluirse la información actualizada.
(31) Si un folleto se publica en formato electrónico deben establecerse mayores medidas de seguridad, mediante la utilización de las mejores practicas disponibles, que si se hace según procedimientos tradicionales de publicación con el fin de mantener la integridad de la información, con el objeto de evitar la manipulación o la modificación por personas no autorizadas y para evitar que se vea afectado su nivel de comprensión y prever las posibles consecuencias negativas de la diversidad de los planteamientos de la oferta de valores al público en terceros países.
(32) El periódico elegido para la publicación de un folleto debe tener una amplia cobertura de distribución y una gran difusión.
(33) Un Estado miembro de origen debe poder exigir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto y dónde puede obtenerlo el público. En los casos en que un Estado miembro requiera la publicación de anuncios en su legislación, el contenido de esos anuncios debe limitarse a los elementos de información necesarios para evitar repeticiones con la nota de síntesis. Estos Estados miembros pueden también requerir la publicación de un anuncio adicional en relación con las condiciones finales de un folleto de base.
(34) Para facilitar la centralización de la información útil para los inversores debería incluirse una mención en la lista de folletos aprobados expuestos en el sitio Internet de la autoridad competente del Estado miembro de origen, indicando cómo se ha publicado un folleto y dónde puede obtenerse.
(35) Los Estados miembros deben garantizar el efectivo cumplimiento de las normas de publicidad en relación con las ofertas públicas y la admisión a cotización en un mercado regulado. Debe alcanzarse la adecuada coordinación entre autoridades competentes en las ofertas transfronterizas o en la admisión transfronteriza a cotización.
______________________________
(4) DO L 243 de 11.9.2002, p. 1.
(36) Teniendo en cuenta el intervalo entre la entrada en vigor del Reglamento (CE) 1606/2002, y la aparición de algunos de sus efectos, deben adoptarse determinadas disposiciones transitorias para la información financiera histórica que debe incluirse en un folleto con el fin de prevenir una excesiva carga sobre los emisores y les permita adaptar la manera en que preparan y presentan la información financiera histórica dentro de un plazo razonable después de la entrada en vigor de la Directiva 2003/71/CE.
(37) La obligación de reevaluar en un folleto la información financiera histórica según el Reglamento (CE) n°1606/2002, no abarcará a los valores con una denominación por unidad de al menos 50.000 euros; por consiguiente, no son necesarios para esos valores las disposiciones transitorias.
(38) Por motivos de coherencia, es conveniente que el presente Reglamento se aplique a partir de la fecha de transposición de la Directiva 2003/71/CE.
(39) Considerando que las medidas establecidas en el presente Reglamento respetan el dictamen del Comité europeo de valores,
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
CAPÍTULO 1
Objeto y definiciones
Artículo 1
Objeto
El presente Reglamento establece:
(1) el formato del folleto mencionado en el artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
(2) los requisitos mínimos de la información que debe incluirse en un folleto, previstos en el artículo 7 de la Directiva 2003/71/CE;
(3) el método de publicación mencionado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE;
(4) las modalidades según las cuales la información puede ser incorporada por referencia en un folleto, previstas en el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE;
(5) los métodos de publicación de un folleto para asegurarse de que se pone a disposición del público de conformidad con el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;
(6) los métodos de difusión de anuncios, mencionados en el artículo 15 de la Directiva 2003/71/CE.
Artículo 2
Definiciones
A efectos del presente Reglamento se aplicarán las siguientes definiciones, además de las establecidas en la Directiva 2003/71/CE:
(1) "Esquema" significa una lista de requisitos de información mínima adaptados a la naturaleza particular de los diversos tipos de emisores o de los diversos valores de que se trate;
(2) "Módulo" significa una lista de los requisitos de información adicional, no incluida en uno de los esquemas, que debe añadirse a uno o más esquemas, según los casos, en función del tipo de instrumento y/o operación para los que se elabora un folleto o folleto de base;
(3) "Factores de riesgo" significa una lista de riesgos específicos de la situación del emisor y/o de los
valores y que son importantes para tomar decisiones de inversión;
(4) "Vehículo de titulización" significa un emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la
emisión de valores;
(5) "Valores garantizados por activos" significa valores que:
a) representan un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar el mantenimiento, o el recibo o la puntualidad de recibos por los tenedores de activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos; o
b) están garantizados por activos cuyos términos prevén pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables;
(6) "Empresa general de inversión colectiva" significa una empresa de inversión colectiva invertida en una o más empresas de inversión colectiva en las que esta última está representada por valores de clase(s) o designación(es) distintas;
(7) "Empresa de inversión colectiva de propiedad" significa una empresa de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión es la participación en la propiedad a largo plazo;
(8) "Organismo público internacional" significa una persona jurídica de carácter público establecida en virtud de un tratado internacional entre Estados soberanos, y del cual son miembros uno o más Estados miembros.
(9) "Anuncio" significa avisos:
a) relativos a una oferta pública de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado; y
b) con vistas a promover la posible suscripción o adquisición de valores.
(l0) "Previsión de beneficios" es una expresión que manifiestamente declara o implícitamente indica una cifra mínima o máxima del nivel probable de los beneficios o pérdidas para el período financiero actual y/o períodos financieros subsiguientes, o contiene datos que permiten efectuar un cálculo de esa cifra de futuros beneficios o pérdidas, incluso aunque no se mencione ninguna cifra concreta o no se utilice la palabra "beneficios"
(11) "Estimación de beneficios" es un pronóstico de los beneficios de un período financiero que ha expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados.
(12) "Información regulada", toda información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe revelar en virtud de la Directiva 2001/34/CE o del artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE
CAPÍTULO II Información mínima
Artículo 3
Información mínima que debe incluirse en un folleto
El folleto debe elaborarse mediante uno o una combinación de varios de los siguientes esquemas y módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones para varios tipos de valores previstas en el artículo 21.
El folleto deberá contener toda la información que se requiere en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I al XVII.
Para asegurar la conformidad con la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor o por la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado se complete caso por caso para cada uno de los elementos de información.
Artículo 4
Esquema del documento de registro de acciones
1. Para el documento de registro de acciones se proporcionará información de conformidad con el esquema que figura en el anexo I:
2. El esquema previsto en el apartado 1 se aplicará a lo siguiente:
(1) acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones;
(2) otros valores que cumplan las siguientes condiciones:
a) pueden convertirse o canjearse en acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a la discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otra manera, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, y
b) que, en el momento de la aprobación del folleto que trata de los valores, sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse con liquidación en efectivo.
Artículo 5
Módulo de la información financiera pro forma
Para la información financiera pro-forma debe proporcionarse la siguiente información mínima, de acuerdo con el módulo que figura en el anexo II:
La información financiera pro-forma debe ir precedida de un párrafo explicativo introductorio que explique de manera clara el propósito de incluir esa información en el folleto;
Artículo 6
Esquema de la nota sobre las acciones
1. Para la nota sobre las acciones deberá proporcionarse la siguiente información mínima, de conformidad con el esquema que figura en el anexo III:
2. El esquema se aplicará a las acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones.
Artículo 7
Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por
unidad inferior a 50.000 euros
Para el documento de registro de obligaciones y valores derivados, así como los valores no contemplados en el artículo 4 con una denominación individual unitaria de al menos 50.000 euros o, si no tienen denominación individual, valores que sólo pueden ser adquiridos en su emisión por al menos 50.000 euros por valor, deberá proporcionarse la siguiente información, de conformidad con el esquema que figura en el anexo IV:
Artículo 8
Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50.000 euros
1. Para la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50.000 euros, se proporcionará la siguiente información de conformidad con el esquema que figura en el anexo V:
2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100% del valor nominal además del cual pueda haber también el pago de intereses.
Artículo 9
Módulo de garantías
Para las garantías debe proporcionarse la información prevista en el módulo que figura en el anexo VI.
Artículo 10
Esquema del documento de registro de valores garantizados por activos
Para el documento de registro de valores garantizados por activos se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VII.
Artículo 11
Módulo de los valores garantizados por activos
Para el módulo de información adicional de la nota sobre los valores para valores garantizados por activos, se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VIII.
Artículo 12
Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por
unidad de al menos 50.000 euros
Para el documento de registro de obligaciones y valores derivados, así como los valores no contemplados en el artículo 4 con una denominación individual unitaria de al menos 50.000 euros o, si no tienen denominación individual, valores que sólo pueden ser adquiridos en su emisión por al menos 50.000 euros por valor, deberá proporcionarse la información prevista en el esquema que figura en el anexo IX:
Artículo 13
Esquema de los recibos de depósito
Para los recibos de depósito emitidos sobre acciones deberá proporcionarse la información prevista en el esquema que figura en el anexo X.
Artículo 14
Esquema del documento de registro de acciones de los bancos
Para el documento de registro de los bancos para obligaciones y valores derivados y los valores participativos no contemplados en el artículo 4 se proporcionará la información prevista en el anexo XI.
El esquema expuesto en el apartado 1 se aplicará a las entidades de crédito tal como se definen en la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE, así como a los bancos de terceros países que no responden a esta definición pero que tienen su domicilio social en un Estado miembro de la OCDE.
Esas entidades pueden también utilizar los esquemas del documento de registro previstos en los artículos 7 y 12.
Artículo 15
Esquema de la nota sobre los valores para valores derivados
1. Para la nota sobre los valores para valores derivados se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XII.
2. El esquema se aplicará a los valores que no dentro del ámbito de aplicación de los esquemas de las demás notas sobre los valores mencionados en los artículos 6, 8 y 16, incluidos ciertos valores en los que las obligaciones de pago y/o entrega estén vinculados a un subyacente.
Artículo 16
Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos 50.000 euros
1. Para la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50.000 euros, se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XIII.
2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100% del valor nominal además del cual pueda haber también el pago de intereses.
Artículo 17
Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes
1. Para la información adicional sobre las acciones subyacentes, se proporcionará la descripción de la acción subyacente de conformidad con el módulo que figura en el anexo XIV:
Además, si el emisor de la acción subyacente es una entidad que pertenece al mismo grupo, se proporcionará la información relativa a ese emisor requerida por el esquema previsto en el artículo 4.
2. La información adicional mencionada en el primer párrafo del apartado 1 se aplicará solamente a los valores que cumplan las siguientes dos condiciones:
(1) puedan convertirse o canjearse por acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a la discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otro modo, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones; y
(2) que, en el momento de la aprobación del folleto que trata de los valores, estas acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores o por una entidad perteneciente al grupo de ese emisor y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse con liquidación en efectivo.
Artículo 18
Esquema del documento de registro las empresas de inversión colectiva de tipo cerrado
1. Además de la información requerida en virtud de los puntos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 25 del anexo I, para el documento de registro de valores emitidos por empresas de inversión colectiva de tipo cerrado se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XV.
2. El esquema se aplicará a las empresas de inversión colectiva de tipo cerrado que gestionen una cartera de activos en nombre de inversores que:
(1) que estén reconocidas por el derecho nacional del Estado miembro en el que están constituidas como empresa de inversión colectiva de tipo cerrado; o
(2) no tengan ni pretendan tener el control legal o de gestión de ninguno de los emisores de sus inversiones subyacentes. En tal caso, puede tomarse el control legal y/o la participación en los órganos administrativo, de gestión o supervisión del emisor o emisores subyacentes si esa acción es accesoria del objetivo principal de la inversión, necesaria para la protección de los accionistas y solamente se produce en circunstancias en que la empresa de inversión colectiva no ejercerá un control significativo de la gestión de las operaciones de ese o esos emisores subyacentes.
Artículo 19
Esquema del documento de registro para Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales
y locales
1. Para el documento de registro de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales, se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVI.
2. El esquema se aplicará a todos los tipos de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales.
Artículo 20
Esquema del documento de registro para organismos públicos internacionales y para emisores de
obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE
1. Para el documento de registro de valores emitidos por organismos públicos internacionales y de valores garantizados irrevocable e incondicionalmente, sobre la base del derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE, se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVII.
2. El esquema se aplicará a:
– - todos los tipos de valores emitidos por organismos públicos internacionales;
- - a las obligaciones garantizadas irrevocable e incondicionalmente, sobre la base del derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE.
Artículo 21
Combinación de esquemas y módulos
1. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos para los tipos de valores a los que corresponden esas combinaciones según el cuadro.
No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.
2. El esquema más completo y riguroso del documento de registro, es decir, el esquema más exigente en cuanto al número de elementos de información y el volumen de información que contienen, puede utilizarse siempre para la emisión de valores para los cuales se facilite un esquema menos completo y riguroso de documento de registro, según la siguiente clasificación de esquemas:
(1) esquema del documento de registro de acciones;
(2) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a 50.000 euros;
(3) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50.000 euros.
Artículo 22
Información mínima que debe incluirse en un folleto de base y en sus correspondientes condiciones finales
1. Se elaborará un folleto de base utilizando un esquema o una combinación de los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones de los diversos tipos de valores que figuran en el anexo XVIII.
El folleto de base deberá contener los elementos de información requeridos en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I al XVII.
Para asegurar la conformidad con la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o por la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado se complete caso por caso para cada uno de los elementos de información.
2. El emisor, el oferente o la persona que pide la admisión a cotización en un mercado regulado pueden omitir los elementos de información que no sean conocidos cuando se apruebe el folleto de base y que solamente pueden determinarse en el momento de la emisión en cuestión.
3. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos de base para los tipos de valores a los que corresponden esas combinaciones según el cuadro.
No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.
4. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base solamente contienen los elementos de información de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabora el folleto de base.
5. Además de los elementos de información previstos en los esquemas y los módulos mencionados en los artículos 4 al 20, el folleto de base deberá contener la siguiente información:
(1) nota sobre la información que se incluirá en las condiciones finales;
(2) el método de publicación de las condiciones finales; si el emisor no está en condiciones de determinar, en el momento de la aprobación del folleto, el método de publicación de las condiciones finales, una indicación de cómo se informará al público sobre el método que se utilizará para la publicación de esas condiciones finales;
(3) en caso de emisiones de valores no participativos según la letra a) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, una descripción general del programa.
6. Un folleto de base y sus correspondientes condiciones finales que abarquen emisiones de varios tipos de valores contendrán exclusivamente las siguientes categorías de valores:
(1) valores garantizados por activos;
(2) warrants según el artículo 17;
(3) valores no participativos tal como se definen en la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
(4) todos los demás valores no participativos, incluidos los warrants distintos de los mencionados en el apartado 2.
Al elaborar un folleto de base, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberán separar claramente la información específica sobre cada uno de los distintos valores incluidos en estas categorías.
7. Si se produce un acontecimiento previsto en el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE entre el momento en que se aprueba el folleto de base y el cierre final de la oferta de cada emisión de valores del folleto de base o, según el caso, el momento en que se inicia la cotización de esos valores en un mercado regulado, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un suplemento antes del cierre final de la oferta o de la admisión a cotización de esos valores.
Artículo 23
Adaptaciones a la información mínima contenida en los folletos y los folletos de base
1. Sin perjuicio de lo previsto en el segundo apartado del artículo 3 y en el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 22, si las actividades del emisor son de una de las categorías que figuran en el anexo XIX, la autoridad competente del Estado miembro de origen, teniendo en cuenta el carácter específico de las actividades de que se trate, podrá solicitar información adaptada además de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20, incluyendo en su caso una valoración o informe de expertos sobre los activos del emisor, con el fin de cumplir la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.
Si un Estado miembro quiere incluir una nueva categoría en el anexo XIX, deberá notificar su petición a la Comisión. La Comisión actualizará la lista por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado solicita la aprobación de un folleto o de un folleto de base para unos valores que no son los mismos sino comparables a los diversos tipos de valores mencionados en el cuadro de combinaciones del anexo XVIII, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado añadirán al principal esquema elegido de nota sobre los valores los elementos de información pertinentes de otro de los esquemas de nota sobre los valores previstos en los artículos 4 al 20. Esta adición se hará de conformidad con las principales características de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado.
3. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicita la aprobación de un folleto o de un folleto de base para un nuevo tipo de valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado comunicarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen un proyecto de folleto o de folleto de base.
La autoridad competente decidirá, en consulta con el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto o en el folleto de base para cumplir con la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.
La excepción mencionada en el primer párrafo solamente se aplicará en caso de un nuevo tipo de valores con características completamente distintas de los diversos tipos de valores mencionados en el anexo XVIII, si las características de estos nuevos valores son tales que no hacen pertinente la combinación de los diversos elementos de información mencionados en los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20.
4. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, en los casos en que uno de los elementos de información requeridos en uno de los esquemas o de los módulos mencionados en los artículos 4 al 20 o su información equivalente no sea pertinente para el emisor, la oferta o los valores a los cuales se refiere el folleto, podrá omitirse esa información.
Artículo 24
Contenido de la nota de síntesis del folleto y del folleto de base
El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará individualmente el contenido detallado de la nota de síntesis del folleto o del folleto de base mencionado en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE.
Capítulo III
Formato del folleto, del folleto de base y de los suplementos
Artículo 25
Formato del folleto
1. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opta, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto debe constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
(1) un índice claro y detallado,
(2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE,
(3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,
(4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
2. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opta, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, por elaborar un folleto en forma de documentos separados, la nota sobre los valores y el documento de registro deben constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
(1) un índice claro y detallado,
(2) según el caso, los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,
(3) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
3. En los casos mencionados en los apartados 1 y 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
4. En los casos en que el orden de los elementos no coincida con el orden de la información prevista en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá pedir al emisor, el oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista debería identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.
5. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto deba complementarse según el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán caso por caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento de la misma.
Si la nueva información se integra en la nota de síntesis original, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, especialmente mediante notas a pie de página.
Artículo 26
Formato del folleto de base y de sus correspondientes condiciones finales
1. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opta, según el apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto debe constar de las siguientes partes en el siguiente orden:
(1) un índice claro y detallado;
(2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;
(3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión o emisiones;
(4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.
2. Sin perjuicio del apartado 1], el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto. La información sobre los distintos valores contenidos en el folleto de base se diferenciará claramente.
3. Si el orden de los elementos no coincide con el orden de la información prevista en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente de origen podrá pedir al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista debería identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.
4. En caso de que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya registrado previamente un documento de registro para determinado tipo de valores, y posteriormente opte por elaborar el folleto de base de conformidad con las condiciones previstas en las letras a) y b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, el folleto de base debe contener:
(1) la información contenida en el documento de registro registrado y aprobado anteriormente o simultáneamente, que se incluirá por referencia, con arreglo a las condiciones previstas en el artículo 28 del presente Reglamento;
(2) la información que figuraría en la correspondiente nota sobre los valores excepto las condiciones finales si estas últimas no están incluidos en el prospecto de base.
5. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base se presentarán en forma de un documento separado que contenga solamente las condiciones finales o éstas se incluirán en el folleto de base.
En caso de que las condiciones finales estén incluidas en un documento separado que contenga solamente las condiciones finales, podrán repetir información que se haya incluido en el folleto de base aprobado según el esquema pertinente de la nota sobre los valores que se haya utilizado para elaborar el folleto de base. En tal caso hay que presentar las condiciones finales de manera que se puedan identificar fácilmente como tales.
En las condiciones finales debe figurar una declaración clara y prominente de que la información completa sobre el emisor y sobre la oferta solamente está disponible sobre la base de la combinación entre el folleto de base y las condiciones finales, y si el folleto de base está disponible.
6. Si un folleto de base se refiere a distintos valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberá incluir en el folleto de base una sola nota de síntesis para todos los valores. No obstante, deberá diferenciarse claramente la información relativa los distintos valores contenidos en el folleto de base.
7. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto de base se complemente de acuerdo con el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán caso por caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento a dicha nota.
Cuando la nueva información se integre en la nota de síntesis original del folleto de base presentando una nueva nota de síntesis, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, especialmente mediante notas a pie de página.
8. Los emisores, oferentes o las personas que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incorporar en un solo documento dos o más folletos de base distintos.
CAPÍTULO IV
Información e incorporación por referencia
Artículo 27
Publicación del documento mencionado en el apartado 1 del artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE
1. El documento mencionado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE se pondrá a disposición del público, a la discreción del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, por uno de los medios permitidos en virtud del artículo 14 de dicha Directiva en el Estado miembro de origen del emisor.
2. El documento se registrará con la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pondrá a disposición del público a más tardar transcurridos 20 días hábiles desde la publicación de los estados financieros anuales en el Estado miembro de origen.
3. El documento deberá incluir una declaración que indique que determinada información puede ser anticuada, si ese es el caso.
Artículo 28
Modalidades de la incorporación por referencia
1. En un folleto o folleto de base podrá incorporarse información por referencia, especialmente si se incluye en uno los documentos mencionados a continuación:
(1) información financiera anual e intermedia;
(2) documentos elaborados con motivo de una operación específica, como una fusión o una escisión;
(3) informes de auditoría y estados financieros;
(4) estatutos y escritura de constitución;
(5) folletos y/o folletos de base aprobados y publicados anteriormente; información regulada;
(6) información regulada;
(7) circulares a tenedores de valores.
2. Los documentos que contengan información que puede ser incorporada por referencia en un folleto o folleto de base o en los documentos que lo componen se prepararán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE.
3. Si un documento que puede incorporarse por referencia contiene información que ha experimentado cambios importantes, el folleto o el folleto de base declarará claramente tal circunstancia, incluyendo la información actualizada.
4. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá incorporar información por referencia en un folleto o folleto de base haciendo referencia solamente a ciertas partes de un documento, a condición de que declare que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están contempladas en otra parte del folleto.
5. Al incorporar información por referencia, los emisores, los oferentes o las personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado tendrán el respeto debido para no poner en peligro la protección del inversor en cuanto a la comprensibilidad y accesibilidad de la información.
CAPÍTULO V
Publicación y difusión de anuncios
Artículo 29
Publicación en formato electrónico
1. La publicación del folleto o del folleto de base en formato electrónico, de conformidad con las letras c), d) y e) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, o como medio adicional de divulgación, estará sujeta a los siguientes requisitos:
(1) se tendrá fácil acceso al folleto o al folleto de base al entrar en el sitio Internet;
(2) el formato de archivo será tal que el folleto o el folleto de base no pueda modificarse;
(3) el folleto o el folleto de base no contendrá enlaces de hipertexto, con la excepción de los enlaces de las direcciones electrónicas donde pueda obtenerse la información incorporada por referencia;
(4) los inversores tendrán la posibilidad de copiar y de imprimir el prospecto o el prospecto de base.
La excepción mencionada en el punto (3) del primer párrafo solamente tendrá validez para los documentos incorporados por referencia; dichos documentos estarán disponibles con modalidades técnicas fáciles e inmediatas.
2. Si un folleto o folleto de base para la oferta de valores al público se publica en los sitios Internet de emisores e intermediarios financieros o de mercados regulados, éstos tomarán medidas, como la inserción de advertencias relacionadas con los destinatarios de la oferta, para evitar que se dirija a residentes de Estados miembros o terceros países en los que la oferta de los valores al público no tiene lugar.
Artículo 30
Publicación en la prensa
1. Para cumplir lo previsto en la letra a) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, la publicación de un folleto o folleto de base de efectuará en un periódico de información general o financiera que tenga una cobertura nacional o suprarregional;
2. Si la autoridad competente estima que el periódico elegido para la publicación no cumple los requisitos establecidos en el apartado 1, determinará un periódico cuya circulación se considere apropiada para este fin, teniendo en cuenta, en particular, la zona geográfica, el número de habitantes y los hábitos de lectura de cada Estado miembro.
Artículo 31
Publicación del anuncio
1. Si un Estado miembro se acoge a la opción, prevista en el apartado 3 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, de requerir la publicación de un anuncio que declare cómo se ha hecho público el folleto o el folleto de base y dónde puede obtenerlo el público, dicho anuncio se publicará en un periódico que cumpla los requisitos para la publicación de folletos, de conformidad con el artículo 30 del presente Reglamento.
Cuando el anuncio se refiera a un folleto o folleto de base publicado con el único propósito de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado y en el mismo mercado regulado se hayan admitido ya a cotización valores de la misma clase, el anuncio podrá alternativamente insertarse en el diario oficial de ese mercado regulado, con independencia de si ese diario se publica en papel o en formato electrónico.
2. El anuncio se publicará antes del siguiente día hábil a la fecha de publicación del folleto o del folleto de base, de conformidad con el apartado 1 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.
3. El anuncio contendrá la siguiente información:
(1) identificación del emisor;
(2) tipo, clase y cantidad de los valores que deben ofertarse y/o para los que se quiere la admisión a cotización, a condición de que estos elementos sean conocidos en el momento de la publicación del aviso;
(3) calendario previsto de la oferta/admisión a cotización;
(4) una declaración de que se ha publicado un folleto o folleto de base y dónde puede obtenerse;
(5) si el folleto o el folleto de base se publica en forma impresa, las direcciones donde puede obtenerse y el período de tiempo en el que estará disponible para el público;
(6) si el folleto o el folleto de base se publica en formato electrónico, las direcciones a las que los inversores deben dirigirse para pedir una copia en papel;
(7) la fecha del anuncio.
Artículo 32
Lista de folletos aprobados
La lista de los folletos aprobados y de los folletos de base publicados en el sitio Internet de la autoridad competente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, mencionará el modo como se han hecho públicos esos folletos y dónde pueden obtenerse.
Artículo 33
Publicación de las condiciones finales de los folletos de base
El método de publicación de las condiciones finales adjuntas a un folleto de base no tiene que ser el mismo que el empleado para el folleto de base, siempre que el método de publicación utilizado sea uno de los indicados en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.
Artículo 34
Difusión de anuncios
La publicidad relacionada con una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado podrá difundirse al público por las partes interesadas, como el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión, los intermediarios financieros que participan en la colocación y/o suscripción de valores, a través de uno de los siguientes medios de comunicación:
(1) Impreso con destinatario o sin destinatario;
(2) Mensaje electrónico o anuncio recibido a través de teléfono móvil o mensáfono;
(3) Carta normalizada;
(4) Publicidad en prensa con o sin cupón de pedido;
(5) Catálogo;
(6) Teléfono con o sin intervención humana;
(7) Seminarios y conferencias;
(8) Radio;
(9)Visiófono;
(10)Videotexto;
(11) Correo electrónico;
(12) Fax (telecopia);
(13) Televisión;
(14) Anuncio;
(15) Pasquín;
(16) Cartel;
(17) Folleto;
(18) En página web, incluidas las viñetas de Internet ("banners").
CAPÍTULO VI
Disposiciones transitorias y finales
Artículo 35
Información financiera histórica
1. La obligación de los emisores comunitarios de reevaluar en un folleto la información financiera histórica con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo W, el puntos 8.2 del anexo VII, el punto 20.1 del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2004 o, en el caso de que un emisor tenga valores admitidos a cotización en la fecha del 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas con arreglo al Reglamento (CE) n° 1606/2002.
2. En los casos en que un emisor comunitario esté sujeto a disposiciones transitorias nacionales adoptadas de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, la obligación de reevaluar en un folleto la información financiera histórica no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2006, o, si un emisor tiene valores admitidos a cotización en un mercado regulado el 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya consolidado sus primeras cuentas anuales consolidadas de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002.
3. Hasta el 1 de enero de 2007, la obligación de reevaluar en un folleto la información financiera histórica con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, los puntos 8,2 y 8.2 a) del anexo VII, el punto 11.1 del anexo IX, los puntos 20.1 y 20.1 a) del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a los emisores de terceros países:
(1) cuyos valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado el 01.01.07; y
(2) que hayan presentado y preparado información financiera histórica según las normas nacionales de contabilidad de un tercer país.
En tal caso, la información financiera histórica irá acompañada de información más detallada y/o adicional si los estados financieros incluidos en el folleto no ofrecen una visión verdadera y justa de los activos y pasivos, posición financiera y beneficios y pérdidas del emisor.
4. Los emisores de terceros países que hayan preparado información financiera histórica con arreglo a normas internacionalmente aceptadas, según prevé el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, estarán autorizados a utilizar esta información en un folleto registrado antes del 1 de enero de 2007 a más tardar, sin estar sujetos a las obligaciones de reevaluación.
5. A partir del 1 de enero de 2007, los emisores de terceros países mencionados en los apartados 3 y 4 deberán presentar la información financiera histórica mencionada en el apartado 3, primer párrafo siguiendo el establecimiento de la equivalencia de acuerdo con un mecanismo que establecerá la Comisión. Este mecanismo de establecerá por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.
6. Lo dispuesto en el presente artículo será también aplicable al punto 3 del anexo VI.
Artículo 36
Entrada en vigor
El presente Reglamento entrará en vigor en los Estados miembros al vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Se aplicará a partir del 1 de julio de 2005.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas, el 29 de abril de 2004.
Por la Comisión
Frederik BOLKESTEIN
Miembro de la Comisión
ANEXO
Anexos I al XVII: Esquemas y módulos
Anexo XVIII: Cuadro de combinaciones de esquemas y módulos
Anexo XIX: Lista de emisores especialistas
ANEXO 1
Requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 25 A 37”
ANEXO II
Módulo de la información financiera pro-forma
“TABLA OMITIDA EN PÁGINA 38”
7. El informe elaborado por los contables o auditores independientes declarará que, en su opinión:
a) se ha compilado correctamente la información financiera pro-forma sobre la base declarada;
b) esa base es coherente con las políticas contables del emisor.
ANEXO III
Requisitos mínimos de información para la nota sobre las acciones (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 40 A 46”
ANEXO IV
Requisitos mínimos de revelación para el Documento de registro de obligaciones y
derivados (esquema)
(Obligaciones y derivados de denominación individual inferior a 50.000 euros)
“TABLA OMITIDA EN PAGINAS 47 A 53”
ANEXO V
Requisitos mínimos de revelación para la Nota sobre los valores relacionada con las
obligaciones (esquema)
(Obligaciones de denominación individual inferior a 50.000 euros)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 54 A 59”
ANEXO VI
Requisitos mínimos de revelación para garantías
(Módulo adicional)
“ TABLA OMITIDA EN PÁGINA 60”
ANEXO VII
Requisitos mínimos de revelación para el Documento de registro de valores garantizados por activos (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 61 A 64”
copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a los estatutos y la escritura de constitución del emisor;
b todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos presentados, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO VIII
Requisitos mínimos de revelación para el Módulo adicional de valores garantizados
por activos
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 66 A 69”
ANEXO IX
Requisitos mínimos de revelación para el documento de registro de valores de deuda
y derivados (esquema)
(Obligaciones y derivados de denominación individual inferior a 50.000 euros)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 70 A 72”
11.1 Información financiera histórica
Información financiera histórica auditada que abarque los 2 últimos ejercicios (o el período más corto en que el emisor haya tenido actividad), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n° 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
(a) declaración prominente de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n° 1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica el Reglamento (CE) 1606/2002
(b) inmediatamente tras la información financiera histórica una descripción narrativa de las diferencias entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n° 1606/2002 y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales
La información financiera histórica más reciente debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una opinión verdadera y justa, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el documento de registro:
a) declaración prominente que revele qué normas de auditoría se han aplicado.
b) explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 74 A 75”
ANEXO X
Requisitos mínimos de revelación para los recibos de depósito de acciones (esquema)
L 149/84 1ES1 Diario Oficial de la Unión Europea 30.4.2004
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de efectivo;
e) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del folleto, da una opinión verdadera y justa, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 76 A 84”
20.1.bis Este apartado puede utilizarse solamente para emisiones de recibos de depósito de una denominación individual de por lo menos 50.000 euros.
Información financiera histórica auditada que abarque los 3 últimos ejercicios (o el período más corto en que el emisor haya tenido actividad), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) n°1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n° 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto:
a) declaración prominente de que la información financiera incluida en el documento de registro no se ha elaborado de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n°1606/2002 y de que podrían existir diferencias importantes en la información financiera si se hubiera aplicado a la información financiera histórica el Reglamento (CE) 1606/2002;
b) inmediatamente tras la información financiera histórica una descripción narrativa de las diferencias entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) n° 1606/2002 y los principios contables adoptados por el emisor al elaborar sus estados financieros anuales
La información financiera histórica auditada de los últimos dos años debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.
Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:
a) balance;
b) cuenta de resultados;
c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;
d) estado de flujos de efectivo; e) políticas contables utilizadas y demás notas explicativas.
La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del folleto, da una opinión verdadera y justa, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente. De lo contrario, se incluirá la siguiente información en el folleto:
a) declaración prominente que revele qué normas de auditoría se han aplicado.
b) explicación de cualquier discrepancia significativa con respecto a las normas internacionales de auditoría
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 86 A 96”
32.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión/ oferta
ANEXO XI
REQUISITOS MÍNIMOS DE INFORMACIÓN PARA EL DOCUMENTO DE REGISTRO DE BANCOS (ESQUEMA)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 98 A 103”
14. DOCUMENTOS PRESENTADOS
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
a) Estatutos y escritura de constitución del emisor;
b) todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro;
c) la información financiera histórica del emisor o, en el caso de un grupo, la información financiera histórica del emisor y sus filiales para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del documento de registro.
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos presentados, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO XII:
REQUISITOS MÍNIMOS DE INFORMACIÓN PARA LA NOTA SOBRE LOS VALORES DE VALORES DERIVADOS (ESQUEMA)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 105 A 109”
ANEXO XIII
REQUISITOS MÍNIMOS DE INFORMACIÓN PARA LA NOTA SOBRE LOS VALORES DE OBLIGACIONES CON UNA DENOMINACIÓN POR UNIDAD IGUAL O SUPERIOR A 50.000 EUROS (ESQUEMA)
(ESQUEMA)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 110 A 112”
ANEXO XIV
MÓDULO DE INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE EL SUBYACENTE DE ALGUNOS VALORES PARTICIPATIVOS
1. Descripción de la acción subyacente 1.1. Tipo y clase de las acciones
1.2. Legislación conforme a la cual se han creado o se crearán las acciones subyacentes
1.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de certificado o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la custodia de los documentos.
1.4. Indicación de la divisa de la emisión de acciones
1.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos.
- Derechos de dividendos:
- Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos,
- Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad,
- Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes,
- Índice de los dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
- Derechos de voto.
- Derechos preferentes de compra en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
- Derecho de participación en los beneficios del emisor.
- Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación. Disposiciones de rescate
- Disposiciones de canje
1.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores se han creado o se crearán y/o se emitirán, indicando la fecha de emisión.
1.7. Dónde y cuándo se admitirán o se han admitido a cotización las acciones.
1.8. Descripción de toda restricción a la libre transferibilidad de las acciones
1.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores
1.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición por terceros de la participación del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado
1.11. Impacto en el emisor de la acción subyacente del ejercicio del derecho y del posible efecto de dilución para los accionistas
2. Cuando el emisor del subyacente sea una entidad perteneciente al mismo grupo, la información que debe facilitarse sobre ese emisor es la requerida por el esquema del Documento de registro de acciones.
ANEXO XV
Requisitos mínimos de revelación para el documento de registro para valores emitidos por las empresas de inversión colectivas del tipo cerrado (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 115 A 118”
auditado debe indicarse con claridad).
8.3. Una indicación del valor neto más reciente de los activos por cada valor se incluirá en el esquema de la nota sobre los valores (y, si no está auditado debe indicarse con claridad)
ANEXO XVI
Requisitos mínimos de revelación para el documento de registro para valores emitidos por los Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 120 A 121”
8. DOCUMENTOS PRESENTADOS
Declaración de que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del documento de registro:
(a) informes financieros y de auditoría sobre el emisor que abarquen los últimos dos ejercicios y el presupuesto del ejercicio actual;
(b) todos los informes, cartas, y otros documentos, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el documento de registro
Indicación de dónde pueden examinarse los documentos presentados, por medios físicos o electrónicos.
ANEXO XVII
Requisitos mínimos de revelación para el Documento del registro de acciones emitidas por organismos públicos internacionales y de obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE (esquema)
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 123 A 124”
ANEXO XVIII
“TABLA OMITIDA EN PÁGINAS 125 A 131”
Anexo XIX: Lista de emisores especialistas
- Sociedades inmobiliarias
- Sociedades mineras
- Empresas de inversión
- Empresas basadas en la investigación científica
- Empresas con menos de 3 años de existencia (Empresas de nueva creación)
- Compañías navieras