LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Circular 6/2015, de 17 de noviembre, del Banco de España, a las cajas de ahorros y fundaciones bancarias, sobre determinados aspectos de los informes de remuneraciones y gobierno corporativo de las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores y sobre las obligaciones de las fundaciones bancarias derivadas de sus participaciones en entidades de crédito.

Banco de España

«BOE» núm. 278, de 20 de noviembre de 2015

Referencia: BOE-A-2015-12529

TEXTO CONSOLIDADO

Última modificación: sin modificaciones

La aprobación de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias (en adelante, la Ley 26/2013), supuso un cambio radical en el régimen jurídico de las cajas de ahorros. Este cambio venía a culminar un proceso normativo que tenía como objetivos primordiales hacer retornar a dichas instituciones a sus valores clásicos (carácter social y arraigo territorial) y profesionalizar su gestión.

Entre las medidas encaminadas a la consecución de los citados objetivos, la Ley 26/2013 obliga a las cajas de ahorros que excedan los límites de actuación fijados (en términos territoriales o de volumen de negocio) a transformarse en fundaciones, o ordinarias o bancarias, perdiendo su condición de entidades de crédito. Adicionalmente, la mencionada ley sujeta a aquellas fundaciones bancarias que superen determinados límites de participación en entidades de crédito a un régimen regulatorio y supervisor que es más exigente en función del grado de participación en ellas.

De modo especial, la Ley 26/2013 establece la obligación de que las fundaciones bancarias que posean una participación del 30 % en el capital de una entidad de crédito hayan de remitir al Banco de España, para su aprobación, un protocolo de gestión de su participación financiera y un plan financiero anual. Adicionalmente, aquellas fundaciones bancarias que dispongan de una participación igual o superior al 50 % en una entidad de crédito, o cualquier otra menor que les permita su control, deberán reforzar el aludido plan financiero incorporando a él un plan de diversificación de inversiones y de gestión de riesgos, y deberán constituir un fondo de reserva para hacer frente a las posibles necesidades de recursos propios de la entidad participada o, como alternativa a este último, un plan de desinversión en la entidad de crédito, hasta reducirla por debajo de los límites señalados. En este sentido, el Real Decreto 877/2015, de desarrollo de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, por el que se regula el fondo de reserva que deben constituir determinadas fundaciones bancarias; se modifica el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio; y se modifica el Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva (en adelante, el Real Decreto 877/2015), ha venido a completar el desarrollo normativo respecto a la forma de calcular y determinar el fondo de reserva.

La presente circular cumple con los mandatos recibidos por el Banco de España:

a) La adaptación, para las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (artículo 31 de la Ley 26/2013), de los modelos e impresos establecidos en las circulares de la CNMV 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, y 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, que se incluyen como anejos 1 y 2 de esta circular.

b) La determinación del contenido mínimo y otros aspectos relacionados con las obligaciones derivadas de la elaboración del protocolo de gestión y del plan financiero (artículos 43 y 44 de la Ley 26/2013).

c) La determinación de la reducción de valor que se aplicará a los activos en los que debe mantenerse invertido el fondo de reserva en función de la liquidez y de la pérdida de valor estimada que se pudiera producir en el momento de la venta o permuta (artículo 5 del Real Decreto 877/2015).

En consecuencia, en uso de las facultades que tiene conferidas, el Consejo de Gobierno del Banco de España, a propuesta de la Comisión Ejecutiva, y de acuerdo con el Consejo de Estado, ha aprobado la presente circular, que contiene las siguientes normas:

TÍTULO I

Cajas de ahorros

Norma primera. Informe de gobierno corporativo.

1. Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores remitirán anualmente al Banco de España, acompañando una copia de los documentos en que conste, el informe anual de gobierno corporativo al que se refiere el artículo 31 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias (en adelante, la Ley 26/2013), que deberá ofrecer, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.

El contenido del informe se ajustará a lo dispuesto en el artículo 31.2 de la mencionada ley y en su normativa de desarrollo, debiendo acomodarse al modelo incluido en el anejo 1 de esta circular y a las instrucciones de cumplimentación contenidas en el citado anejo.

2. La remisión al Banco de España de dicho informe deberá producirse dentro de los cuatro primeros meses del ejercicio siguiente al que se refiera el informe, y en todo caso no más tarde de la fecha en que se publique oficialmente la convocatoria de la asamblea general ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al mismo ejercicio que el del citado informe.

En el caso de las cajas de ahorros que, a tenor de lo establecido en el artículo 14.1 de la citada ley, no estén obligadas a publicar dicha convocatoria en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la indicada remisión no podrá tener lugar más tarde de la fecha en que se publique en la página web de la entidad o se comunique individualmente a los consejeros generales.

Norma segunda. Informe sobre remuneraciones.

1. Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores remitirán anualmente al Banco de España, acompañando una copia de los documentos en que conste, el informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control al que se refiere el artículo 31 de la Ley 26/2013, que deberá recoger, de manera completa, clara y comprensible, la política de remuneraciones de la entidad que se hubiera aprobado para el ejercicio económico de referencia, así como la que, en su caso, se hubiera previsto para años futuros. Este informe incluirá también un resumen global del modo en que se aplicó dicha política durante el ejercicio de referencia y detallará las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros y miembros de la comisión de control.

En todo caso, el contenido del informe se ajustará a lo dispuesto en el artículo 31.3 de la citada ley y en su normativa de desarrollo, debiendo acomodarse al modelo incluido en el anejo 2 de esta circular y a las instrucciones de cumplimentación contenidas en el citado anejo.

2. La remisión al Banco de España de dicho informe deberá producirse dentro de los cuatro primeros meses del ejercicio siguiente al que se refiera el informe, y en todo caso no más tarde de la fecha en que se publique oficialmente la convocatoria de la asamblea general ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al mismo ejercicio que el del citado informe.

En el caso de las cajas de ahorros que, a tenor de lo establecido en el artículo 14.1 de la ley, no estén obligadas a publicar dicha convocatoria en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la indicada remisión no podrá tener lugar más tarde de la fecha en que se publique en la página web de la entidad o se comunique individualmente a los consejeros generales.

TÍTULO II

Fundaciones bancarias

CAPÍTULO I

Protocolo de gestión

Norma tercera. Contenido del protocolo de gestión.

El protocolo de gestión que, de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 26/2013, deben elaborar las fundaciones bancarias que de forma individual o conjunta posean una participación igual o superior al 30 % del capital en una entidad de crédito o que les permita ejercer el control por resultar de aplicación cualquiera de los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio contendrá, al menos, los siguientes extremos:

a) Los criterios básicos de carácter estratégico que rigen la gestión por parte de la fundación bancaria de su participación en la entidad de crédito participada. Específicamente, deberá incluir información detallada sobre:

i) La finalidad de la participación en la entidad de crédito y las sinergias o ventajas que, en relación con la obra social de la fundación, ofrece la referida participación frente a otras alternativas de inversión.

ii) La política que se aplicará en relación con la distribución de resultados de la entidad participada (reparto de dividendos, incremento de recursos propios, etc.).

iii) Los posibles acuerdos con otros accionistas. En su caso, se detallarán cuantos pactos parasociales hubiera suscrito en particular los que supongan la limitación de los derechos de voto. Se especificarán, asimismo, las limitaciones de este tipo que tengan carácter estatutario.

iv) Cuando varias fundaciones bancarias mantengan una participación en una misma entidad de crédito y no resulte aplicable la norma decimosexta de esta circular, el protocolo de gestión deberá incluir una mención expresa de que no existe actuación concertada entre ellas. En particular, en los casos en que las fundaciones provengan de la transformación de cajas de ahorros que hubieran suscrito en el pasado un acuerdo para la realización conjunta de su actividad financiera a través de la propia entidad de crédito participada o de otra que hubiera resultado absorbida por ella, las fundaciones bancarias deberán incluir en sus respectivos protocolos de gestión una mención expresa de que dicho acuerdo no sigue vigente.

b) La descripción de las relaciones entre el patronato de la fundación bancaria y los órganos de gobierno de la entidad de crédito participada, especificando al menos:

i) Los criterios que, sin perjuicio de lo exigido por la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y por su normativa de desarrollo, aplicará la fundación en la elección de las personas que propondrá como consejeros de la entidad de crédito, con indicación de los requisitos que les exigirá en términos de honorabilidad, experiencia e incompatibilidades.

ii) Los miembros del patronato que además ostenten la condición de miembros del órgano de gobierno de la entidad de crédito participada, por haberse acogido al período transitorio previsto en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013. Asimismo, deberá incluirse una previsión del momento en el que cumplirán el régimen de incompatibilidades previsto en el artículo 40.3 de la citada ley.

iii) Los mecanismos establecidos para prevenir posibles conflictos de interés que puedan derivarse de la compatibilidad de los cargos de patrono y miembro del órgano de gobierno de la entidad de crédito participada durante el período transitorio previsto en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013.

iv) Los acuerdos y mecanismos establecidos con la entidad de crédito participada para asegurar una comunicación fluida y el intercambio de la información necesaria para el correcto cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a la fundación bancaria.

c) La descripción de los criterios generales para la realización de operaciones entre la fundación bancaria y la entidad participada, así como de los mecanismos previstos para evitar posibles conflictos de interés, con descripción, al menos, de los siguientes extremos:

i) Protocolos especiales que se hayan adoptado para la formalización de operaciones entre la fundación bancaria o las sociedades controladas por ella y la entidad de crédito participada o las sociedades de su grupo.

ii) Procedimientos establecidos por la fundación, siempre que los hubiera, que regulen la concertación de operaciones entre los patronos (o sus familiares) y la entidad de crédito participada.

iii) Respecto de las operaciones indicadas en los dos subapartados anteriores, indicación, en su caso, de la necesidad de aprobación por mayoría reforzada de los miembros del patronato o de cualquier otro órgano colegiado o comité de la fundación bancaria, y de los criterios exigidos para su tramitación y formalización por la fundación.

iv) Procedimientos establecidos, siempre que existieran, para el seguimiento y control individualizado de las operaciones citadas en los subapartados anteriores y de sus posteriores modificaciones, así como la información periódica que recibirá el patronato sobre las citadas operaciones.

v) Siempre que existieran, medidas adoptadas para asegurar que las operaciones a las que se refiere esta letra c) se realizan en condiciones de mercado.

vi) Indicación de la forma, lugar y periodicidad con los que, en su caso, la fundación bancaria hará pública información sobre las operaciones a las que se refiere esta letra c), y sobre sus eventuales modificaciones.

Norma cuarta. Remisión al Banco de España.

1. El protocolo de gestión se elaborará por el patronato de la fundación bancaria y se remitirá al Banco de España en el plazo máximo de dos meses desde la constitución de la fundación bancaria. Cualquier modificación que se efectúe en el protocolo de gestión se remitirá en el plazo de un mes desde su correspondiente aprobación por el patronato. En el escrito que acompañe al nuevo protocolo se detallarán todas las modificaciones introducidas y se incluirá una explicación de las razones que, en opinión de la fundación, las justifican o motivan.

En todo caso, durante el primer cuatrimestre de cada año las fundaciones bancarias deberán enviar un escrito al Banco de España mediante el que ratifiquen la plena vigencia del último protocolo remitido. En dicho escrito se identificará el protocolo que se ratifica y se especificará la fecha en que se remitió al Banco de España.

2. En el caso de las fundaciones bancarias que, de acuerdo con la norma decimosexta, actúen de forma concertada, el protocolo se remitirá al Banco de España en los plazos y condiciones referidos en el apartado anterior, y deberá ser aprobado por los patronatos de todas ellas. En el escrito de presentación se especificará la fecha de aprobación por cada uno de los patronatos.

Este protocolo se sujetará al régimen de modificación y confirmación previsto en el apartado anterior.

Norma quinta. Valoración por el Banco de España.

1. En el plazo de un mes desde la recepción del protocolo de gestión o de su modificación, el Banco de España remitirá un escrito a la fundación en el que se pronunciará sobre la aprobación del protocolo presentado, una vez realizada la valoración prevista en el artículo 43.1 de la Ley 26/2013, atendiendo a la posible influencia de la fundación bancaria sobre la gestión sana y prudente de la entidad de crédito.

2. El Banco de España podrá requerir cuanta información considere necesaria para efectuar dicha valoración. La falta de pronunciamiento en el plazo establecido implicará la aprobación del protocolo de gestión.

3. En caso de que el Banco de España no aprobara el protocolo de gestión, el correspondiente escrito detallará los motivos en que se funda esa decisión y podrá contener los cambios que han de realizarse en el protocolo.

En el plazo de dos meses desde la recepción por la fundación del escrito del Banco de España denegando la aprobación, el patronato de esta habrá de remitir un nuevo protocolo de gestión para su aprobación.

CAPÍTULO II

Plan financiero

Sección primera. Normas comunes

Norma sexta. Contenido del plan financiero.

1. De acuerdo con lo previsto en el artículo 44.1 de la Ley 26/2013, las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 43.1 deberán aprobar un plan financiero en el que determinen la manera en que harán frente a las posibles necesidades de capital en que pudiera incurrir la entidad de crédito participada y los criterios básicos de su estrategia de inversión en entidades financieras.

2. A tal efecto, las fundaciones bancarias recabarán de las entidades de crédito participadas la información relevante que resulte necesaria.

3. Las fundaciones bancarias incluirán, como parte esencial del plan financiero, sus estimaciones sobre las necesidades de recursos propios de la entidad de crédito participada en distintos escenarios, especificando sus estimaciones tanto sobre los recursos propios adicionales a los existentes que serían necesarios como sobre la composición que aquellos habrían de tener (capital de nivel 1 ordinario o adicional y capital de nivel 2), de conformidad con los requisitos de distribución establecidos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.

4. El plan financiero detallará la forma en que la fundación haría frente a las necesidades de recursos propios de la entidad de crédito estimadas para los distintos escenarios contemplados, en caso de que se materializaran. Asimismo, valorará la suficiencia de las medidas emprendidas o planeadas por la entidad de crédito y determinará, en su caso, las posibles medidas adicionales que la fundación bancaria estime necesarias.

5. En el supuesto de que en el plan financiero se prevean medidas adicionales que impliquen la aportación de recursos por la fundación, se especificarán:

a) Los medios patrimoniales de libre e inmediata disposición con los que cuente la fundación para afrontar dichas necesidades.

b) Los medios patrimoniales propios en los que no se den las condiciones de la letra a) anterior.

c) En caso de que la fundación hubiera de recurrir a otras fuentes de financiación, habrán de especificarse:

i) Los mercados concretos a los que previsiblemente se acudiría, acompañando, para cada uno de ellos, un análisis de su fiabilidad que incluya, al menos, la evaluación de las condiciones de acceso y de la profundidad del mercado.

ii) El posible coste de la financiación, acompañando un plan de amortización previsible que evidencie la capacidad de la fundación para generar recursos suficientes para afrontar los pagos correspondientes, considerando la política de dividendos comunicada por la entidad o, en su caso, estimada motivadamente por la fundación bancaria. Dicho plan se establecerá bajo criterios de prudencia financiera y teniendo en cuenta cualquier compromiso ya asumido o que se prevea asumir.

6. Cuando, a la vista de las estimaciones de las necesidades de recursos propios de la entidad participada, la fundación considere necesaria la adopción de medidas de desinversión en ella a fin de disminuir la carga de sus obligaciones financieras derivadas de su participación, el plan financiero deberá incluir una descripción pormenorizada de las medidas consideradas.

7. En caso de que la fundación bancaria tenga constancia o anticipe razonablemente que la entidad de crédito participada contempla ya posibles medidas de ampliación de capital, el plan financiero deberá describir los recursos que, en su caso, utilizaría para afrontarla.

8. El plan financiero especificará los principios generales que rigen la estrategia de inversión en entidades de crédito por parte de la fundación, tanto en lo que se refiere a la potencial participación en otras entidades como en lo relativo a las políticas de gestión del riesgo derivado de dichas participaciones, incluyendo los criterios asumidos para su diversificación. Asimismo, especificará los mecanismos por los que se han establecido, y pueden modificarse dichos principios.

Adicionalmente, recogerá información sobre los procedimientos establecidos para la adopción, tras el correspondiente análisis de oportunidad que examine tanto la compatibilidad de las diferentes inversiones como sus posibles sinergias, de decisiones relativas a las participaciones de la fundación en entidades de crédito, así como para su control y seguimiento.

9. El plan financiero incluirá, necesariamente, información sobre el tipo de cartera que pretenda constituir la fundación y el objetivo de aquella. Indicará, igualmente, si se han fijado límites a la inversión, ya sea con carácter absoluto o supeditado al cumplimiento de determinadas condiciones. También explicitará el horizonte temporal previsto para las inversiones.

Norma séptima. Plazo de presentación del plan financiero.

Las fundaciones bancarias que posean una participación igual o superior al 30 % del capital en una entidad de crédito, o que les permita ejercer el control por resultar aplicable cualquiera de los criterios del artículo 42 del Código de Comercio, deberán presentar el plan financiero inicial en el plazo de tres meses desde su constitución como fundaciones bancarias.

Posteriormente deberán remitir el plan financiero anualmente, dentro del primer cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio social.

Norma octava. Valoración del plan financiero por el Banco de España.

1. En el plazo de dos meses desde la recepción del plan financiero, el Banco de España remitirá un escrito a la fundación en el que se pronunciará sobre la aprobación del plan presentado, una vez realizada la valoración prevista en el artículo 44.2 de la Ley 26/2013, atendiendo a la posible influencia de la fundación bancaria sobre la gestión sana y prudente de la entidad de crédito.

2. El Banco de España podrá requerir cuanta información considere necesaria para efectuar dicha valoración. La falta de pronunciamiento en el plazo establecido implicará la aprobación del plan financiero.

A los efectos de valorar la suficiencia de las estimaciones efectuadas por la fundación bancaria en relación con las necesidades de recursos propios de la entidad de crédito participada, el Banco de España tomará en consideración los datos incluidos en los últimos estados de declaración de recursos propios a nivel consolidado de la entidad de crédito y el último informe de autoevaluación de capital (IAC) elaborado por esta.

3. En caso de que el Banco de España considere inadecuado el plan financiero o estime necesaria su modificación para la aprobación, lo pondrá en conocimiento del patronato de la fundación motivando su decisión. Asimismo, el Banco de España podrá requerir de la fundación la elaboración de un nuevo plan financiero en aquellos casos en que se hayan producido modificaciones sustanciales en las variables que hayan servido de base para su preparación.

En estos supuestos, el patronato de la fundación bancaria habrá de remitir al Banco de España un nuevo plan financiero en el plazo máximo de dos meses desde la recepción del correspondiente escrito de requerimiento.

4. En todo caso, de conformidad con lo establecido en el artículo 44.5 de la Ley 26/2013, cuando la fundación bancaria no elabore o no cumpla el plan financiero o, a juicio del Banco de España, este resulte insuficiente para garantizar la gestión sana y prudente de la entidad de crédito participada y la capacidad de esta de cumplir de forma duradera con las normas de ordenación y disciplina que le sean aplicables, el Banco de España requerirá a la fundación bancaria la presentación y puesta en marcha de un programa de desinversión en la entidad de crédito e impondrá la obligación de no incrementar su participación a niveles que le permitan ejercer el control, entendido este en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.

Sección segunda. Plan financiero reforzado

Norma novena. Ámbito de aplicación.

Las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 44.3 de la Ley 26/2013, deberán elaborar y presentar al Banco de España un plan financiero reforzado. En tales supuestos, el plan financiero descrito en la sección anterior deberá ir acompañado de:

– Un plan de diversificación de inversiones y de gestión de riesgos.

– La constitución de un fondo de reserva de acuerdo con los criterios establecidos en el Real Decreto 877/2015 de desarrollo de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, por el que se regula el fondo de reserva que deben constituir determinadas fundaciones bancarias; se modifica el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio; y se modifica el Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva (en adelante el Real Decreto 877/2015).

– Cualquier otra medida que, en cada caso, el Banco de España considere necesaria para garantizar la gestión sana y prudente de la entidad de crédito participada y su capacidad de cumplir de forma duradera con las normas de ordenación y disciplina que le resulten de aplicación.

Norma décima. Plan de diversificación de inversiones y de gestión de riesgos.

El plan de diversificación de inversiones y de gestión de riesgos al que se refiere la norma anterior deberá incluir los compromisos para que la inversión en activos emitidos por una misma contraparte, diferentes de aquellos que presenten una elevada liquidez y calidad crediticia, respete los siguientes límites:

i. La inversión en activos emitidos por una misma contraparte, distinta de la entidad de crédito participada, no podrá superar el 10 % del patrimonio neto total de la fundación.

ii. La inversión en activos emitidos por sociedades de un mismo sector de actividad, distinto del sector bancario, según las definiciones incluidas en la Clasificación Nacional de Actividades Económicas, no podrá superar el 40 % del patrimonio neto total de la fundación.

A los efectos de esta norma, se entenderá por activos que presenten una elevada liquidez y calidad crediticia los referidos en el apartado 2 de la norma duodécima.

Norma undécima. Constitución del fondo de reserva.

1. Las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 2 del Real Decreto 877/2015 deberán constituir un fondo de reserva en los términos establecidos en él, que permita hacer frente a posibles necesidades de recursos propios de la entidad de crédito participada que no puedan ser cubiertas con otros recursos y que, a juicio del Banco de España, pudieran poner en peligro el cumplimiento de sus obligaciones en materia de solvencia.

2. En todo caso, hasta que el fondo de reserva alcance el importe mínimo objetivo que resulte de la aplicación de los criterios establecidos en el artículo 4 del Real Decreto 877/2015, las fundaciones bancarias deberán destinar al fondo de reserva, al menos, un 50 % de los importes recibidos de las entidades de crédito participadas en concepto de reparto de dividendos en efectivo.

3. Las fundaciones bancarias deberán incluir en el plan financiero anual información detallada sobre el cumplimiento de sus obligaciones en relación con la constitución del fondo de reserva, identificando con precisión los activos y fondos propios afectos a él.

4. Cuando, considerando los ingresos y compromisos previstos por la fundación, al elaborar el plan financiero inicial se haga evidente la imposibilidad de alcanzar el importe mínimo objetivo del fondo de reserva en el plazo establecido en el artículo 6 del Real Decreto 877/2015, el referido plan deberá incluir necesariamente el programa de desinversión al que se refiere la norma decimocuarta.

Norma duodécima. Composición del fondo de reserva.

1. El fondo de reserva deberá constituirse con fondos propios de la fundación, tales como los excedentes positivos del ejercicio, las reservas disponibles y la dotación fundacional.

Asimismo, el fondo de reserva deberá invertirse en activos que tengan la consideración de instrumentos financieros de elevada liquidez y calidad crediticia, que deberán estar en todo momento perfectamente identificados y disponibles para su uso por la fundación. El fondo de reserva deberá alcanzar el importe mínimo objetivo calculado según el artículo 4 del Real Decreto 877/2015, aplicando los criterios establecidos en esta norma.

2. A los efectos de esta circular, tendrán la consideración de instrumentos financieros de elevada liquidez y calidad crediticia los citados en los artículos 197 y 198 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 [en adelante el Reglamento (UE) 575/2013], debiendo entenderse que la letra a) del apartado 1 del artículo 197 incluye todos los depósitos de efectivo en entidades de crédito o instrumentos asimilados al efectivo mantenidos por la fundación.

3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto 877/2015, el valor de los instrumentos financieros en que se invierta el fondo de reserva deberá ajustarse, en función de la liquidez y de la pérdida de valor estimada que pudiera producirse si fuera necesaria su venta o permuta con carácter previo a su aportación a la entidad de crédito participada, mediante la aplicación de las siguientes reducciones de valor:

Instrumentos de elevada liquidez y calidad crediticia

Porcentajes de reducción

Art. 197.1, letras a), b) y g)

0

Art. 197.1, letras c), d), e) y h)

5

Art. 197.1, letra f) y apartados 4 y 5

10

Art. 198.1, letras a) y b)

15

No obstante, a las participaciones en empresas a las que no afecten las limitaciones establecidas en el apartado 5 siguiente, que, directa o indirectamente, superen el 10 % del capital de la propia empresa, se les aplicará un porcentaje de reducción del 33 %. Este porcentaje se aplicará a cada una de las participaciones que cumplan estos requisitos y que formen parte de los instrumentos financieros en que se invierta el fondo de reserva.

4. Los instrumentos financieros en que se invierta el fondo de reserva podrán ser propiedad directa de la fundación bancaria o mantenerse en el balance de una entidad tenedora, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el apartado 1 del artículo 5 del Real Decreto 877/2015.

5. Entre los activos en que se invierta el fondo de reserva no podrán incluirse:

a) Las participaciones directas o indirectas en entidades de crédito.

b) Los activos emitidos por la entidad de crédito participada, con excepción de los depósitos.

c) Las participaciones en instituciones de inversión colectiva cuya política de inversión establezca inversiones mínimas del 25 % del patrimonio en entidades de crédito.

6. De los activos en los que se invierta el fondo de reserva se deducirá cualquier financiación recibida de la entidad de crédito participada o de cualquiera de las empresas que compongan su grupo.

Norma decimotercera. Uso del fondo de reserva.

1. La fundación bancaria deberá hacer uso del fondo de reserva para atender las necesidades de solvencia de la entidad de crédito participada que no puedan ser cubiertas con otros recursos. Se entenderá que la entidad de crédito participada tiene necesidades de solvencia cuando incumpla los requerimientos relativos a fondos propios exigidos por la normativa aplicable o cuando haya sufrido una disminución significativa de los recursos propios que, a juicio del Banco de España, pudiera poner en peligro el cumplimiento de la normativa de solvencia.

2. En los casos en que, por haberse utilizado el fondo de reserva en los términos indicados en el apartado anterior, o por haberse incrementado su importe mínimo objetivo, la dotación del fondo quede por debajo del aludido importe, la fundación bancaria deberá remitir al Banco de España una modificación del plan financiero que, considerando el nuevo importe mínimo objetivo del fondo que resulte de la situación de la entidad de crédito participada, incluya un nuevo calendario de dotaciones a dicho fondo hasta alcanzar el citado importe, calculado con arreglo a lo indicado en el artículo 4 del Real Decreto 877/2015.

3. La fundación bancaria podrá disponer totalmente del fondo de reserva, desafectando los activos que lo constituyen, en aquellos supuestos en que dejen de concurrir las circunstancias que, de conformidad con lo establecido en la norma novena, obligan a la presentación del plan financiero reforzado.

Asimismo, cuando, una vez constituido en su integridad el fondo de reserva que corresponda, su importe mínimo objetivo se reduzca por modificación de las variables que lo determinan, la fundación bancaria podrá disponer parcialmente, por el importe de la citada reducción y previa comunicación al Banco de España, de los recursos del fondo.

Norma decimocuarta. Programa de desinversión.

1. La constitución del fondo de reserva al que aluden las normas anteriores no será necesaria en aquellos casos en que, en su lugar, se incorpore al plan de diversificación de inversiones un programa de desinversión en el que se especifiquen de manera detallada las medidas que se han de adoptar e implantar por la fundación bancaria para reducir su participación en la entidad de crédito por debajo de los niveles a los que se refiere el artículo 44.3 de la Ley 26/2013, en el plazo máximo de cinco años. El programa de desinversión tendrá carácter reservado.

2. El plan financiero que contemple por primera vez el programa de desinversión deberá especificar el calendario de cumplimiento con el plazo máximo establecido en el apartado anterior, detallando los hitos parciales de desinversión en dicho período. Los planes financieros siguientes deberán incluir información pormenorizada sobre el cumplimiento parcial del programa de desinversión.

3. En caso de cualquier incumplimiento del programa de desinversión, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 47 de la Ley 26/2013, las fundaciones bancarias deberán informar inmediatamente al Banco de España. Este podrá exigirles la presentación, en el plazo máximo de veinte días, de una modificación del plan financiero reforzado que incluya la constitución de un fondo de reserva, que deberá dotarse, hasta alcanzar el importe mínimo objetivo requerido, en el plazo que restaría para alcanzar el importe mínimo objetivo del fondo de reserva, en caso de que la constitución de dicho fondo hubiera sido la decisión inicialmente adoptada por la fundación.

Norma decimoquinta. Otras medidas adicionales.

El Banco de España podrá requerir a las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo 44.3 de la Ley 26/2013, la inclusión en el plan financiero de cualquier otra medida que considere necesaria para garantizar la gestión sana y prudente de la entidad de crédito participada y la capacidad de esta de cumplir de forma duradera con las normas de ordenación y disciplina que le sean aplicables.

CAPÍTULO III

Fundaciones que actúen de forma concertada

Norma decimosexta. Actuación concertada.

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 43.2 de la Ley 26/2013, a los efectos señalados en este título, se considerará como una única participación la de todas las fundaciones que actúen de forma concertada en una misma entidad de crédito, por lo que dichas fundaciones deberán elaborar, de forma conjunta entre ellas, un único protocolo de gestión y un único plan financiero. A tal fin, designarán la que haya de asumir los deberes que se deriven de las relaciones con el Banco de España contempladas en este título.

2. A los efectos de la presente norma, se entenderá por actuación concertada entre distintas fundaciones con participación en una misma entidad de crédito la existencia entre ellas de acuerdos o pactos estatutarios o parasociales, ya sean expresos o tácitos, verbales o escritos, que, aun permitiendo la emisión ocasional de votos contrapuestos en aspectos concretos de la gestión de la entidad participada, supongan la asunción de criterios comunes básicos de carácter estratégico sobre su dirección.

3. En los supuestos de actuación concertada, tanto el protocolo de gestión como el plan financiero deberán ser aprobados por cada uno de los patronatos de las respectivas fundaciones y deberán tener en cuenta las siguientes particularidades:

i) En relación con el protocolo de gestión, el detalle de la gestión individual de la participación por cada una de las fundaciones, en especial en lo relativo a la finalidad de la participación.

En todo caso, el protocolo incluirá información detallada acerca de los procedimientos por los que las fundaciones concertadas adoptarán las decisiones relativas a la gestión conjunta de su participación en la entidad de crédito.

ii) En relación con el plan financiero, el importe mínimo objetivo del fondo de reserva se calculará de forma global conforme a las reglas establecidas en el artículo 4 del Real Decreto 877/2015 como si se tratara de una única fundación, y se repartirán los importes que se han de cubrir por cada una de las fundaciones que actúen concertadamente en proporción a su participación en la entidad de crédito.

El plan financiero deberá incluir una descripción del modo en que cada una de las fundaciones participará en su ejecución, en especial en lo relativo a los medios patrimoniales con que cuente cada una de ellas.

iii) En el supuesto contemplado en el apartado 6 de la norma sexta, la desinversión en la entidad de crédito participada deberá realizarse en la proporción que hubieran reflejado en el plan financiero las fundaciones bancarias afectadas o, en caso de falta de acuerdo entre ellas, en proporción al porcentaje de participación de cada fundación bancaria en la entidad de crédito participada.

CAPÍTULO IV

Colaboración con el mecanismo único de supervisión

Norma decimoséptima. Información periódica.

En caso de que la entidad de crédito participada por una o varias fundaciones bancarias tenga la consideración de entidad significativa, a los efectos del Reglamento 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al Banco Central Europeo tareas específicas respecto de políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito, el Banco de España deberá poner inmediatamente en conocimiento del equipo conjunto de supervisión responsable de la entidad de crédito participada cualquier hecho o circunstancia que conozca de la fundación o fundaciones bancarias que pudiera afectar a la gestión sana y prudente de la citada entidad de crédito, incluyendo, en particular, la valoración del protocolo de gestión, del plan financiero y del grado de cumplimiento del fondo de reserva o del programa de desinversión.

Disposición transitoria primera. Actualización del protocolo de gestión.

Las fundaciones bancarias que estén obligadas a elaborar un protocolo de gestión dispondrán de tres meses desde la entrada en vigor de esta circular para adaptar su protocolo al contenido mínimo establecido en ella y remitirlo al Banco de España para su aprobación.

Disposición transitoria segunda. Actualización del plan financiero.

Las fundaciones bancarias que estén obligadas a presentar un plan financiero o un plan financiero reforzado dispondrán de tres meses desde la entrada en vigor de esta circular para actualizar el ya presentado y remitirlo al Banco de España para su aprobación.

Disposición transitoria tercera. Acreditación del cumplimiento de las restricciones establecidas en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias.

En el plazo de un mes desde la entrada en vigor de esta circular, las fundaciones bancarias deberán acreditar ante el Banco de España el cumplimiento de las restricciones establecidas en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013, para la compatibilidad temporal del cargo de patrono de la fundación bancaria y de miembro del órgano de gobierno de la entidad de crédito participada.

Disposición final. Entrada en vigor.

La presente circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Madrid, 17 de noviembre de 2015.–El Gobernador del Banco de España, Luis María Linde de Castro.

MODELO ANEJO 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA

FECHA DEL FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

CIF

Denominación social:

Domicilio social:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

A

ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO

A.1 Asamblea general

A.1.1 Identifique a los consejeros generales de la asamblea general e indique el grupo al que pertenece cada uno de ellos:

Ver adenda

A.1.2 Detalle la composición de la asamblea general en función del grupo al que pertenecen los distintos representantes:

Grupo al que pertenecen

Número de miembros de la asamblea general

% sobre el total

Entidades locales

Impositores

Personas o entidades fundadoras

Empleados

Entidades representativas de intereses colectivos

Otros

Total

100%

A.1.3 Detalle las funciones de la asamblea general.

A.1.4 Indique si existe reglamento de la asamblea general. En caso afirmativo, realice una descripción de su contenido:

Sí □ No □

A.1.4.bis Identifique a los miembros de la asamblea general e indique el grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales:

CONSEJEROS GENERALES

NIF

Nombre del consejero general

Grupo al que pertenece

Fecha de nombramiento

A.1.5 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los consejeros generales.

A.1.6 Indique las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia de la asamblea general.

A.1.7 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la asamblea general.

A.1.8 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la asamblea general y especifique los supuestos en los que los consejeros generales podrán solicitar la convocatoria de la asamblea general.

A.1.9 Indique los datos de asistencia a las asambleas generales celebradas en el ejercicio y los del ejercicio anterior:

Fecha asamblea general

Datos de asistencia

% de presencia física

% voto a distancia

Total

A.1.10 Detalle la relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio en las asambleas generales.

A.1.11 Identifique la información que se facilita a los consejeros generales con motivo de las reuniones de la asamblea general. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.1.12 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en la asamblea general.

A.1.13 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

A.2 Consejo de administración

A.2.1 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

NIF

Nombre

Cargo en el consejo

¿Independiente?

Número total

Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el consejo de administración:

NIF

Nombre

Fecha de baja

Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que no ostentan la condición de consejeros generales:

NIF

Nombre

A.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de mujeres que integran el consejo de administración, sus comisiones y la comisión de control, así como el carácter de tales consejeras y la evolución de la composición en los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Número de consejeras ejecutivas

Ejercicio t Número %

Ejercicio t-1 Número %

Ejercicio t-2 Número %

Ejercicio t-3 Número %

Ejercicio t Número %

Consejo de administración

Comisión de control

Comisión ejecutiva

Comité de auditoría

Comité de riesgos

Comisión de nombramientos y retribuciones

Comisión de inversiones

Comisión de obra social

A.2.3 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración a un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

A.2.4 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que, al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la caja busque deliberadamente, entre los consejeros generales, a mujeres que reúnan el perfil profesional requerido:

Explicación de las medidas

Cuando, a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de mujeres en el consejo de administración, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

A.2.5 Detalle brevemente las funciones del consejo de administración, distinguiendo entre las propias y las que han sido delegadas por la asamblea general:

Funciones propias

Funciones delegadas por la asamblea general

Indique las funciones indelegables del consejo de administración:

Funciones indelegables

A.2.6 Detalle las funciones asignadas estatutariamente a los miembros del consejo de administración.

A.2.7 Indique, en caso de que existan, las facultades que tienen delegadas los miembros del consejo y el director general:

NIF

Nombre

Breve descripción

NIF

Nombre

Breve descripción

A.2.8 Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación, reelección, cese y revocación de los miembros del consejo. Detalle los órganos competentes, los trámites que se han de seguir y los criterios que se deben emplear en cada uno de los procedimientos.

A.2.9 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí □ No □

En su caso, describa las diferencias:

A.2.10 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en el consejo.

A.2.11 Indique si existe reglamento del consejo de administración. En caso afirmativo, describa su contenido:

Sí □ No □

Ver adenda

A.2.12 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones del consejo.

A.2.13 Determine los supuestos en los que los miembros del consejo podrán solicitar la convocatoria de las reuniones del consejo.

A.2.14 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente.

Número de reuniones del consejo

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

A.2.15 Identifique la información que se facilita a los miembros del consejo con motivo de las reuniones del consejo de administración. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.2.16 Identifique al presidente y vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, y al director general y asimilados:

NIF

Nombre

Cargo

A.2.17 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los miembros del consejo, para ser nombrado presidente del consejo.

Sí □ No □

Descripción de los requisitos

A.2.18 Indique si el presidente del consejo tiene voto de calidad.

Sí □ No □

Materias en las que existe voto de calidad

A.2.19 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su formulación al consejo están previamente certificadas:

Sí □ No □

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/n certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo.

NIF

Nombre

Cargo

A.2.20 Indique si existen mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la asamblea general con salvedades en el informe de auditoría:

Sí □ No □

Explicación de los mecanismos

A.2.21 Indique y explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la caja para preservar la independencia del auditor externo, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación de riesgo crediticio.

Sí □ No □

Explicación de los mecanismos

A.2.22 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la caja y/o su grupo distintos de los de auditoría, y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la caja y/o su grupo.

Sí □ No □

Caja

Grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)

Importe de trabajos distintos de los de auditoría/ importe total facturado por la firma de auditoría (en %)

A.2.23 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la caja y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Caja

Grupo

Número de ejercicios ininterrumpidos

Caja

Grupo

Número de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría

Número de ejercicios en que la entidad ha sido auditada (en %)

A.2.24 ¿Existe comisión ejecutiva? En caso afirmativo, indique sus miembros:

Sí □ No □

COMISIÓN EJECUTIVA

NIF

Nombre

Cargo

A.2.25 Indique, en su caso, las funciones delegadas y estatutarias que desarrolla la comisión ejecutiva.

A.2.26 En caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y la gestión de la entidad.

A.2.27 Indique, en su caso, si la composición de la comisión ejecutiva refleja la del consejo.

Sí □ No □

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A.2.28 ¿Existe comité de auditoría o sus funciones han sido asumidas por la comisión de control? En el primer caso, indique sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

NIF

Nombre

Cargo

A.2.29 Describa, en su caso, las funciones de apoyo al consejo de administración que realiza el comité de auditoría.

A.2.30 ¿Existe comité de riesgos? En su caso, indique sus miembros:

COMITÉ DE RIESGOS

NIF

Nombre

Cargo

A.2.31 Describa, en su caso, las funciones de apoyo al consejo de administración que realiza el comité de riesgos.

A.2.32 Indique los miembros de la comisión de retribuciones y nombramientos:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS

NIF

Nombre

Cargo

A.2.33 Describa las funciones de apoyo al consejo de administración que realiza la comisión de retribuciones y nombramientos.

A.2.34 Indique los miembros de la comisión de inversiones:

COMISIÓN DE INVERSIONES

NIF

Nombre

Cargo

A.2.35 Describa las funciones de apoyo al consejo de administración que realiza la comisión de inversiones.

A.2.36 Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

A.2.37 ¿Existe/n órgano/s específico/s que tiene/n asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales? En caso afirmativo, indíquelos:

Sí □ No □

Órgano/s que tiene/n asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales

Observaciones

A.2.38 En su caso, indique qué exigencias procedimentales o de información están previstas para llegar a acuerdos que impliquen la toma de participaciones empresariales.

A.2.39 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio los siguientes órganos:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada

Número de reuniones de la comisión de retribuciones y nombramientos

Número de reuniones de la comisión de inversiones

Número de reuniones del comité de auditoría

Número de reuniones del comité de riesgos

Número de reuniones de la comisión de obra social

A.2.40 Indique, en su caso, los demás órganos delegados o de apoyo creados por la caja:

ÓRGANO -------

NIF

Nombre

Cargo

Detalle las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de cargos de cada uno de los órganos e indique las funciones de estos órganos.

A.2.41 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí □ No □

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción de las modificaciones

A.2.42 Explique, de forma detallada, los acuerdos entre la caja de ahorros y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin.

A.2.43 Indique los miembros de la comisión de obra social:

COMISIÓN DE OBRA SOCIAL

NIF

Nombre

Cargo

A.2.44 Describa las funciones que realiza la comisión de obra social.

A.3 Comisión de control

A.3.1 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros de la comisión de control:

COMISIÓN DE CONTROL

NIF

Nombre

Cargo

¿Independiente?

Número de miembros

A.3.2 ¿Ha asumido la comisión de control la función del comité de auditoría?

Sí □ No □

Detalle las funciones de la comisión de control:

Funciones

A.3.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tiene atribuidas la comisión de control.

A.3.4 Detalle el sistema, en su caso, creado para que la comisión de control conozca los acuerdos adoptados por los distintos órganos de administración, a fin de poder realizar su labor fiscalizadora y de veto.

A.3.5 Indique el número de reuniones que ha mantenido la comisión de control durante el ejercicio.

Número de reuniones de la comisión de control

A.3.6 Identifique la información que se facilita a los comisionados con motivo de las reuniones de la comisión de control. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información.

A.3.7 Explique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los miembros de la comisión de control.

A.3.8 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados por la comisión de control.

A.3.9 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la comisión de control.

A.3.10 Determine los supuestos en los que los comisionados podrán solicitar la convocatoria de las reuniones de la comisión de control para tratar asuntos que estimen oportunos.

A.3.11 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la comisión de control, señalando, al menos, las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia.

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo

Quórum

Tipo de mayoría

B

REMUNERACIONES PERCIBIDAS

B.1 Indique de forma agregada la remuneración percibida por los miembros del consejo de administración, la comisión de control, la comisión de retribuciones y nombramientos, la comisión de inversiones, la comisión de obra social y la comisión ejecutiva:

Remuneración percibida (miles de euros)

B.2 Indique de forma agregada las remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y por el personal directivo en representación de la caja en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que tenga una presencia o representación significativa:

Remuneración percibida (miles de euros)

B.3 Indique las remuneraciones percibidas por el personal directivo de la entidad, así como por los miembros del consejo de administración y de la comisión de control, por la prestación de servicios a la caja o a las entidades por ella controladas:

Remuneración percibida (miles de euros)

C

OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA

C.1 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, en favor de los miembros del consejo de administración, familiares de primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

Nombre del miembro del consejo

CIF de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Denominación social de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

Condiciones

C.2 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, en favor de los miembros de la comisión de control, familiares de primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

Nombre del comisionado

CIF de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Denominación social de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

Condiciones

C.3 Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, en favor de los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la caja de ahorros.

Nombre de los grupos políticos

CIF de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Denominación social de la caja o entidad dotada, adscrita o participada

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

Condiciones

C.4 Indique, en su caso, la situación actual de los créditos a grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la caja de ahorros.

D

DETALLE LAS OPERACIONES CREDITICIAS CON INSTITUCIONES U ORGANISMOS PÚBLICOS QUE HAYAN DESIGNADO A CONSEJEROS GENERALES

Institución u organismo público

Nombre de los consejeros generales designados

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

E

OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E.1 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros del consejo de administración:

NIF

Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

E.2 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros de la comisión de control:

NIF

Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

E.3 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con su personal directivo:

NIF

Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

E.4 Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del que la entidad forma parte:

NIF

Nombre

CIF de la entidad del grupo

Denominación social de la entidad del grupo

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

E.5 Detalle las operaciones significativas realizadas con otras sociedades, personas o entidades del grupo:

CIF

Denominación social de la entidad, sociedad o persona del grupo

Breve descripción de la operación

Importe (miles de euros)

E.6 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas:

F

CONFLICTOS DE INTERESES

F.1 Indique si los miembros de los órganos de gobierno han comunicado la existencia de conflictos de intereses con la función social de la caja.

Sí □ No □

Nombre o denominación social del consejero general, vocal del consejo, comisionado de la comisión de control o cuotapartícipes

Descripción de la situación de conflicto de interés

G

ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO

G.1 Describa la estructura del negocio del grupo, concretando el papel que desempeña cada una de las entidades en el conjunto de los servicios prestados a los clientes.

Estructura del negocio del grupo

Servicios prestados a los clientes

CIF de la entidad del grupo

Nombre de la entidad del grupo

Papel que desempeña en el conjunto de los servicios prestados

G.2 Indique la distribución geográfica de la red de oficinas:

Comunidad autónoma

Número de sucursales

Total

G.3 Identifique, en su caso, a los miembros de los órganos rectores que asumen cargos de administración o dirección en entidades que formen parte del grupo de la caja:

NIF

Nombre del miembro del órgano rector

CIF de la entidad del grupo

Denominación social de la entidad del grupo

Cargo

H

INFORME ANUAL ELABORADO POR LA COMISIÓN DE INVERSIONES DE LA ENTIDAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 28 DE LA LEY 26/2013, DE 27 DE DICIEMBRE, DE CAJAS DE AHORROS Y FUNDACIONES BANCARIAS

H.1 Complete el siguiente cuadro sobre las adquisiciones o ventas de participaciones significativas de sociedades cotizadas efectuadas por la caja de ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo.

Importe (miles de euros)

Inversión o desinversión

Fecha de ejecución de la operación

Entidad objeto de la inversión o desinversión

CIF

Participación directa e indirecta de la caja tras la operación

Fecha de emisión del informe y pronunciamiento de la comisión de inversiones sobre la viabilidad financiera y adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad

H.2 Complete el siguiente cuadro sobre las inversiones y desinversiones en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno, efectuadas por la caja de ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo.

Importe (miles de euros)

Inversión o desinversión

Fecha de ejecución de la operación

Entidad objeto de la inversión o desinversión

CIF

Participación directa e indirecta de la caja tras la operación

Fecha de emisión del informe y pronunciamiento de la comisión de inversiones sobre la viabilidad financiera y adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad

H.3 Detalle el número de informes emitidos por la comisión de inversiones durante el ejercicio.

Número de informes emitidos

H.4 Indique la fecha de aprobación del informe anual de la comisión de inversiones.

Fecha del informe

I

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO

I.1 Explique el alcance del sistema de gestión de riesgos de la caja.

I.2 Identifique los órganos de la caja responsables de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos.

I.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

I.4 Identifique si la caja cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

I.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

I.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la caja.

J

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelo brevemente.

Dentro de este apartado también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La entidad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

_______________________________________________________________________

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de administración de la caja, en su sesión de fecha _________.

Indique los miembros del consejo que hayan votado en contra o que se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

Abstención/voto contrario

NIF del vocal del consejo

Nombre del vocal del consejo

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

A efectos de este informe, los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados, pero no serán objeto de difusión pública.

La información solicitada en el modelo, salvo que se indique otra cosa, es a la fecha de cierre del ejercicio al que se refiere el informe.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, aunque un miembro del consejo de administración, comisionado de la comisión de control o personal directivo no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe correspondiente.

También se tendrán que detallar las operaciones significativas con miembros del consejo de administración, comisionados de la comisión de control o personal directivo, aunque no tengan tal condición en la fecha de cierre del ejercicio.

Toda la información que haya que facilitar en el informe y no esté bajo el control de la caja se facilitará en función del conocimiento que tenga esta, en función de las comunicaciones que se le hayan realizado en cumplimiento de las disposiciones vigentes y de la información que conste en los registros públicos.

A los efectos de lo previsto en esta circular, se considerarán:

● Entidades dotadas: Las fundaciones de la propia caja o la dotación de patrimonios sin personalidad jurídica, como ocurrirá en los consorcios en los que participe la caja.

● Entidades adscritas: Aquellas entidades respecto de las cuales se haya realizado un acto administrativo expreso de adscripción a la caja.

● Entidades participadas: Las entidades dependientes, multigrupo y asociadas, de acuerdo con lo establecido en la norma cuadragésima sexta, sección tercera, capítulo tercero, título I, de la Circular del Banco de España 4/2004, de 22 de diciembre.

● Entidades locales territoriales:

a) El municipio.

b) La provincia.

c) La isla en los archipiélagos balear y canario.

Gozan, asimismo, de la condición de entidades locales:

a) Las entidades de ámbito territorial inferior al municipal, instituidas o reconocidas por las Comunidades Autónomas, conforme al artículo 45 de Ley de Bases del Régimen Local.

b) Las comarcas u otras entidades que agrupen varios municipios instituidas por las Comunidades Autónomas de conformidad con la Ley de Bases del Régimen Local y los correspondientes estatutos de autonomía.

c) Las áreas metropolitanas.

d) Las mancomunidades de municipios.

A.1

ASAMBLEA GENERAL

A.1.1 Fecha de nombramiento: Se indicará la fecha del primer nombramiento del último período ininterrumpido de permanencia del consejero en la asamblea.

A.1.2 Otros: Si existe algún grupo adicional a los indicados que tiene representación en la asamblea, identifíquelo en el cuadro.

A.1.9 Porcentaje de presencia física: Se indicará el porcentaje, respecto del total, de miembros de la asamblea general que han acudido a la reunión.

Porcentaje de voto a distancia: En caso de que exista la posibilidad de ejercer el voto en la asamblea general por medios telemáticos u otros procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, se indicará el porcentaje, respecto del total, de miembros de la asamblea general que han ejercido el voto por estos medios.

A.1.13 Modo de acceso a la página web: Se entenderá la ruta concreta a la página web donde esté alojada la información sobre gobierno corporativo y sobre las asambleas generales.

A.2

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A.2.2 Número de consejeras ejecutivas: Se indicará el número de mujeres que son vocales del consejo de administración de la caja y tienen funciones ejecutivas.

A.2.16 Ejecutivos: Se entenderá por tales quienes poseen funciones ejecutivas o directivas en la entidad y, en todo caso, quienes mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la entidad, distinta de su condición de miembro del consejo, siempre que se les haya otorgado poderes amplios y estables en virtud de los cuales ejerciten funciones ejecutivas o directivas. Igualmente, se consideran ejecutivos quienes posean las mismas funciones o capacidades en algunas de las filiales del grupo.

A.2.19 Se entenderá que las cuentas anuales individuales y consolidadas están «certificadas» cuando se presenten al consejo de administración con una declaración suscrita bajo su responsabilidad por las personas certificantes declarando que dichas cuentas muestran en todos los aspectos significativos la imagen fiel de su situación financiero-patrimonial al cierre del ejercicio, así como de los resultados de sus operaciones y de los cambios habidos en su situación financiera durante el ejercicio, y contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión adecuada, de conformidad con la normativa aplicable.

A.2.40 Órgano__: En su caso, se deberán relacionar de forma separada los demás órganos delegados o de apoyo creados por la caja.

B

REMUNERACIONES PERCIBIDAS

B.1 Remuneraciones percibidas: Computarán, en todo caso, tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida.

La remuneración total incluirá también remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas a las citadas, es decir, cualquier transacción entre la caja y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar a un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control por su actuación como tal en la caja.

Aunque un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe B.1 del informe.

B.2 En este apartado no se incluirán las remuneraciones que hayan sido reintegradas a la caja.

Presencia o representación significativa: Se entenderá que la caja tiene una presencia o representación significativa en una entidad cuando esta pertenezca a su mismo grupo o la caja ostente el 20% o más de su capital.

B.3 La remuneración total incluirá también remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas a las citadas, es decir, cualquier transacción entre la caja y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al personal directivo, miembro del consejo de administración o de la comisión de control por la prestación de servicios a la caja o a las entidades por ella controladas por la misma.

Ejercicios incompletos: Aunque un directivo, un miembro del consejo de administración o de la comisión de control no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe C.3 del informe.

C

OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA

C.1, C.2, C.3 Condiciones: Se incluirán el tipo de interés, el plazo y otras condiciones relevantes.

C.3, C.4 En estos apartados se incluirán las operaciones con grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas que hayan designado, al menos, a un representante en la asamblea general de la caja de ahorros.

E

OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

Tendrán la consideración de significativas las operaciones que la tengan de conformidad con la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Tendrán la consideración de operaciones intragrupo aquellas operaciones que relacionen directa o indirectamente a una entidad con otras del mismo grupo, entendiendo este de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, para el cumplimiento de una obligación, sea o no contractual, y tenga o no por objeto un pago.

En todo lo no dispuesto en el presente anejo en cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a la información sobre operaciones vinculadas, se aplicará, con carácter supletorio, lo previsto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, y en su desarrollo normativo.

G

ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO

G.3 Se entenderá que ostentan cargos de administración o dirección en una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración y aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o de miembros del consejo ejecutivos o directores generales de ella, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de la entidad.

I

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO

I.1 En este apartado se tendrá que explicar cuál de las siguientes opciones refleja el alcance de su sistema de gestión de riesgos:

1. El sistema de gestión de riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área o unidad de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como, por ejemplo, recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.

2. El sistema de gestión de riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.

3. El sistema de gestión de riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de grupo.

4. La caja no cuenta con un sistema de gestión de riesgos formalmente definido.

I.4 Se identificará si la caja cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo. En su caso, se explicará el proceso de evaluación de riesgos establecido (identificación, definición de tolerancias y escalas de valoración), indicando en función de qué criterios realiza la evaluación de los principales riesgos y quién interviene en ella.

I.5 En este apartado se tendrá que indicar qué riesgos se han materializado durante el ejercicio, describiendo de forma clara y concisa las circunstancias que lo han motivado, la forma en que han impactado en los resultados de la caja y en su capacidad de generación de valor y si han funcionado los sistemas de respuesta/ control establecidos.

J

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelo brevemente.

MODELO ANEJO 2

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA

FECHA DEL FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

CIF

Denominación social:

Domicilio social:

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

A

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la caja. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la caja.

– Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo, sus comisiones y la comisión de control u otras retribuciones fijas, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos. En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación período de vigencia, así como sus principales características.

– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

– Explique los parámetros fundamentales y el fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

– En su caso, se informará sobre los períodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorros a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Indique también las aportaciones, a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Explique las indemnizaciones

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control que ejerzan funciones de alta dirección. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación e indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control. Se han de incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia postcontractual.

Explique las condiciones de los contratos de los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control que ejerzan funciones de alta dirección

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad en la cual presta servicios el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de este en la sociedad.

Explique las remuneraciones devengadas en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sean su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control.

Explique los otros conceptos retributivos

A.13 Explique las acciones adoptadas por la caja en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atiende a los resultados a largo plazo de la caja, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la caja, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique las acciones adoptadas para reducir los riesgos

B

POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, con funciones ejecutivas, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

B.3 Explique los incentivos creados por la caja en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

C

RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo y por la comisión de control para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

D

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los miembros del consejo de administración (incluyendo la retribución por sus funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de euros)

Nombre/tipología/período de devengo ejercicio t

Sueldo

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo

Indemnización

Otros conceptos

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre / período de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la caja (miles de euros)

Importe de los fondos acumulados (miles de euros)

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

iii) Otros beneficios (en miles de euros)

Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Nombre

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

Nombre

Primas de seguros de vida

Garantías constituidas por la caja a favor de los miembros del consejo

Ejercicio t Ejercicio t-1

Ejercicio t Ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

b) Retribuciones devengadas por los miembros del consejo de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de euros)

Nombre/ tipología/ período de devengo ejercicio t

Sueldo

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo

Indemnizaciones

Otros conceptos

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre/período de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de euros)

Importe de los fondos acumulados (miles de euros)

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

iii) Otros beneficios (en miles de euros)

Nombre

Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

Miembro del consejo 1

Nombre

Primas de seguros de vida

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los miembros del consejo

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

c) Resumen de las retribuciones (en miles de euros):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el miembro del consejo de administración, en la caja o en su grupo, en miles de euros.

En el caso de los sistemas de ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre

Total retribución de la caja

Total retribución del grupo

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Aportación / dotación realizada a sistemas de ahorro durante el ejercicio

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

Total

D.2 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los comisionados de la comisión de control (incluyendo la retribución percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de euros)

Nombre/ tipología/ período de devengo ejercicio t

Sueldo

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Indemnización

Otros conceptos

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Comisionado 1

Comisionado 2

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre/ período de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la caja (miles de euros)

Importe de los fondos acumulados (miles de euros)

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Comisionado de la comisión de control 1

iii) Otros beneficios (en miles de euros)

Nombre

Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

Comisionado de la comisión de control 1

Comisionado de la comisión de control 2

Nombre

Primas de seguros de vida

Garantías constituidas por la caja a favor de los comisionados de la comisión de control

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Comisionado de la comisión de control 1

Comisionado de la comisión de control 2

b) Retribuciones devengadas por los comisionados de la comisión de control de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de de euros)

Nombre/ tipología/ período de devengo ejercicio t

Sueldo

Remuneración fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Retribución variable a largo plazo

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo

Indemnizaciones

Otros conceptos

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Miembro del consejo 1

Miembro del consejo 2

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre/ período de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Comisionado de la comisión de control 1

iii) Otros beneficios (en miles de euros)

Nombre

Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

Comisionado de la comisión de control 1

Nombre

Primas de seguros de vida

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los comisionados de la comisión de control

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Ejercicio t

Ejercicio t-1

Comisionado de la comisión de control 1

c) Resumen de las retribuciones (en miles de euros):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengadas por el comisionado de la comisión de control en la caja o en su grupo, en miles de euros.

Nombre

Total retribución de la caja

Total retribución del grupo

Total ejercicio t

Total ejercicio t-1

Aportación / dotación realizada a sistemas de ahorro durante el ejercicio

Comisionado de la comisión de control 1

Comisionado de la comisión de control 2

Total

D.3 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control y los resultados u otras medidas de rendimiento de la caja, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la caja han podido influir en la variación de las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control.

D.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la asamblea general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que, en su caso, se hayan emitido:

Número

% sobre el total

Votos emitidos

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

Votos a favor

Abstenciones

E

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la caja en relación con sus miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, detállelo brevemente.

_______________________________________________________________________

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la caja, en su sesión de fecha _________.

Indique si ha habido miembros del consejo que hayan votado en contra o que se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

Sí □ No □

Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE NO EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

Cuestiones generales

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar, cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público a los efectos de la difusión del informe anual sobre remuneraciones objeto de la presente circular, así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la caja deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada.

Aunque un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control no haya desarrollado su actividad como tal durante el período completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe, con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.

La remuneración de un miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control por su actuación como tal en la caja.

Aspectos concretos

A efectos de cumplimentar el informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:

Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control, por sus labores ejecutivas.

Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, por su pertenencia al consejo o comisión de control, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control a las reuniones del órgano de gobierno.

Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo, en su caso, de las comisiones delegadas y de la comisión de control.

Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado al desempeño o a la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un período de devengo igual o inferior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del consejo o comisionado de la comisión de control a efectos de determinar su remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o de si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas malus de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas (clawback).

Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado al desempeño o a la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un período de devengo superior a un ejercicio.

A efectos de la presente circular, se entenderá que el miembro del consejo o comisionado de la comisión de control ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del consejo o comisionado de la comisión de control a efectos de determinar su remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o de si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas malus de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas (clawback).

Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los miembros del consejo de administración por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del consejo, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del consejo de administración a las reuniones de las referidas comisiones.

Indemnizaciones: Cualquier retribución devengada por el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control derivada de la extinción de la relación que le vincule con la caja.

Otros: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las remuneraciones en especie.

La remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención de los bienes, derechos o servicios por parte del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente.

Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: i) los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador), y ii) la variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la caja o el propio administrador) y, en todo caso, que no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción por parte del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, de importes correspondientes a cualesquiera de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe.

Créditos concedidos: Créditos o préstamos concedidos por la caja al miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, en concepto retributivo, independientemente de que estos devenguen intereses o no.

Garantías constituidas por la caja a favor de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control: Cualquier obligación de contenido económico asumida por la caja a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, en concepto retributivo.

Sociedades del grupo: A los efectos de esta circular, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.

A

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.9 En este apartado únicamente se incluirá información sobre aquellas operaciones que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

Para dudas o sugerencias, contacte con nosotros en info@boe.es