Legislación consolidada

Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

Comunidad Autónoma del País Vasco

«BOPV» núm. 122, de 22 de junio de 2012

«BOE» núm. 160, de 05 de julio de 2012

Referencia: BOE-A-2012-9009

Texto consolidado

Última modificación: sin modificaciones

Se hace saber a todos los ciudadanos y ciudadanas de Euskadi que el Parlamento Vasco ha aprobado la siguiente Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I

La profundidad, la permanencia y la internacionalización de la crisis financiera, junto con la superposición de la crisis económica internacional que en nuestro país se ha visto agravada por la situación de los sectores inmobiliario y de la construcción, han dibujado un entorno económico y financiero que, entre otras repercusiones, viene incidiendo en una notable reducción de la actividad del sistema bancario.

Esta crisis financiera ha supuesto un importante test de solvencia para las entidades de crédito españolas, superado, salvo mínimas excepciones, por la mayoría de ellas, aunque algunas de forma no exenta de dificultad, en especial aquellas con una excesiva concentración de riesgos y escasa capitalización. A pesar de ello, el mantenimiento de los efectos de la crisis continúa afectando en términos de liquidez y solvencia a la mayoría de las entidades de crédito, que han visto reducidos sus diferentes ratios y aumentada su morosidad, lo que se ha traducido en una creciente dificultad para acceder a los mercados mayoristas para su adecuada financiación.

Ante este nuevo entorno, el sistema bancario en general, y dentro de él el sector de las cajas de ahorros, se viene preparando para afrontar nuevos y exigentes retos relacionados con la rentabilidad, la liquidez y la solvencia. Para ello, para afrontar estos retos y situarse en el nuevo escenario financiero que se vislumbra que puede salir tras la crisis, se ha acometido un profundo proceso de reestructuración del sector que pasa, inevitablemente, por ganar tamaño en muchos casos, mejorar la eficiencia y la solvencia en su totalidad, así como facilitar y reforzar los niveles de capital del sistema.

Con la aprobación del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos de régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, y en aras del fortalecimiento del sector, se ha impulsado una sustancial reforma de la normativa básica de las cajas de ahorros que tiene dos objetivos básicos: su capitalización, facilitando su acceso a recursos de máxima categoría en iguales condiciones que otras entidades, y la profesionalización de sus órganos de gobierno.

Es objeto de la presente ley la regulación de las cajas de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Euskadi, así como de las actividades desarrolladas en la Comunidad Autónoma por cajas de ahorros con domicilio social fuera de ella.

Esta ley incorpora el entramado legal consecuencia de las nuevas situaciones y necesidades que han ido surgiendo con el tiempo y la nueva normativa básica establecida en el Real Decreto-ley 11/2010, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, así como en el Real Decreto-ley 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero.

El artículo 10.26 del Estatuto de Autonomía para la Comunidad Autónoma de Euskadi atribuye a la Comunidad Autónoma competencia exclusiva en materia de cajas de ahorro en el marco de las bases que sobre ordenación del crédito y la banca dicte el Estado y de la política monetaria general.

En aplicación del citado artículo se dictó la Ley 3/1991, de 8 de noviembre, de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Euskadi, modificada por la Ley 3/2003, de 7 de mayo, que nació, según se desprende de su exposición de motivos, con una vocación de abordamiento de aquellos aspectos que se entendían imprescindibles para la buena marcha de funcionamiento de las cajas de ahorros de Euskadi garantizando las uniformidades precisas, y por lo tanto dignas de una regulación unívoca, y esbozando aquellos aspectos en los que debe actuar la libre autodeterminación de cada uno de los estatutos y reglamentos que constituyen la ley interna de cada entidad denominada caja de ahorros.

La normativa básica del Estado sobre esta materia, y específicamente sobre órganos de gobierno, desarrollada por la normativa autonómica anteriormente citada, venía recogida en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, modificada puntualmente por normas posteriores.

No obstante, tras la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros, modificado por la Ley 36/2010, de 22 de octubre, del Fondo para la Promoción del Desarrollo, que, entre otras normas, modifican significativamente la citada Ley 31/1985, de 2 de agosto, procede modificar de nuevo, en el plazo regulado en la disposición final sexta de la Ley 5/2010, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio 2011, y en la disposición transitoria segunda de la Ley 1/2012, de 2 de febrero, de la Autoridad Vasca de la Competencia, la Ley del Parlamento Vasco 3/1991, de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

Adicionalmente, la necesidad de trasladar a los órganos de gobierno de las cajas unos nuevos criterios de representación sectorial, unida, además, a que tras varios años de aplicación de la ley vasca, la realidad del entramado legal ha venido acompañada de nuevas situaciones y necesidades imposibles de prever en el momento de dictarse aquella, hace aconsejable y necesario acometer la aprobación de una nueva ley de cajas de ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi que, en un único texto, regule en su integridad la materia y derogue en su totalidad la anterior normativa legal autonómica vigente.

II

Los principales cambios con respecto a la Ley 3/1991 introducidos en el título I de la presente ley tienen por objeto, entre otros, los siguientes contenidos:

– Nueva regulación para cuando las cajas de ahorros desarrollen su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aporten todo su negocio financiero. Asimismo, se prevé la participación de una caja en un sistema institucional de protección (SIP).

– Se regula la forma en la que las cajas de ahorros podrán acordar la segregación de sus actividades financiera y social mediante el régimen previsto.

– Se modifica y regula, de conformidad con la normativa estatal, un nuevo régimen para las cuotas participativas que podrán conferir a sus titulares la representación de sus intereses en los órganos de gobierno de la caja de ahorros emisora, en los términos previstos en la presente ley.

III

Los cambios introducidos en el título II suponen importantes modificaciones en diversos aspectos, tales como:

– Establecimiento de órganos de gobierno adicionales, para las cajas de ahorros que desarrollen su actividad directamente, a la Asamblea General, Consejo de Administración y Comisión de Control, tales como la Dirección General y las comisiones de Inversiones, de Retribuciones y Nombramientos y de Obra Social.

– Con el objetivo de profesionalizar el sector, se contempla que el ejercicio de las funciones de vocal del Consejo de Administración y de vocal de la Comisión de Control pueda ser retribuido, correspondiendo a la Asamblea General su determinación.

– Se establece que el ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las administraciones públicas, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas.

– Se limita la representación de las instituciones públicas al 40 %, frente al 50 % anterior, dando entrada a la representación de las juntas generales y de las entidades representativas de intereses colectivos.

– Se establece, «ex novo», que cuando la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, con derechos políticos, estarán también representados en el Consejo de Administración los intereses de los partícipes y las partícipes, ampliándose, en ese caso, el consejo en las vocales y los vocales necesarios a fin de respetar la representación de los intereses de las personas titulares de cuotas participativas, sin que en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de 20 vocales.

– Se incluye en la ley la regulación precisa para la constitución y funcionamiento de la Comisión de Inversiones y de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

– Se produce, igualmente, un refuerzo de la profesionalidad de las personas integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, exigiéndose (en el caso del Consejo de Administración a la mayoría de sus miembros) un nivel de conocimientos y experiencia adecuados para las funciones a desarrollar.

– Se armonizan las funciones de la Comisión de Control, sustituyendo las de sus anteriores apartados b) y c) por otra definición más genérica que recoja las funciones previstas en la Ley 24/1988 para el Comité de Auditoría.

– Se establece, asimismo, la regulación sobre la Comisión de Obra Social.

– Por último, se introduce un capítulo VI que traslada la nueva regulación sobre los derechos de representación de los cuotapartícipes y las cuotapartícipes.

IV

Por lo que respecta al título III en relación con el artículo 75, se ha regulado de forma diferente a la anterior la preparación técnica y experiencia necesarias para desempeñar el cargo de director o directora general y miembros del Consejo de Administración de la entidad con funciones ejecutivas, estableciéndose igualmente la obligación de ceder a la caja los ingresos que se obtengan por actividades en representación de la caja. Cuestión esta última que se ha ampliado a cada miembro de los órganos de gobierno en el caso de que realicen esas actividades.

V

Por último, se establecen una disposición adicional, siete disposiciones transitorias, una derogatoria y dos disposiciones finales. La disposición transitoria cuarta establece que la constitución de todos los órganos de gobierno de las cajas se realizará íntegramente de acuerdo con las normas establecidas en la presente ley y dentro de los dos meses siguientes al de la aprobación de los estatutos y reglamentos de las cajas de ahorros.

TÍTULO I

Disposiciones generales

CAPÍTULO I

Naturaleza y funciones

Artículo 1. Objeto de la ley.

1. Es objeto de la presente ley la regulación de las cajas de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Euskadi, así como las actividades desarrolladas en la Comunidad Autónoma por cajas de ahorros con domicilio social fuera de ella.

2. A los efectos de la presente ley se entenderá por caja de ahorros, con o sin monte de piedad, la entidad de crédito sin ánimo de lucro, de fundación pública o privada y carácter social, no dependiente de otra empresa, institución o entidad.

Artículo 2. Objeto de las cajas.

1. El objeto propio de las cajas será el fomento del ahorro, la realización de las operaciones económicas y financieras permitidas por las leyes, a través de políticas que garanticen la estabilidad y seguridad de los fondos en ellas depositados, y el desarrollo de aquellas actividades que directa o indirectamente contribuyen al desarrollo de su zona de actuación, en especial la obra social.

2. Los excedentes líquidos se dedicarán a la constitución de reservas, a la realización de la obra social, preferentemente en Euskadi, y a remunerar, en su caso, las cuotas participativas, de acuerdo con la legislación en esta materia.

Artículo 3. Control del Gobierno Vasco: Principios.

La Comunidad Autónoma de Euskadi, en el marco de la normativa que resulte de aplicación, ejercerá las funciones de protectorado y control público de las cajas de ahorros de acuerdo con los siguientes principios:

a) Favorecer la realización de toda clase de actividades que contribuyan a incrementar el desarrollo económico y social.

b) Vigilar el cumplimiento de su función económica y social, de forma que realicen una adecuada política de administración e inversión del ahorro y de distribución de sus excedentes.

c) Supervisar la gestión inversora de las cajas y establecer directrices en materia de obra social para orientar esta a las principales necesidades y prioridades.

d) Promover las relaciones de las cajas con las instituciones públicas, a efectos de creación y mantenimiento de obras de carácter social y cultural.

e) Garantizar el cumplimiento de los principios de democratización, profesionalización, independencia y transparencia en la elección, composición y funcionamiento de sus órganos de gobierno.

f) Proteger los derechos e intereses de la clientela de las cajas de ahorros.

g) Vigilar el cumplimiento por las cajas de ahorros de las normas de ordenación y disciplina aplicables a las entidades de crédito.

CAPÍTULO II

Creación, fusión, liquidación y registro

Artículo 4. Creación.

Corresponde al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera:

1. La autorización para la creación de nuevas cajas de ahorros, con la aprobación de sus estatutos y reglamentos, previo cumplimiento de la normativa vigente. A estos efectos, se presentará en el citado departamento la documentación que reglamentariamente se señale.

2. La aprobación de cualquier modificación de los estatutos y de los reglamentos acordada por la Asamblea General, pudiendo ordenar la modificación de los preceptos que no se ajusten a la legalidad vigente.

3. La autorización de los estatutos de las fundaciones o patronatos que las cajas de ahorros, solas o en asociación con entidades colaboradoras, pudieran constituir para la gestión y administración de la obra social, así como de sus modificaciones.

Artículo 5. Inicio de la actividad.

1. Una vez concedida la autorización con aprobación de los estatutos y reglamentos, se otorgará la escritura fundacional de la entidad, que será presentada en el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera. Comprobado por este que aquella se ajusta a los términos de la autorización y la adecuación y suficiencia del fondo de dotación para el objeto y fines de la institución, se procederá a la inscripción de la nueva caja en el Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi.

2. Desde el momento de la inscripción, la caja gozará de personalidad jurídica y podrá iniciar sus actividades.

3. Si la voluntad fundacional estuviese recogida en testamento, será ejecutada por las personas designadas por el fundador, las cuales otorgan la escritura pública de fundación en la forma prevista en la presente ley, complementando así la mencionada voluntad.

Artículo 6. Patronato inicial.

1. En la escritura fundacional se indicarán las personas que constituirán el Patronato inicial de la fundación, y estas, en la misma escritura, nombrarán un administrador o administradora general, que habrá de ser ratificado o ratificada por el primer Consejo de Administración que se constituya.

2. El Patronato de la fundación tendrá atribuidas las funciones propias del Consejo de Administración y aprobará los reglamentos internos de la caja.

3. El Patronato habrá de llevar a cabo el proceso de constitución de la primera Asamblea General en un plazo no superior a seis meses desde la iniciación de la actividad de la caja.

4. En el primer Consejo de Administración de la caja, además de las vocales y los vocales elegidos, figurarán con voz y voto las personas integrantes del Patronato fundacional, que cesarán a los dos años de la constitución de la primera Asamblea General, sin perjuicio de que puedan ser elegidas como vocales.

Artículo 7. Absorciones y fusiones.

1. Las absorciones y fusiones, salvo en los procesos en los que la normativa básica lo prohíba, serán autorizadas por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, previa solicitud conjunta y razonada de las entidades que pretenden la fusión. La denegación de la autorización para las absorciones y fusiones, así como para los cambios de organización institucional a que se refieren los capítulos III, IV y V del título I de la presente ley, solo podrá producirse mediante resolución motivada cuando las entidades solicitantes o la entidad resultante pudieran incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la legislación aplicable.

Cuando la fusión entre cajas forme parte de un proceso de reestructuración acordado por el Banco de España, se estará a lo dispuesto en el Real Decreto Ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria.

2. Será necesario el cumplimiento de las condiciones siguientes:

a) Que la entidad absorbida o las que deseen fusionarse no estén en liquidación.

b) Que de ello no derive perjuicio para las garantías de las personas impositoras o acreedoras de las cajas de ahorros que pretendan integrarse.

c) Que se garantice la continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.

3. La autorización será publicada en el Boletín Oficial del País Vasco, en el Boletín Oficial del Estado y en el boletín oficial del territorio histórico y diarios de mayor difusión en el territorio de su domicilio social.

4. En el plazo máximo de tres meses a partir de la autorización de la fusión o de los cambios de organización institucional a que se refieren los capítulos III, IV y V del título I de la presente ley, deberán presentarse los estatutos y reglamentos de la entidad que se constituya para su aprobación por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Artículo 8. Fusión por absorción.

En el caso de fusión por absorción, los órganos de gobierno de la caja absorbida quedarán disueltos, y la administración, gestión, representación y control de esta corresponderá a los de la caja de ahorros absorbente.

Artículo 9. Fusión con disolución.

1. En el caso de fusión de cajas de ahorros con creación de nueva entidad mediante disolución de las entidades fusionadas, la elección de los nuevos órganos de gobierno se realizará en el plazo de seis meses a partir de la aprobación de los estatutos y reglamentos por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

2. Los órganos de gobierno de la entidad resultante, para el periodo que transcurra hasta la elección de los nuevos órganos de gobierno, estarán constituidos por una Asamblea General, un Consejo de Administración, una Comisión de Control y una Comisión de Obra Social integrados por todas las personas integrantes de los órganos de gobierno de las entidades fusionadas, salvo que los pactos de fusión prevean un número menor.

3. Se consideran entidades fundadoras de la caja de ahorros resultante de la fusión las que aparezcan como tales en los estatutos de las cajas fusionadas. Caso de ser varias las personas o entidades fundadoras, para determinar la representación que corresponde a cada una se estará a lo dispuesto en los pactos de fusión. De no consignarse este extremo, la representación se repartirá paritariamente.

Artículo 10. Control de la Administración.

1. Los acuerdos de disolución y liquidación de las cajas de ahorros deberán ser ratificados por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

2. El proceso de liquidación será controlado siempre por una persona representante de la Administración autónoma, designada por quien ostente la titularidad del departamento que tenga atribuidas las funciones de política financiera.

3. La adjudicación de los bienes resultantes de la liquidación se debe ajustar a lo dispuesto por la legislación aprobada por el Parlamento Vasco sobre fundaciones privadas.

Artículo 11. Registro de Cajas de Ahorros.

1. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera dispondrá de un Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi, en el que se harán constar necesariamente:

a) Denominación de la institución.

b) Domicilio.

c) Identificación de las personas o entidades fundadoras.

d) Los estatutos y reglamentos por los que se rige la entidad.

Se inscribirán también, en la forma en que reglamentariamente se determine, las modificaciones de estatutos, absorciones, fusiones, los cambios de organización institucional a que se refieren los capítulos III, IV y V del título I de la presente ley, disolución y liquidación y, en su caso, las sanciones recaídas.

2. El Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi será público. Cualquier persona interesada podrá obtener certificación de los datos obrantes en él.

3. Los efectos de las inscripciones antedichas se entenderán sin perjuicio ni menoscabo de los que hayan de derivar de otras inscripciones preceptivas de conformidad con el ordenamiento jurídico vigente.

CAPÍTULO III

Ejercicio indirecto de la actividad financiera de las cajas de ahorros

Artículo 12. Ejercicio indirecto de la actividad financiera.

1. Las cajas de ahorros podrán desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero. Igualmente, podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos a este.

2. La entidad bancaria a través de la cual la caja de ahorros ejerza su actividad como entidad de crédito podrá utilizar en su denominación social y en su actividad expresiones que permitan identificar su carácter instrumental, incluidas las denominaciones propias de la caja de ahorros de la que dependa.

3. A efectos de determinar la representación de los intereses colectivos en sus órganos de gobierno, las cajas de ahorros que desarrollen su actividad de forma indirecta a través de una entidad bancaria aplicarán lo dispuesto en el artículo 44.1.b.i y ii y 44.1.c de esta ley.

4. Si una caja de ahorros dejase de ostentar el control, en los términos del artículo 42 del Código de Comercio, o redujese su participación de modo que no alcance el 25 % de los derechos de voto de la entidad de crédito a la que se refiere la presente disposición, deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito según lo previsto en la legislación financiera, y proceder a su transformación en fundación de carácter especial sujeta a la legislación general autonómica en materia de fundaciones.

En particular, la pérdida de control y la reducción de la participación conjunta por debajo del límite contemplado en el párrafo anterior darán lugar a la pérdida de la condición de entidades de crédito de todas las integrantes y a su transformación en fundaciones especiales.

En el caso de que varias cajas de ahorros participen conjuntamente desarrollando su objeto como entidad de crédito a través de una entidad bancaria, lo previsto en el párrafo anterior se computará de forma conjunta respecto a la totalidad de cajas de ahorros participantes.

5. Sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en la normativa de recursos propios, las cajas de ahorros a las que se refiere el presente artículo no podrán destinar más del 10 % de los excedentes de libre disposición a gastos diferentes a los correspondientes a su obra social, a no ser que el Banco de España les haya autorizado el destino de porcentajes superiores necesarios para atender gastos esenciales de funcionamiento de las entidades.

Las personas integrantes de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria conforme a lo previsto en este artículo, y que, a su vez, ostenten cargos en los órganos de administración de la entidad bancaria en representación de aquellas percibiendo del banco cualquier tipo de retribución o indemnización, no podrán percibir de las cajas de ahorros remuneración ni indemnización de ningún tipo. Asimismo, el personal de alta dirección o asimilado que, a su vez, ejerza funciones por las que perciba del banco cualquier tipo de retribución o indemnización no podrá percibir de las cajas de ahorros remuneración ni indemnización de ningún tipo. A estos efectos no resultará de aplicación lo establecido en los artículos 44.3 y 75.2 de esta ley.

6. El ejercicio indirecto de la actividad financiera de la caja de ahorros mediante una entidad bancaria a la que aporta todo el negocio financiero debe ser aprobado por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera y requiere la incorporación a los estatutos de las condiciones básicas del ejercicio indirecto.

7. Las asambleas generales de las cajas de ahorros a las que se refiere el presente artículo podrán ser ordinarias o extraordinarias.

Las asambleas ordinarias se celebrarán una vez al año. Por su parte, las asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas.

La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la caja, con 15 días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria.

Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la caja, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los consejeros o consejeras generales.

8. Las cajas de ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria conforme a lo previsto en este artículo estarán eximidas de las obligaciones contenidas en el capítulo IV del título III de esta ley.

En todo caso, la obligación contemplada en el párrafo anterior será cumplimentada por la entidad bancaria a través de la cual las cajas de ahorros ejercen su actividad.

9. Lo establecido en la presente disposición será también de aplicación a aquellas cajas de ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en la legislación financiera correspondiente.

CAPÍTULO IV

Sistemas institucionales de protección

Artículo 13. Sistemas institucionales de protección.

1. Las cajas de ahorros podrán participar en un sistema institucional de protección, debiendo respetar en todo caso las condiciones básicas establecidas en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, o las que se establezcan en las normas que sean de aplicación en cada momento.

2. A efectos de determinar la representación de los intereses colectivos en sus órganos de gobierno, las cajas de ahorros integrantes de un sistema institucional de protección deberán fijar en sus acuerdos de integración las condiciones de participación de cada una de ellas en aquel.

Además de lo dispuesto en el párrafo anterior, las cajas de ahorros integrantes de un sistema institucional de protección aplicarán lo dispuesto en el artículo 44.1.b.i y ii y 44.1.c y en los artículos 48 y 50 de esta ley.

La entidad central del sistema institucional de protección deberá facilitar a cada caja integrante de aquel, y estas, a su vez, a sus respectivas comisiones de control, como comisión electoral, la relación de oficinas y depósitos existentes en dicha entidad central, a los efectos previstos en el párrafo anterior.

3. En caso de que una caja de ahorros participe en un sistema institucional de protección, la participación de los derechos de voto y los límites previstos en el apartado 4 del artículo 12 de la presente ley se computarán, a los efectos previstos en dicho apartado, de forma conjunta respecto a la totalidad de cajas de ahorros integrantes de dicho sistema.

4. La participación de una caja en un sistema institucional de protección debe ser aprobada por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

5. En caso de aportación de la titularidad de todos los activos y pasivos afectos al respectivo negocio bancario a la entidad central de un sistema institucional de protección, se considerará que a las cajas de ahorros integrantes se les aplicará el régimen de ejercicio indirecto previsto en el artículo anterior de esta ley.

CAPÍTULO V

Transformación de cajas de ahorros en fundaciones de carácter especial

Artículo 14. Transformación en fundaciones de carácter especial.

1. Las cajas de ahorros podrán acordar la segregación de sus actividades financiera y social mediante el régimen previsto en este artículo en los siguientes casos:

a) Conforme a lo previsto en el apartado 4 del artículo 12 y en el apartado 3 del artículo 13.

b) Como consecuencia de la renuncia a la autorización para actuar como entidad de crédito y en los demás supuestos de revocación.

c) Como consecuencia de la intervención de la entidad de crédito en los supuestos previstos en la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

A tal efecto, traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán en una fundación de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.

Lo establecido en las letras a) y c) de este apartado será también de aplicación a aquellas cajas de ahorros que, de forma concertada, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas. En tal caso, las cajas integrantes traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito, a cambio de acciones de esta última, y se transformarán en fundaciones de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.

La fundación centrará su actividad en la atención y desarrollo de su obra social, para lo cual podrá llevar a cabo la gestión de su cartera de valores. La fundación deberá destinar a su finalidad social el producto de los fondos, participaciones e inversiones que integren su patrimonio. Con carácter auxiliar, podrá llevar a cabo la actividad de fomento de la educación financiera.

2. Junto con el acuerdo de transformación, la Asamblea General de la caja, o la de las cajas de manera conjunta, acordará la constitución de fundaciones de carácter especial, con aprobación de sus estatutos y designación de su patronato. La segregación de la actividad financiera, por su parte, se regirá por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

3. Las competencias que correspondan a la Comunidad Autónoma de Euskadi sobre supervisión y control de las fundaciones de carácter especial a las que se refiere el presente capítulo serán ejercidas por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Las fundaciones de carácter especial a las que se refiere el presente capítulo gozarán de personalidad jurídica desde la inscripción de la escritura pública de su constitución en el correspondiente registro especial que al efecto se constituya en el departamento competente en materia de finanzas.

4. Las fundaciones de carácter especial de la Comunidad Autónoma se regirán por la legislación general autonómica en materia de fundaciones. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia de finanzas ejercerá el protectorado de la fundación y designará un miembro o una miembro en el órgano de gobierno.

5. Las transformaciones de cajas de ahorros en fundaciones especiales deben ser autorizadas por el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

CAPÍTULO VI

Coeficientes, inversiones y expansión

Artículo 15. Calificación de activos.

En el marco de la política monetaria y de la ordenación del crédito del Estado, el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera calificará los activos en que las cajas de ahorros con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Euskadi habrán de materializar las obligaciones de inversión previstas en cada momento en la legislación vigente.

Artículo 16. Autorización previa.

1. El Gobierno Vasco podrá establecer, en función de los recursos propios o totales de la caja de ahorros o en relación con una cantidad o porcentaje determinados, la necesidad de autorización previa para las inversiones en inmuebles, acciones, participaciones u otros activos monetarios, la concesión de grandes créditos o la concentración de riesgos con una persona o grupo.

2. La concesión de estas autorizaciones corresponde al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

El departamento competente autorizará, con carácter previo, las inversiones de las cajas de ahorros que tengan su domicilio social en la Comunidad Autónoma de Euskadi, siempre que impliquen la toma de control de la sociedad y su importe supere el 5 % de los recursos propios computables de la caja, de acuerdo con la normativa del Banco de España.

Lo establecido en el párrafo anterior será también de aplicación en aquellos casos en que la inversión, aun no suponiendo la toma de control de la sociedad, supere en su importe el 2 % de los activos totales del grupo consolidado de la caja.

Artículo 17. Expansión.

1. Las cajas de ahorros podrán abrir oficinas en el territorio de la Comunidad Autónoma de Euskadi, de acuerdo con las normas que dicte el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera y las restantes que les sean de aplicación. En todo caso, la apertura y el cierre de oficinas por cualquier caja de ahorros dentro del territorio de la Comunidad Autónoma deberán ser comunicados al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

2. También deberán comunicarse al citado departamento las aperturas y los cierres de oficinas efectuados fuera de la Comunidad Autónoma por las cajas de ahorros con domicilio social en ella.

CAPÍTULO VII

Distribución de resultados

Artículo 18. Distribución de resultados.

1. Corresponde al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera autorizar la distribución de resultados aprobada por la Asamblea General, y en particular:

a) Las dotaciones presupuestarias anuales para sostenimiento de la obra social, propia y en colaboración, establecida con anterioridad, así como el control e intervención de los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y liquidación.

b) Las asignaciones para realización de nuevas obras sociales. Con este fin, el citado departamento deberá ser informado de su finalidad, importe de la inversión y gasto anual presupuestado para su mantenimiento.

2. Si la caja de ahorros formara parte de un sistema institucional de protección, las cantidades que se destinen a obras sociales o actividades propias de la obra social procedentes de la distribución del resultado del grupo consolidable conforme al sistema de mutualización de resultados del grupo deberán incorporarse al presupuesto anual de la obra social propia o en colaboración y de las fundaciones que se creen para la gestión de la obra social, formando parte, a todos los efectos, de la obra social de la caja. De la misma manera, deberán incorporarse al presupuesto anual de la obra social propia o en colaboración y de las fundaciones que se creen para la gestión de la obra social, y formarán parte, a todos los efectos, de la obra social de la caja las cantidades que la caja destine a obras sociales o actividades propias de la obra social procedentes de la distribución del resultado de la entidad bancaria a través de la cual la caja ejerce en exclusiva su actividad como entidad de crédito, en el supuesto previsto en el artículo 12.

CAPÍTULO VIII

Información

Artículo 19. Obligación de informar al Gobierno Vasco.

Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas por la legislación básica vigente, las cajas de ahorros de Euskadi estarán obligadas a facilitar al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, en la forma que reglamentariamente se determine, la información sobre su actividad y gestión requerida en la presente ley y en las disposiciones reglamentarias que la desarrollen.

Artículo 20. Información semestral.

En todo caso, las cajas de ahorros, a través de su Comisión de Control, remitirán semestralmente al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera un informe que deberá contener:

a) Análisis de la gestión del Consejo de Administración, y de la Comisión Ejecutiva en su caso, con indicación de su adecuación a la normativa vigente, estatutos de la caja y directrices y resoluciones de la Asamblea General.

b) El análisis de las actuaciones en las materias siguientes:

– Gestión económica y financiera de la caja.

– Política general en operaciones activas y pasivas.

– Gestión del personal. Evolución de la plantilla en número y costes.

– Gestión de la obra social, cumplimiento de los presupuestos de esta y adecuación de los gastos e inversiones.

– Política general de riesgos y su cobertura pasiva.

– Cumplimiento de normas contables, indicando las modificaciones que se introduzcan.

– Cualesquiera otros datos que estime pertinentes.

c) Los informes de la auditoría externa, que deberá extenderse a los estados financieros de las sociedades en las que exista posición de control directo o indirecto.

Artículo 21. Auditoría externa.

Las cajas de ahorros deberán someter los estados financieros de cada ejercicio a auditoría externa con el alcance y contenido que determine el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Artículo 22. Obligación de reserva.

1. Las cajas de ahorros están obligadas a guardar reserva de las informaciones relativas a los saldos, posiciones, transacciones y demás operaciones de sus clientes, sin que estas puedan ser comunicadas a terceras personas u objeto de divulgación.

2. Se exceptúan de este deber las informaciones respecto de las cuales el cliente o clienta o las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceras personas o que en su caso les sean requeridas o hayan de remitir a las respectivas autoridades judiciales y de supervisión. En este caso, la cesión de la información deberá ajustarse a lo dispuesto por el propio cliente o clienta o por las leyes.

3. Quedan asimismo exceptuadas del deber de confidencialidad los intercambios de información entre entidades de crédito pertenecientes a un mismo grupo consolidable.

CAPÍTULO IX

Inspección, sanción e intervención

Artículo 23. Órgano competente.

En el marco competencial propio de la Comunidad Autónoma de Euskadi, el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera ejercitará las facultades de inspección, sanción e intervención previstas en la legislación vigente.

Artículo 24. Sujetos sancionables.

1. En el ámbito de la Comunidad Autónoma de Euskadi, las cajas de ahorros a que se refiere la presente ley, así como quienes ostenten cargos de administración, control y dirección en ellas, podrán ser sancionados por las infracciones que pudieran cometer, de conformidad con las normas contenidas en la presente ley y en la legislación básica vigente.

A estos efectos, ostentan cargos de administración las personas administradoras o miembros de los órganos de administración de las cajas de ahorros, las directoras o directores generales o asimilados y miembros de la Comisión de Control.

2. Asimismo, incurrirán en responsabilidad las personas o entidades que, sin estar inscritas en el Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi, realicen en ese territorio operaciones propias de este tipo de entidades o utilicen denominaciones u otros elementos identificativos, propagandísticos o publicitarios que puedan prestarse a confusión con la actividad de las cajas de ahorros inscritas.

3. La responsabilidad administrativa a que se refieren los apartados anteriores será sancionable de acuerdo con lo previsto en el presente capítulo, sin perjuicio de otra normativa que resulte aplicable.

4. La competencia para la instrucción de los expedientes sancionadores corresponde al departamento competente en materia financiera. En la tramitación del expediente se dará audiencia a las personas interesadas.

Artículo 25. Infracciones muy graves.

1. Constituyen infracciones muy graves:

a) La realización, sin autorización administrativa previa cuando esta sea preceptiva o sin observar las condiciones básicas fijadas en ella, o con autorización obtenida por declaraciones falsas o por otro medio irregular, de operaciones de fusión, absorción, escisión, adquisición de otras entidades de crédito, cambios de organización institucional a que se refieren los capítulos III, IV y V del título I de la presente ley, distribución de reservas y apertura de oficinas en el extranjero.

b) El mantenimiento, durante un periodo de seis meses, de unos recursos propios inferiores a los exigidos para obtener la autorización para funcionar como caja de ahorros.

c) El mantenimiento del coeficiente de recursos propios durante al menos seis meses por debajo del 80 % del mínimo obligatorio.

d) El ejercicio permanente de actividades ajenas al objeto social de la caja.

e) La carencia de la contabilidad exigida o llevar esta de forma que impida conocer la situación de la caja, así como la no realización de la auditoría externa de cuentas exigida en el artículo 21 de esta ley.

f) La resistencia o negativa a la actividad inspectora, mediando requerimiento expreso y escrito al respecto.

g) La no remisión al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera de la documentación que deba enviarse, o de los datos que este le requiera, tras haber sido reiteradamente solicitada, así como la falta de veracidad en ellos.

h) El incumplimiento del deber de veracidad informativa a la clientela y al público en general si, por la importancia de sus efectos, se considerase muy grave.

i) La realización reiterada de actos u operaciones prohibidas por una norma de ordenación y disciplina.

j) La realización de actos fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas interpuestas con el fin de conseguir un resultado que, de ser obtenido directamente, sería calificado como infracción grave.

k) La reiteración de un mismo tipo de infracción grave antes de haber transcurrido cinco años desde la anterior sancionada en firme.

l) La adquisición de participaciones significativas en entidades de crédito o el aumento de aquellas, infringiendo lo establecido en la legislación vigente.

m) La puesta en peligro de la gestión de una entidad de crédito mediante la influencia ejercida por el titular de una participación significativa.

n) Presentar, la caja o el grupo consolidable al que pertenezca, deficiencias en la organización administrativa y contable o en los procedimientos de control interno, incluidos los relativos a la gestión de riesgos, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o la viabilidad de la entidad.

ñ) La vulneración de las normas reguladoras de los procesos electorales para la elección y designación de los órganos de gobierno que afecte al resultado de los procesos electorales.

o) La no convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando sea solicitada de acuerdo con los estatutos sociales.

p) La no adaptación de los estatutos y reglamentos de procedimiento electoral en los plazos legalmente previstos.

2. Específicamente, constituyen infracciones muy graves de las personas integrantes de la Comisión de Control:

a) La negligencia grave y persistente en el ejercicio de las funciones que legalmente tienen atribuidas.

b) No proponer al departamento competente la suspensión de acuerdos adoptados por el órgano o los cargos de administración y dirección cuando estos infrinjan manifiestamente la ley y afecten injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados, al crédito de la caja de ahorros o a sus impositores e impositoras o clientela, o no requerir en tales casos al presidente o presidenta para que convoque asamblea general con carácter extraordinario.

c) La comisión de una infracción grave si en los cinco años anteriores hubiera sido impuesta sanción firme por el mismo tipo de infracción.

Artículo 26. Infracciones graves.

1. Constituyen infracciones graves:

a) La realización de actos u operaciones sin autorización administrativa cuando esta sea preceptiva o sin observar las condiciones básicas fijadas en ella, o con autorización obtenida por declaraciones falsas o por otro medio irregular, salvo que constituya infracción muy grave.

b) La ausencia de comunicación de la composición de los órganos rectores de la caja.

c) El ejercicio ocasional de actividades ajenas al objeto social de la caja.

d) El incumplimiento de las normas vigentes en materia de límites de riesgos o de cualesquiera otras que impongan limitaciones cuantitativas, absolutas o relativas, al volumen de determinadas operaciones activas o pasivas.

e) La insuficiencia de recursos propios de acuerdo con la normativa vigente, permaneciendo así por un periodo de al menos seis meses, siempre que no constituya infracción muy grave.

f) El incumplimiento de las condiciones y requisitos exigidos por la normativa correspondiente, en las operaciones crediticias que gocen de ayudas públicas.

g) La dotación insuficiente de las reservas obligatorias y de las previsiones para insolvencias.

h) La falta de remisión al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera de la documentación a remitir, o de los datos que aquel requiera en el ejercicio de sus funciones, dentro del plazo dado al formular el requerimiento.

i) La falta de comunicación por parte del Consejo de Administración a la Asamblea General de aquellos hechos cuya comunicación haya sido ordenada por el órgano administrativo competente.

j) El incumplimiento del deber de veracidad informativa, siempre que no constituya infracción muy grave, así como el incumplimiento de la obligación de guardar secreto respecto de las cuestiones que lo requieran.

k) El incumplimiento de normas sobre contabilidad y formulación de estados financieros de obligada remisión al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

l) La realización ocasional de actos prohibidos por normas de ordenación y disciplina con rango de ley, o la realización de actos u operaciones prohibidas por normas reglamentarias de ordenación y disciplina salvo que tengan carácter ocasional o aislado.

m) La comisión de una infracción leve si en los cinco años anteriores hubiera sido impuesta sanción firme por el mismo tipo de infracción.

n) La realización de actos u operaciones que supongan el incumplimiento de la normativa sobre transparencia de las operaciones y protección de la clientela.

ñ) La realización de actos fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas interpuestas con el fin de conseguir un resultado contrario a las normas de ordenación y disciplina y que no sean calificadas como infracción muy grave.

o) Presentar, la caja o el grupo consolidable al que pertenezca, deficiencias en la organización administrativa y contable o en los procedimientos de control interno, incluidos los relativos a la gestión de riesgos, siempre que ello no constituya infracción muy grave.

p) La transmisión o disminución de una participación significativa, infringiendo lo establecido en la legislación vigente.

q) La efectiva administración o dirección de la caja por personas que no ejerzan de derecho en ella un cargo de dicha naturaleza.

r) El incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22 de la presente ley.

s) La vulneración de las normas reguladoras de los procesos electorales para la elección y designación de los órganos de gobierno.

t) El incumplimiento de las obligaciones que en materia de publicidad sobre operaciones, productos y servicios financieros establezca el Gobierno Vasco.

u) La utilización por las cajas de ahorros de denominaciones u otros elementos identificativos, propagandísticos o publicitarios propios de las cajas o que puedan inducir a error al público sobre la identidad de la propia caja o confusión con la denominación de otra entidad de crédito con domicilio social en la Comunidad Autónoma.

2. Constituyen infracciones graves de las personas integrantes de la Comisión de Control, actúe bien como tal o bien como Comisión Electoral:

a) La negligencia en el ejercicio de las funciones que legalmente tienen encomendadas, si no constituye infracción muy grave.

b) La falta de remisión al departamento competente en materia financiera de los datos e informes que deban hacerle llegar, o su remisión con notorio retraso.

3. Constituye infracción grave de quienes ejerzan cargos de órganos de gobierno de las cajas el ejercicio de dichos cargos sin cumplir los requisitos exigidos por la ley.

Artículo 27. Infracciones leves.

Constituyen infracciones leves aquellas infracciones a las normas de ordenación y disciplina que no constituyen infracción grave o muy grave, conforme a lo dispuesto en esta ley.

Artículo 28. Sanciones.

En los supuestos a que se refieren los artículos anteriores, serán aplicables a la caja una o más de las siguientes sanciones:

1. Por la comisión de infracciones muy graves:

a) Multa por importe de hasta el 1 % de sus recursos propios, o hasta 300.000 euros si aquel porcentaje fuera inferior a esta cifra.

b) Revocación de la autorización de la entidad, con exclusión del Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi.

c) Amonestación pública con publicación en el «Boletín Oficial del País Vasco».

2. Por la comisión de infracciones graves:

a) Multa de hasta el 0,5 % de sus recursos propios, o hasta 150.000 euros si aquel porcentaje fuera inferior a esta cifra.

b) Amonestación pública con publicación en el «Boletín Oficial del País Vasco».

3. Por la comisión de infracciones leves:

a) Amonestación privada.

b) Multa de hasta 60.000 euros.

Artículo 29. Sanciones por dolo o negligencia.

1. Además de las sanciones previstas en el artículo anterior, se impondrá una de las siguientes sanciones a quienes, ostentando cargos de administración o dirección de hecho o de derecho, sean responsables de la infracción por su conducta dolosa o negligente:

1.1 Por la comisión de infracciones muy graves:

a) Multa de hasta 150.000 euros.

b) Suspensión en el ejercicio del cargo por un plazo no superior a tres años.

c) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma caja por un plazo máximo de cinco años.

d) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier caja por un plazo máximo de 10 años.

1.2 Por la comisión de infracciones graves:

a) Multa de hasta 90.000 euros.

b) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en cualquier caja por un plazo máximo de un año.

c) Amonestación pública con publicación en el «Boletín Oficial del País Vasco».

d) Amonestación privada.

2. Las sanciones previstas en las letras b), c) y d) del apartado 1.1, y b) del apartado 1.2, podrán imponerse simultáneamente a las sanciones previstas en la letra a) de ambos apartados.

3. No se considerará responsable de las infracciones muy graves o graves cometidas por las cajas o sus órganos de administración o dirección en los siguientes supuestos:

a) Cuando hubieran votado en contra o salvado su voto en relación con las decisiones o acuerdos que hubiesen dado lugar a las infracciones, o no hubieran asistido por causa justificada a las reuniones correspondientes.

b) Cuando dichas infracciones sean exclusivamente imputables a personas con funciones ejecutivas en la caja.

Artículo 30. Determinación de las sanciones.

Las sanciones aplicables en cada caso por la comisión de infracciones administrativas se determinarán con base en los siguientes criterios:

a) La naturaleza de la infracción.

b) La gravedad de los hechos.

c) Los perjuicios ocasionados o el peligro ocasionado.

d) Las ganancias obtenidas, en su caso, como consecuencia de los actos u omisiones constitutivas de la infracción.

e) La importancia de la caja de ahorros infractora, medida en función del importe total de su balance.

f) La circunstancia de haber procedido a la subsanación de la infracción por propia iniciativa.

g) La conducta anterior de la caja de ahorros o de las personas individuales responsables en relación con las normas de ordenación y disciplina que le afecten, considerando las sanciones firmes que le hubieran sido impuestas durante los cinco últimos años.

h) La incidencia de la infracción en la economía de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

i) La repercusión en el sistema financiero de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

j) El grado de responsabilidad de los hechos que concurran en las personas individuales.

k) El grado de representación que las personas individuales ostenten.

Artículo 31. Responsabilidad de las personas infractoras.

Las personas responsables de las infracciones deberán proceder a la restitución de los bienes o derechos que se privaron como consecuencia de una infracción, así como reparar el daño causado e indemnizar de los daños y perjuicios.

Artículo 32. Competencia sancionadora.

Para la imposición de las sanciones pertinentes, salvo aquellas que afecten a normas de carácter monetario o a la estabilidad del sistema crediticio, se seguirán las siguientes reglas competenciales:

a) La imposición de sanciones para infracciones muy graves corresponderá al Consejo de Gobierno.

b) La imposición de sanciones por infracciones graves y leves corresponderá al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Artículo 33. Suspensión provisional.

1. En el acuerdo de incoación del expediente o durante la tramitación de este, el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera podrá disponer, mediante resolución fundada en derecho, la suspensión provisional de quienes ostenten cargos de administración o dirección en la caja de ahorros y aparezcan como presuntos responsables de infracciones graves o muy graves, siempre que ello resulte necesario para la protección del sistema financiero y de los intereses económicos afectados.

2. Con carácter previo a acordar la suspensión se dará audiencia al interesado por un plazo común de cinco días. La audiencia previa podrá sustituirse por unas alegaciones posteriores por idéntico plazo, en el supuesto de que la suspensión perdiera su virtualidad si se pospone su adopción hasta la realización del trámite de audiencia previa.

3. En todo caso, la suspensión provisional no podrá prorrogarse más allá de lo que resulte indispensable para cumplir los objetivos por los que fue adoptada, no pudiendo tener una duración superior a seis meses.

Artículo 34. Actuación sin autorización.

1. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera sancionará con multa de hasta 150.000 euros a las personas o entidades que, sin haber obtenido la oportuna autorización y sin haber sido inscritas como cajas de ahorros en el Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi o en el Registro de Cajas Generales de Ahorro Popular, efectúen operaciones en el territorio de la Comunidad Autónoma propias de dichas cajas, o utilicen denominaciones u otros elementos de identificación propagandísticos o publicitarios que puedan confundirse con la actividad de las cajas de ahorros autorizadas.

2. Si, requeridas las personas o entidades a que hace referencia el apartado anterior para que cesen en la utilización de las denominaciones o en la realización de las actividades, las continuaran utilizando o realizando, serán sancionadas con multa de hasta 300.000 euros, que podrá ser reiterada con ocasión de posteriores requerimientos.

Artículo 35. Multas coercitivas.

1. Cuando el infractor no cumpla con una obligación impuesta como sanción, o lo haga de una forma incompleta, se impondrán multas coercitivas a fin de que se cumpla íntegramente la obligación o sanción establecida.

Las multas coercitivas serán independientes y compatibles con las multas que procedan como sanción por la infracción cometida.

2. Las multas coercitivas podrán ser reiteradas por periodos de tiempo no inferiores a un mes y su cuantía no podrá exceder del 30 % de la cuantía de la multa impuesta como sanción, teniendo en cuenta para su fijación los criterios siguientes:

a) El retraso en el cumplimiento de la obligación de subsanar.

b) La existencia de intencionalidad o reiteración en el incumplimiento de las obligaciones.

c) La naturaleza de los perjuicios causados.

Artículo 36. Publicidad de las sanciones.

Las sanciones firmes por infracciones muy graves deberán ser publicadas en el «Boletín Oficial del País Vasco» y en el del territorio histórico correspondiente.

Artículo 37. Intervención.

1. La sustitución provisional de los órganos de administración y la intervención serán decretadas por el Gobierno Vasco a propuesta del departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, cuando así lo aconsejen situaciones de grave irregularidad administrativa o económica que pongan en peligro su estabilidad. Por razones de urgencia podrá ordenarlas la persona titular del departamento que tenga atribuidas las funciones de política financiera, que someterá el acuerdo a la ratificación del Gobierno Vasco.

2. También podrá decretarse la intervención mediante petición fundamentada de los órganos de gobierno de la caja.

3. El acuerdo de intervención o sustitución será publicado en el Boletín Oficial del Estado e inscrito en los registros correspondientes.

4. En caso de intervención, los gastos ocasionados por esta serán a cargo de la caja afectada.

Artículo 38. Prescripción de las infracciones y sanciones.

1. Las infracciones muy graves tipificadas en esta ley prescribirán a los cinco años, las graves a los tres años y las leves al año, contados desde la fecha en que la infracción se hubiese cometido.

2. Las sanciones impuestas por faltas muy graves prescribirán a los cinco años, las graves a los tres años y las leves al año, contados a partir del día siguiente a aquel en que adquiera firmeza la resolución por la que se imponga la sanción.

Artículo 39. Reincidencia.

A los efectos de la presente ley, existirá reincidencia cuando las personas físicas o jurídicas responsables de las infracciones cometieran, en el término de dos años, más de una infracción de la misma naturaleza y así haya sido declarado por resolución firme.

Artículo 40. Procedimiento sancionador.

El procedimiento para la imposición de las sanciones a que se refiere la presente ley será el regulado en la Ley 2/1998, de 20 de febrero, de la Potestad Sancionadora de las Administraciones Públicas del País Vasco.

CAPÍTULO X

Emisión de cuotas participadas por las cajas de ahorros

Artículo 41. Posibilidad de emisión.

Las cajas de ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrán emitir cuotas participativas de conformidad con lo previsto en la legislación financiera.

Artículo 42. Cuotas participativas.

1. Las cuotas participativas de las cajas de ahorros son valores negociables que representan aportaciones dinerarias de duración indefinida, que pueden ser aplicadas en igual proporción y a los mismos destinos que los fondos fundacionales y las reservas de la entidad.

2. Las cuotas participativas podrán conferir a sus titulares la representación de sus intereses en los órganos de gobierno de la caja de ahorros emisora en los términos previstos en la presente ley.

Artículo 43. Fondo de estabilización.

1. Si el acuerdo de emisión así lo establece, la Asamblea General podrá acordar la constitución de un fondo de estabilización cuya finalidad es evitar fluctuaciones en la retribución de las cuotas.

2. Igualmente, corresponde a la Asamblea General determinar las retribuciones de las cuotas participativas.

TÍTULO II

Órganos de gobierno

CAPÍTULO I

Principios generales

Artículo 44. Principios generales de los órganos de gobierno.

1. La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno: Asamblea General, Consejo de Administración y Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de las cajas de ahorros la Dirección General y las comisiones de Inversiones, de Retribuciones y Nombramientos y de Obra Social.

De acuerdo con el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres, las candidaturas que se presenten para la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control procurarán tener una composición equilibrada de mujeres y hombres.

No obstante, a las cajas de ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en los capítulos III y IV del título I de la presente ley les serán de aplicación las siguientes especialidades:

a) Los órganos de gobierno de la caja serán la Asamblea General, el Consejo de Administración y, potestativamente, la Comisión de Control. En el caso de que no exista Comisión de Control, los estatutos de la caja deberán prever y regular la composición y procedimiento de actuación del órgano que vaya a ejercer las funciones de control de los procesos electorales y de control de los procesos de designación de los órganos de gobierno, así como las de información atribuidas en esta ley a la citada comisión.

b) La representación de los intereses colectivos de las personas impositoras, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores y trabajadoras en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:

i) La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.

ii) La representación de los grupos de impositores e impositoras y del personal se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de ese personal en los órganos de gobierno incluirá asimismo a los empleados y empleadas de la caja de ahorros.

c) El número de miembros de los órganos de gobierno, así como la periodicidad de sus sesiones, serán ajustados a la dimensión económica y a la actividad de la entidad por los estatutos de la caja de ahorros.

2. Ningún miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros podrá serlo simultáneamente de los de otra entidad financiera del mismo ámbito de actuación, salvo que se halle en dicha situación en representación de la propia caja. Tampoco podrán formar parte de los órganos de gobierno de una caja quienes mantengan relación laboral activa en otras entidades financieras no dependientes de aquella.

3. En el ejercicio de sus funciones como miembros de la Asamblea General, los consejeros y consejeras generales no podrán percibir retribuciones distintas de las dietas por asistencia y desplazamiento.

El ejercicio de las funciones de vocal del Consejo de Administración y de vocal de la Comisión de Control podrá ser retribuido, correspondiendo a la Asamblea General su determinación. En el caso de que se trate de dedicación exclusiva, la retribución será incompatible con cualquier otra actividad retribuida, tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerzan en representación de la caja.

En todo caso, los ingresos que obtenga cualquier miembro de los órganos de gobierno de la caja como consecuencia de actividades externas que ejerza en representación de aquella, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.

En los casos previstos en los capítulos III y IV del título I de esta ley, los ingresos que obtengan los consejeros o consejeras dominicales de las cajas en el Consejo de Administración de la entidad central, salvo los conceptos señalados en los dos primeros párrafos de este apartado, como consecuencia de actividades externas que ejerzan en representación de aquella, deberán cederse a dicha entidad central.

4. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión de Control y de las demás comisiones tendrán carácter secreto, constituyendo su incumplimiento infracción grave de las previstas en el artículo 26.1.j de la presente ley y motivo de la incompatibilidad prevista en el apartado A) del artículo 53 de esta ley.

5. En todo caso, el ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las administraciones públicas, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los citados altos cargos, cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:

a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o las personas titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.

b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.

CAPÍTULO II

Asamblea General

Artículo 45. Composición de la Asamblea General.

1. La Asamblea General es el órgano supremo de gobierno y decisión de las cajas de ahorros. Estará constituida por consejeros o consejeras generales en representación de los grupos siguientes:

a) Las entidades fundadoras, con una representación del 17 %.

b) Las personas impositoras de la caja de ahorros, con una representación del 48 %.

c) Los empleados y empleadas de la caja de ahorros, con una representación del 7 %.

d) Las corporaciones municipales en cuyo término tenga oficina la entidad, con una representación del 17 %.

e) Entidades representativas de intereses colectivos, de carácter científico, social, económico o profesional relevante, implantadas en el ámbito territorial de actuación de la caja de ahorros, especialmente en el originario de la entidad, con una representación del 5 %.

f) Territorio histórico donde tiene el domicilio social la caja de ahorros, con una representación del 6 %.

Los porcentajes establecidos en este apartado para determinar el número de miembros de cada uno de los grupos representados en la Asamblea General se aplicarán sobre el número total de miembros que la compongan. Si de la aplicación de dichos porcentajes se obtuviera un número decimal, se tomará el número entero que resulte de redondear por exceso la cifra de las décimas igual o superior a cinco y por defecto la cifra inferior. Si por resultado de la aplicación del redondeo se produjera un defecto o un exceso en el número de miembros de la Asamblea General, se procederá de la forma siguiente: en caso de defecto se aumentará al grupo o grupos que tengan mayor número de representantes en la asamblea, y en caso de exceso se disminuirá al grupo o grupos afectados por el redondeo que tengan mayor número de representantes en la asamblea.

2. El número de miembros de la Asamblea General será el que libremente fijen los estatutos de cada caja en función de su dimensión económica, entre un mínimo de 60 y un máximo de 160.

El límite de representación de las administraciones públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este artículo, se deben cumplir respecto de los derechos de voto resultantes una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes o las cuotapartícipes, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 de esta ley.

3. Presidirá la Asamblea General el presidente o presidenta del Consejo de Administración, y actuarán de vicepresidente o vicepresidenta y de secretario o secretaria quienes lo sean del consejo.

En ausencia de las personas que ostenten la presidencia y la vicepresidencia, la Asamblea General nombrará de entre sus miembros un presidente o presidenta en funciones para dirigir la sesión de que se trate.

Artículo 46. Representantes de entidades fundadoras y corporaciones municipales.

1. Los consejeros o consejeras generales representantes de entidades fundadoras serán nombrados directamente por estas. Ninguna entidad fundadora podrá nombrar consejeros o consejeras generales en otra caja de las que actúen directa o indirectamente en la Comunidad Autónoma de Euskadi.

2. Los consejeros o consejeras generales representantes de las corporaciones municipales que tengan la condición de entidades fundadoras serán elegidos directamente por ellas de acuerdo con su normativa reguladora.

3. Las corporaciones municipales que tengan la condición de entidad fundadora de una caja de ahorros ostentarán en ella su representación como tal entidad fundadora, no pudiendo estar representadas simultáneamente en el grupo de corporaciones municipales, salvo que por esta última representación obtuvieran mayor número de consejeros o consejeras generales, en cuyo caso solo podrá simultanearse el exceso en la representación correspondiente.

Artículo 47. Representantes de los territorios históricos.

Los consejeros o consejeras generales representantes de los territorios históricos serán designados por las juntas generales correspondientes, deberán poseer reconocido prestigio y profesionalidad, y serán elegidos por los plenos de dichas instituciones proporcionalmente al número de miembros de los distintos grupos junteros integrantes de aquellas, de acuerdo con los procedimientos que las propias juntas determinen.

Artículo 48. Representantes de las personas impositoras.

1. Los consejeros y consejeras generales representantes de impositores e impositoras de la caja de ahorros, y sus correspondientes suplentes, serán elegidos de entre ellos por compromisarios o compromisarias. En caso de cese de un consejero o consejera, se cubrirá su vacante por una persona suplente.

2. Se designará un número de compromisarios o compromisarias equivalente al resultado de multiplicar por 30 el número de consejeros o consejeras generales a elegir, efectuándose la designación mediante sorteo público notarial entre las personas impositoras de la entidad que reúnan los requisitos previstos en la presente ley.

3. Para la elección de compromisarios o compromisarias, las personas impositoras se relacionarán en listas únicas por comunidades autónomas.

4. Las cajas que tengan abiertas oficinas en diferentes comunidades autónomas deben atribuir a cada comunidad un número de consejeros o consejeras generales representantes de las personas impositoras proporcional al saldo de los depósitos de la respectiva comunidad autónoma, correspondientes exclusivamente a personas físicas, en relación con el total de depósitos de estas de la respectiva caja.

En la situación contemplada en el capítulo IV del título I de esta ley, relativa a la participación de la caja de ahorros en un sistema institucional de protección, los consejeros y consejeras generales de este sector se distribuirán sobre la base de los depósitos captados por la caja de ahorros, correspondientes exclusivamente a personas físicas, así como por la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros, de forma concertada con otras cajas de ahorros, desarrolle indirectamente su actividad financiera, y en todo caso previa territorialización de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3 anterior y en el párrafo precedente. Para el caso de la Comunidad Autónoma de Euskadi, la representación de las personas impositoras en cada una de las cajas se realizará atendiendo exclusivamente a los municipios del territorio histórico en que se ubiquen sus entidades fundadoras.

La asignación de los depósitos de la entidad bancaria atribuidos a las oficinas ubicadas fuera de la Comunidad Autónoma de Euskadi se realizará a cada caja en proporción a la cuota de participación de cada una de ellas en el capital de la entidad bancaria a través de la que realicen indirectamente su actividad financiera.

5. El mismo procedimiento del apartado anterior se seguirá en la situación contemplada en el capítulo III del título I de esta ley, asignando, en este caso, los consejeros y consejeras generales en función de la totalidad de los depósitos de las personas físicas de la entidad bancaria instrumental.

6. La asignación de las personas representantes elegidas de cada lista se hará de acuerdo con criterios de proporcionalidad atendiendo al método D’Hondt.

7. No serán tenidas en cuenta aquellas candidaturas que no obtengan, por lo menos, el 5 % de los votos válidos emitidos.

8. Los datos de carácter personal de los compromisarios y compromisarias integrantes de la lista definitiva, consistentes en nombre, apellidos y domicilio, serán cedidos a quienes encabecen las distintas candidaturas presentadas, a los únicos y solos efectos del proceso electoral.

Artículo 49. Representantes del personal.

1. Los consejeros y consejeras generales representantes del personal serán elegidos mediante sistema proporcional por la representación legal de los empleados y empleadas. Las personas candidatas habrán de tener como mínimo una antigüedad de tres años en la plantilla de la entidad.

Los empleados y empleadas solo accederán a la Asamblea General por el grupo de representación del personal, pudiendo hacerlo, excepcionalmente, por el grupo de representación de las corporaciones locales en una proporción inferior al 50 % de los consejeros o consejeras generales representantes del personal, sin que sea posible en ningún caso su acceso en representación de la entidad fundadora o de las personas impositoras.

La propuesta de nombramiento excepcional deberá elevarse junto con informe razonado que justifique la excepcionalidad, a través de la Comisión de Control, al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, que apreciará la existencia o no, en su caso, de causas justificativas para dicho nombramiento.

2. Los consejeros y consejeras generales representantes del personal tendrán las mismas garantías que las establecidas en el artículo 68.c del Estatuto de los Trabajadores para la representación legal de estos.

3. El personal adscrito a los centros de trabajo situados en la Comunidad Autónoma de Euskadi será atribuido exclusivamente a cada una de las cajas integrantes del sistema institucional de protección, atendiendo al territorio histórico en el que se ubiquen sus entidades fundadoras.

El personal adscrito a los centros de trabajo situados en el resto de las comunidades autónomas será atribuido a cada una de las cajas integrantes del sistema institucional de protección, atendiendo a la cuota de participación en el capital asignado a cada caja por la entidad bancaria a través de la que realicen indirectamente su actividad financiera.

4. El mismo procedimiento del apartado anterior se seguirá en la situación contemplada en el capítulo III del título I de esta ley.

5. Los datos de carácter personal de las personas empleadas que constituyan el cuerpo de elegibles y el cuerpo de candidatos o candidatas a consejeros o consejeras generales, consistentes en nombre, apellidos y lugar o centro de trabajo, serán cedidos a sus representantes legales, a los solos y únicos efectos del proceso electoral.

Artículo 50. Representantes de las corporaciones municipales.

1. Los consejeros y consejeras generales representantes de las corporaciones municipales serán elegidos directamente por ellas, de acuerdo con su normativa reguladora.

2. La condición de consejero o consejera general no tendrá que ir unida necesariamente a la de residente en el municipio que represente.

3. Las cajas que tengan abiertas oficinas en diferentes comunidades autónomas deben atribuir a cada comunidad un número de consejeros o consejeras generales representantes de las corporaciones municipales proporcional al saldo de los depósitos de la respectiva comunidad autónoma, correspondientes exclusivamente a personas físicas, en relación con el total de depósitos de estas de la respectiva caja.

4. Para cada comunidad autónoma, de acuerdo con el número de consejeros generales que le corresponda, las corporaciones municipales elegirán un número de representantes de forma proporcional a la cifra de depósitos de las oficinas en cada municipio, correspondientes exclusivamente a personas físicas, respecto al total de depósitos de estas en la comunidad autónoma, sin que en ningún caso sea posible ni la agrupación de municipios por circunscripciones electorales, ni la acumulación de depósitos correspondientes a diferentes municipios. La proporcionalidad se determinará atendiendo al método D’Hondt.

5. En la situación contemplada en el capítulo IV del título I de esta ley, relativa a la participación de la caja de ahorros en un sistema institucional de protección, la representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abiertas oficinas la caja, así como la entidad bancaria central a través de la que la caja de ahorros, de forma concertada con otras cajas de ahorros, desarrolle indirectamente su actividad financiera, en todo caso previa territorialización de conformidad con lo dispuesto en los apartados 3 y 4 anteriores. Para el caso de la Comunidad Autónoma de Euskadi, la representación de las corporaciones municipales en cada una de las cajas se realizará atendiendo exclusivamente a los municipios del territorio histórico correspondiente a sus entidades fundadoras.

La asignación de los depósitos de la entidad bancaria atribuidos a las oficinas ubicadas fuera de la Comunidad Autónoma de Euskadi se realizará a cada caja en proporción a la cuota de participación de cada una de ellas en el capital de la entidad bancaria a través de la que realicen indirectamente su actividad financiera.

6. El mismo procedimiento del apartado anterior se seguirá en la situación contemplada en el capítulo III del título I de esta ley, asignando, en este caso, los consejeros o consejeras generales en función de la totalidad de las oficinas de la entidad bancaria instrumental.

Artículo 51. Representantes de intereses colectivos.

Los consejeros o consejeras generales representantes del grupo de entidades representativas de intereses colectivos, de carácter científico, social, económico o profesional relevante, con exclusión de las dependientes de organizaciones políticas, empresariales o sindicales, implantadas en el ámbito territorial de actuación de la caja de ahorros, especialmente en el originario de la entidad, serán designados, entre las que tuvieran cuenta abierta en la entidad, mediante sorteo notarial. A tal fin, el Consejo de Administración confeccionará la lista de las que cumplan dichos requisitos, para su insaculación.

Artículo 52. Requisitos para ser compromisario o compromisaria y consejero o consejera general.

Además del cumplimiento de los requisitos personales previstos en la legislación vigente, para ser elegido compromisario o compromisaria o consejero o consejera general en representación directa de los impositores e impositoras se requerirá ser persona impositora de la caja de ahorros a que se refiera la designación con antigüedad superior a dos años en el momento del sorteo, así como haber mantenido en el semestre anterior a esta fecha un saldo medio en cuentas no inferior a 300 euros. Dicho mínimo podrá ser objeto de revisión periódica en función del valor del dinero o de los criterios que determine el departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Artículo 53. Incompatibilidades.

No podrán ostentar el cargo de compromisario o compromisaria o consejero o consejera general:

A) Las personas quebradas y las concursadas no rehabilitadas, las condenadas a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y las que hubieran sido sancionadas administrativamente por infracciones graves. Asimismo, no podrán ostentar el cargo de consejero o consejera general quienes tengan antecedentes penales por delitos dolosos.

A estos efectos, se considerarán infracciones graves aquellas a las que el ordenamiento jurídico confiera expresamente tal carácter y hayan sido apreciadas por los tribunales y órganos administrativos competentes.

B) Los presidentes o presidentas, consejeros o consejeras, administradores o administradoras, directores o directoras, gerentes, asesores o asesoras o asimilados de otra entidad de crédito o entidad financiera, o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen otras instituciones o establecimientos de crédito o financieros. Se exceptúa de lo previsto en el presente apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.

C) Las personas al servicio de la Administración del Estado o de la Comunidad Autónoma con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros.

D) Las personas que estén ligadas a la caja de ahorros, o a sociedad de cuyo capital posea aquella una participación superior al 20 %, por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos. La incompatibilidad se mantendrá mientras tengan tal relación y hasta dos años después, contados a partir del cese de la relación, salvo la laboral en los supuestos previstos en el artículo 49.1.

E) Las personas que, por sí mismas o en representación de otras personas o entidades:

a) Mantuviesen, en el momento de ser elegidas los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la caja de ahorros.

b) Durante el ejercicio del cargo de consejero o consejera hubieran incurrido en incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.

Artículo 54. Duración del mandato.

1. Los consejeros o consejeras generales serán nombrados por un periodo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por otros periodos iguales si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 52 y de acuerdo con lo señalado en los estatutos o reglamentos de cada caja.

La renovación de los consejeros o consejeras generales será acometida por mitades, respetando la proporcionalidad de las representaciones previstas en el artículo 45.

El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de consejeros o consejeras generales se determinarán en los estatutos o reglamentos de cada caja de ahorros.

2. Los consejeros y consejeras generales cesarán en el ejercicio de sus cargos en los siguientes supuestos:

a) Por cumplimiento del plazo para el que fueron designados.

b) Por renuncia.

c) Por enfermedad que les incapacite notoriamente para el ejercicio del cargo.

d) Por defunción, declaración de fallecimiento o ausencia legal.

e) Por incurrir en alguna de las incompatibilidades específicas reguladas en esta ley.

f) Por incompatibilidad sobrevenida.

g) Por pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para su elegibilidad o designación.

h) Por acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si se apreciara justa causa. Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero o consejera general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la caja.

3. Quienes hayan sido miembros de un órgano de gobierno de una caja de ahorros no podrán establecer con ella, ni con la caja resultante de un proceso de fusión en que aquella participe, contrato de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos, durante un periodo mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la relación laboral para el personal de la caja.

4. En el caso de cese o separación del cargo, en los supuestos previstos en la presente ley, de un consejero o consejera general antes del término de su mandato, será sustituido o sustituida durante el periodo restante por la correspondiente persona suplente, que será designada por las mismas instituciones, organismos o entidades que designaron al consejero o consejera saliente. A estos efectos, los consejeros o consejeras generales representantes de las personas impositoras serán sustituidos por sus respectivos suplentes ya elegidos.

5. La duración máxima del mandato no podrá superar los 12 años, sea cual sea la representación que ostenten. Cumplido el mandato de 12 años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente ley.

Artículo 55. Competencias de la Asamblea General.

1. Sin perjuicio de su facultad general de actuación como órgano supremo de gobierno de la caja, serán facultades de la asamblea las que prevea la presente ley y las normas que la desarrollen, así como aquellas otras que expresamente le asignen los estatutos.

2. Compete específicamente a la Asamblea General:

a) Los nombramientos, que sean de su competencia, de las vocales y los vocales del Consejo de Administración y personas integrantes de la Comisión de Control y de la Comisión de Obra Social, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo antes del cumplimiento de su mandato, de acuerdo con lo establecido en la presente ley.

b) La aprobación y modificación de los estatutos y reglamentos.

c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en la presente ley.

d) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.

e) La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, memoria, balance anual y cuenta de resultados, así como de la aplicación de estos a los fines propios de la caja de ahorros.

f) La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de estos.

g) Aprobar la emisión de cuotas participativas según lo establecido en el artículo 41 de la presente ley, así como fijar anualmente su retribución.

h) Aprobar la determinación y cuantía de la retribución de las personas integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.

i) Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración por los que se designe a la presidenta o presidente ejecutivo y se fijen sus facultades, y por los que se nombre al director o directora general, salvo en el caso de reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran otorgadas.

j) Nombrar los auditores o auditoras de cuentas.

k) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.

3. Los acuerdos de la Asamblea General constarán en acta, que deberá aprobarse, en un plazo máximo de 15 días, por la presidenta o el presidente y dos personas interventoras designadas al efecto por la propia asamblea, si esta no la hubiese aprobado directamente al término de la reunión.

No obstante, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de fedataria o fedatario público para que levante acta de la asamblea, que no se someterá a trámite de aprobación, y tendrá consideración de acta de la asamblea y fuerza ejecutiva desde su cierre.

Se dará traslado del acta aprobada a la Presidencia de la Comisión de Control.

Artículo 56. Asambleas ordinarias y extraordinarias.

1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.

Las asambleas ordinarias se celebrarán dos veces al año, una en cada semestre natural, convocadas por el presidente o presidenta previo acuerdo del Consejo de Administración.

Las asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas, pero solo podrá tratarse en ellas del objeto establecido en la convocatoria.

La asamblea extraordinaria será convocada, según procedimiento establecido en los estatutos sociales, por el presidente o presidenta, en los siguientes supuestos:

a) Por voluntad propia del presidente o presidenta.

b) Por acuerdo del Consejo de Administración.

c) A requerimiento de al menos un tercio de las vocales y los vocales del Consejo de Administración.

d) A requerimiento de al menos un tercio de los consejeros y consejeras generales.

e) A petición de la Comisión de Control.

La convocatoria de la Asamblea General se publicará en el Boletín Oficial del País Vasco y en el Boletín Oficial del Estado, así como en el boletín oficial del territorio histórico y diarios de amplia difusión en la zona de actuación de la caja de ahorros, con 15 días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria.

La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los consejeros y consejeras generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes y las cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el 50 % de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los consejeros y consejeras generales no podrán estar representados por otro consejero o consejera o por tercera persona, sea física o jurídica.

2. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán como regla general por mayoría simple de los votos de las personas que concurran, excepto en los supuestos que contemplan las letras b) y c) del apartado 2 del artículo 55, en los que se requerirá siempre la asistencia de consejeros y consejeras generales, y en su caso cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, siendo necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de las personas asistentes.

Sin perjuicio de lo previsto en el capítulo VI de este título, cada consejero o consejera general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad, en el supuesto de que tenga derecho a voto. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los consejeros y consejeras generales y a los cuotapartícipes y las cuotapartícipes, en su caso, incluyendo a las personas disidentes y ausentes.

Asistirán a las asambleas con voz y sin voto las vocales y los vocales del Consejo de Administración que no sean consejeros o consejeras generales y el director o directora general de la entidad.

3. Las demás condiciones de convocatoria y funcionamiento de las asambleas generales se determinarán en los estatutos y reglamentos de cada caja.

CAPÍTULO III

El Consejo de Administración

Artículo 57. Definición.

1. El Consejo de Administración es el órgano delegado de la Asamblea General para la gestión y administración de la caja, así como de su obra social.

El Consejo de Administración debe establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que la totalidad de sus miembros pueda cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les corresponden de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.

Se reunirá siempre que sea necesario para la buena marcha de la caja y como mínimo cada dos meses.

2. El Consejo de Administración estará constituido por un mínimo de 13 y un máximo de 20 vocales.

En el Consejo de Administración deberá asegurarse la presencia de representantes de todos los grupos presentes en la Asamblea General, y en su distribución se guardará una proporcionalidad semejante a la establecida para aquella. Para determinar el número de miembros de cada uno de los grupos se aplicarán los porcentajes, fijados en el artículo 45 de la presente ley, sobre el número total de miembros componentes del Consejo de Administración. Si de la aplicación de dichos porcentajes se obtuviera un número decimal, se tomará el número entero que resulte de redondear por exceso la cifra de las décimas igual o superior a cinco y por defecto la cifra inferior. Si por resultado de la aplicación del redondeo se produjera un defecto o un exceso en el número de miembros del Consejo de Administración, se procederá de la forma siguiente: en caso de defecto se aumentará al grupo o grupos que tengan mayor número de representantes en el consejo, y en caso de exceso se disminuirá al grupo o grupos afectados por el redondeo que tengan mayor número de representantes en él.

Cuando la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, estarán también representados en el Consejo de Administración los intereses de las personas titulares de cuotas participativas, ampliándose, en ese caso, el consejo en las vocales y los vocales necesarios a fin de respetar la representación de los intereses de dichas personas, sin que en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de 20 vocales. A efectos de cumplir con el límite anterior, si fuera necesario, la representación de los diferentes grupos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, de conformidad con el procedimiento establecido en los estatutos de la caja, para respetar la representación de los intereses de las personas titulares de cuotas participativas.

Cuando se produzca el cese o separación del cargo de un vocal o una vocal, será sustituido o sustituida durante el periodo restante por su correspondiente suplente. Por cada grupo de representación serán nombradas, a estos solos efectos, tantas personas suplentes como vocales y por igual procedimiento que estos.

3. El Consejo de Administración será el representante de la entidad para todos los asuntos pertenecientes al giro y tráfico de esta, así como para los litigiosos.

El ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General.

Artículo 58. Composición.

1. Las vocales y los vocales del Consejo de Administración, y sus correspondientes suplentes en representación de cada uno de los grupos, serán nombrados por la Asamblea General a propuesta de al menos un 10 % de los consejeros o consejeras integrantes del grupo correspondiente y de entre quienes lo compongan.

2. Cada grupo de representación propondrá para su nombramiento, autónomamente, las vocales o los vocales que le correspondan y sus correspondientes suplentes. En el supuesto de que en un grupo hubiere más de una propuesta, se votarán, exclusivamente por los consejeros o consejeras que integren ese grupo, las diversas candidaturas presentadas. La asignación de miembros del Consejo de Administración se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt. Las listas serán cerradas y deberán contener igual número de titulares, con sus correspondientes suplentes, que vocalías hayan de ser cubiertas.

3. En el supuesto de que alguno de los grupos no eleve propuesta de candidatura a la Asamblea General, esta se formulará por la Presidencia.

4. Las vocales y los vocales representantes del grupo de corporaciones municipales podrán ser designados entre los propios consejeros o consejeras generales del grupo o entre terceras personas, debiendo reunir, si no son consejeros o consejeras generales, los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer sus funciones. En el caso de terceras personas que no pertenezcan a la asamblea, el número máximo de vocales será de dos.

5. En representación del grupo de personas impositoras podrán nombrarse hasta dos vocales que no pertenezcan a la Asamblea General, siempre que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer sus funciones.

6. Las vacantes que se produzcan en el consejo con anterioridad a la finalización del mandato se cubrirán, por el periodo que reste hasta dicha finalización, por la persona suplente que correspondiese a la titular en la candidatura en que resultó elegida.

Artículo 59. Requisitos de las vocales y los vocales.

1. Las vocales y los vocales del Consejo de Administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en esta ley respecto a los consejeros y consejeras generales, además de ser menores de 70 años o de la edad que como máximo, y siempre inferior a esta última, establezcan los estatutos.

2. Al menos la mayoría de las vocales y los vocales del Consejo de Administración deberán tener conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones. Mediante decreto del Gobierno Vasco, así como en los estatutos de las cajas, se concretarán estos criterios y se establecerá el procedimiento para su verificación.

3. En todo caso, las personas integrantes del Consejo de Administración con funciones ejecutivas deberán poseer la preparación técnica y la experiencia adecuadas previstas en el apartado 1 del artículo 75.

Artículo 60. Causas de no elegibilidad.

1. Constituirán causas de inelegibilidad para el nombramiento y de incompatibilidad para el ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administración:

a) Las establecidas en el artículo 53 respecto a los compromisarios o compromisarias y consejeros o consejeras generales.

b) Pertenecer al Consejo de Administración u órgano equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ocupados en Consejo de Administración u órgano equivalente de sociedades mercantiles en las que las personas interesadas, sus cónyuges, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones o participaciones no inferior al cociente de dividir el capital social por el número de vocales del Consejo de Administración. La misma norma se aplicará a los casos de representación legal de menores y personas ausentes o incapacitadas. En cualquier caso, el número total de consejos no será superior a ocho.

2. Las vocales y los vocales de los consejos de administración, así como sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de presidente o presidenta, consejero o consejera, administrador o administradora, gerente, director o directora general o persona asimilada, no podrán obtener créditos, avales ni garantías de la caja respectiva o enajenar a ella bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades sin que exista acuerdo del Consejo de Administración de la caja y autorización expresa del departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

Esta prohibición no será aplicable a los créditos, avales o garantías para la adquisición de viviendas concedidos por la caja con aportación por la persona titular de garantía real suficiente, y se extenderá en todo caso no solo a las operaciones realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino a aquellas otras en que pudieran aparecer una o varias personas físicas o jurídicas interpuestas. Tampoco será de aplicación respecto a representantes del personal, para quienes la concesión de créditos se regirá por los convenios laborales, previo informe de la Comisión de Control. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera podrá establecer que hasta determinado volumen de crédito, aval o garantía no sea preceptiva la autorización expresa del departamento.

Artículo 61. Duración del mandato.

1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administración será la señalada en los estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años. Los estatutos podrán prever la posibilidad de reelección por otros periodos iguales y siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento.

2. Las vocales y los vocales del Consejo de Administración que no hayan sido designados por titulares de cuotas participativas se renovarán por mitades, respetando en todo caso la proporcionalidad de las representaciones que componen dicho consejo.

3. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de vocales se determinarán en los estatutos de cada caja, sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales.

4. A las vocales y los vocales del Consejo de Administración les serán de aplicación las mismas salvedades previstas para los consejeros o consejeras generales en los apartados 2 y 3 del artículo 54 de la presente ley. Además se deberá considerar lo previsto en el apartado 2 del artículo 57.

5. La duración máxima del mandato no podrá superar los 12 años, excepto en los casos de las vocales y los vocales designados por titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite máximo. Cumplido el mandato de 12 años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones establecidas en la presente ley.

Artículo 62. Presidencia y Vicepresidencia.

1. La designación de los cargos de presidente o presidenta, vicepresidente o vicepresidenta y secretario o secretaria del Consejo de Administración se efectuará por este y de entre sus miembros. El presidente o presidenta y el vicepresidente o vicepresidenta así nombrados lo serán a la vez de la entidad y de la Asamblea General.

2. El Consejo de Administración podrá actuar en pleno o delegar funciones en la Comisión Ejecutiva, la Presidencia o la Dirección General, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea General o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros y consejeras asistentes. El presidente o presidenta tendrá voto dirimente en caso de empate.

3. Los acuerdos del Consejo de Administración y, en su caso, de la Comisión Ejecutiva definida en el artículo 63 constarán en acta, cuya copia se trasladará al presidente o presidenta de la Comisión de Control.

Artículo 63. Comisión Ejecutiva.

1. Para la gestión y administración de determinadas áreas de la caja, el Consejo de Administración podrá crear de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva que, actuando por delegación de aquel, responda ante el mismo. Todos los grupos que componen el consejo deberán estar representados en esta comisión.

2. La composición, funciones, constitución y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva serán las que se establezcan en los estatutos.

Artículo 64. Comisión de Inversiones.

El Consejo de Administración de la caja de ahorros constituirá en su seno una Comisión de Inversiones, formada por tres personas, que tendrá la función de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que se proponga efectuar la caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Las personas que integrarán la comisión serán designadas, atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional, por el Consejo de Administración de entre sus miembros. Si en el proceso de designación de miembros se presentase más de una candidatura, tras la votación correspondiente, la asignación de miembros de la comisión se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt.

La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente, se incluirá en el informe anual la relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este informe anual de la Comisión de Inversiones se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.

Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.

El régimen de funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno.

Artículo 65. Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

1. El Consejo de Administración de la caja de ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tendrá las siguientes funciones:

a) Informar la política general de retribuciones e incentivos para las personas integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo y velar por la observancia de dicha política.

b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como de los previstos en el caso del director o directora general.

2. Cualquier miembro de los órganos de gobierno comunicará a esta comisión cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto, la persona afectada por él habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.

3. La comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los consejeros o consejeras generales que sean vocales del Consejo de Administración. Si en el proceso de designación de miembros se presentase más de una candidatura, tras la votación correspondiente, la asignación de miembros de la comisión se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt.

4. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los estatutos de la caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado 1 a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros, que será, en ese caso, de tres para cada una de ellas.

CAPÍTULO IV

La Comisión de Control

Artículo 66. Composición.

1. La Comisión de Control es el órgano delegado de la Asamblea General para la supervisión y vigilancia de la actuación del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva.

En el ámbito de sus facultades, podrá recabar de los órganos supervisados cuantos antecedentes e información considere necesarios.

2. Las personas integrantes de la Comisión de Control serán nombradas por la Asamblea General de entre los consejeros o consejeras generales que, reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 59, no sean vocales del Consejo de Administración. Cada grupo de representación de la Asamblea General propondrá para su nombramiento, autónomamente, las personas comisionadas que le correspondan. En el supuesto de que en un grupo hubiere más de una propuesta, se votará, exclusivamente por los consejeros y consejeras que integren ese grupo, a las diversas candidaturas presentadas. La asignación de miembros de la comisión se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt.

El número de miembros de la Comisión de Control será como máximo de 13 vocales. En ella deberán existir representantes de los mismos grupos que compongan el Consejo de Administración, respetando criterios de proporcionalidad. A efectos de determinar la composición de esta comisión, se aplicará la metodología prevista en el artículo 57.2.

En caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes adicionales de los cuotapartícipes y las cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General. El departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera podrá designar una persona representante, que sin formar parte de la Comisión de Control asistirá a las reuniones con voz y sin voto. La duración del ejercicio del cargo, la renovación de las personas comisionadas y la presentación de candidaturas se regirá por lo dispuesto para las vocales y los vocales del Consejo de Administración.

3. Cuando se produzca el cese o revocación de una persona comisionada antes del término de su mandato, será sustituida por el periodo restante por su correspondiente suplente. Por cada grupo de representación, y a los solos efectos indicados en este apartado, serán nombradas tantas personas suplentes como comisionadas y por igual procedimiento que estas.

4. La comisión nombrará, de entre sus miembros, al presidente o presidenta, que tendrá voto dirimente, un vicepresidente o vicepresidenta y un secretario o secretaria.

Las decisiones o acuerdos de la comisión se tomarán por mayoría absoluta y constarán en acta, rubricada por el presidente o presidenta y por el secretario o secretaria.

Artículo 67. Requisitos de las personas comisionadas.

Las personas comisionadas deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que las vocales o los vocales del Consejo de Administración.

Artículo 68. Funciones.

La Comisión de Control ejercitará las siguientes funciones:

a) Analizar la gestión económica y financiera de la entidad, presentando semestralmente como mínimo, al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, el informe a que se refiere el artículo 20 de esta ley.

b) Las previstas para el Comité de Auditoría en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

c) Elevar a la asamblea el informe relativo a su gestión, emitiendo su opinión respecto de la gestión de los órganos sometidos a su supervisión.

d) Requerir del presidente o presidenta la convocatoria de Asamblea General con carácter extraordinario en los supuestos previstos en las normas vigentes.

e) Controlar los procesos electorales, y de designación de los órganos de gobierno, respondiendo en única instancia interna de las impugnaciones o reclamaciones electorales, sin perjuicio de las correspondientes demandas ante los órganos jurisdiccionales competentes.

f) Proponer al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera que resuelva definitivamente, y sin perjuicio de acciones que posteriormente procedan, la suspensión de eficacia de los acuerdos de los órganos sometidos a supervisión en los supuestos normativa o estatutariamente establecidos.

Dicha facultad se sujetará a las siguientes reglas:

i) Podrán ser objeto de propuesta de suspensión los acuerdos y decisiones del Consejo de Administración de la caja, así como de la Comisión Ejecutiva, del presidente o presidenta y del director o directora general cuando ejerzan funciones delegadas por el consejo.

ii) Procederá elevar la propuesta cuando la comisión entienda que dichos acuerdos vulneran las disposiciones vigentes o afectan injusta y gravemente a la situación patrimonial, a los resultados o al crédito de la caja o a sus impositores e impositoras o clientela. La propuesta habrá de elevarse necesariamente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de recepción de los acuerdos.

iii) La propuesta, que deberá ser motivada, se elevará al departamento competente de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

iv) Al elevar la propuesta de suspensión, el presidente de la Comisión de Control requerirá al Consejo de Administración, mediante escrito dirigido a su presidente, para que convoque una asamblea general extraordinaria.

g) Informar al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera de los acuerdos de nombramiento, cese y reelección del director o directora general.

h) Cualquier otra que le sea asignada por las normas vigentes o le sea atribuida por los estatutos o por mandato de la Asamblea General.

CAPÍTULO V

La Comisión de Obra Social

Artículo 69. Comisión de Obra Social

1. Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la caja de ahorros se creará una Comisión de Obra Social.

2. La comisión estará integrada por 10 consejeros o consejeras generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes o las cuotapartícipes, si los hubiere, y que tengan conocimientos en el ámbito social.

Si en el proceso de designación de miembros se presentase más de una candidatura, tras la votación correspondiente, la asignación de miembros de la comisión se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt.

3. Además de las personas indicadas en el apartado anterior, podrán formar parte de la Comisión de Obra Social hasta un máximo de dos personas que reúnan adecuados requisitos de profesionalidad en el ámbito de la asistencia social o los servicios sociales y no sean consejeros o consejeras generales. Si en el proceso de designación de estas personas expertas se presentase más de una lista, se estará a lo dispuesto en el párrafo segundo del apartado 2.

4. También formará parte de la Comisión de Obra Social una persona representante designada por el Gobierno Vasco y otra representante de cada comunidad autónoma en que la caja de ahorros haya captado más de un 10 % del total de sus depósitos.

5. Serán funciones de la Comisión de Obra Social el asesoramiento, la elaboración de propuestas y la supervisión de la obra social de la caja de ahorros, así como informar sobre la propuesta y cumplimiento de los presupuestos de dicha obra a la Asamblea General y al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

6. Las cajas de ahorros, incluyendo las no domiciliadas en la Comunidad Autónoma de Euskadi, que operen de forma directa o indirecta en Euskadi deberán realizar gastos o inversiones correspondientes a su actividad social en la Comunidad Autónoma cuya cuantía sea, como mínimo, la parte del presupuesto anual de su actividad social proporcional a los depósitos totales captados en Euskadi con respecto al total de la caja, que tendrá como finalidad relevante, entre otras, la creación de empleo.

Las entidades centrales de las cajas de ahorros deberán remitir a su delegación territorial en el País Vasco y al departamento competente en materia de finanzas del Gobierno Vasco, dentro del primer trimestre de cada año, la siguiente documentación:

a) Volumen de depósitos totales de la caja y/o banco instrumental.

b) Volumen de depósitos totales captados en Euskadi.

c) Importe del presupuesto anual total de obra social de cada año.

d) Importe del presupuesto anual de obra social realizada en Euskadi.

e) Relato de las acciones financiadas y ejecutadas en Euskadi en la creación de puestos de trabajo nuevos.

f) Liquidación del presupuesto de obra social a realizar en Euskadi, correspondiente al ejercicio anterior.

CAPÍTULO VI

Derechos de representación de los cuotapartícipes o las cuotapartícipes

Artículo 70. Participación en la Asamblea General.

1. En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas con derechos políticos, las personas titulares de dichas cuotas dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.

Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes o las cuotapartícipes.

2. Las personas titulares de cuotas participativas tendrán derecho a asistir a las asambleas generales que celebre la caja de ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta ley.

Los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que en ningún caso el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.

Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las asambleas generales será lícita la agrupación de cuotas.

Cualquier cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque esta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto en cuanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.

3. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de las personas titulares de cuotas participativas en la Asamblea General no afectará al número de consejeros generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.

4. Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 45.2.

Artículo 71. Participación en el Consejo de Administración.

1. Las personas titulares de cuotas participativas podrán proponer a la Asamblea General candidatos o candidatas para ser miembros del Consejo de Administración.

A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales que propongan las personas titulares de cuotas participativas sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la caja.

2. Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las personas titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.

3. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes o las cuotapartícipes podrá recaer sobre estos o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados B) y D) del artículo 53.

Artículo 72. Participación en la Comisión de Control.

Las personas titulares de cuotas participativas podrán proponer a la Asamblea General candidatos o candidatas para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación con arreglo a las mismas reglas establecidas para las vocales y los vocales del Consejo de Administración.

Artículo 73. Impugnación de acuerdos.

Las personas titulares de cuotas participativas tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas y las accionistas respecto de los acuerdos sociales de las juntas y del órgano de administración de la sociedad de capital de la que son socios y socias.

A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto en cuanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.

Artículo 74. Solicitud de información.

Las personas titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5 % podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito, acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y la entidad estará obligada a facilitárselas y a responder, salvo que esto perjudique los intereses de la caja de ahorros o el cumplimiento de su función social.

TÍTULO III

Otras disposiciones

CAPÍTULO I

La Dirección General

Artículo 75. Dirección General.

1. La persona que vaya a ser director o directora general o asimilada será designada por el Consejo de Administración entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo. La Asamblea General, convocada al efecto, habrá de confirmar el nombramiento.

Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como director general de una caja de ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.

El director o directora general o persona asimilada cesará por jubilación a la edad de jubilación general establecida legalmente. Podrá, además, ser removido o removida de su cargo:

a) Por acuerdo del Consejo de Administración, del que se dará traslado al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

b) En virtud de expediente disciplinario instruido por la Administración de la Comunidad Autónoma.

2. El ejercicio del cargo de director o directora general o asimilado, de presidente o presidenta y de cualquier vocal con funciones ejecutivas del Consejo de Administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva, y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida, tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtenga deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.

CAPÍTULO II

Registro de Altos Cargos

Artículo 76. Registro de Altos Cargos.

1. Las cajas de ahorros vendrán obligadas a comunicar al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, en el plazo de 15 días, el nombramiento, cese y reelección de cada miembro de sus distintos órganos de gobierno y del director o directora general.

2. En el citado departamento existirá un Registro de Altos Cargos de las cajas de ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi al que se dará traslado, para su inscripción, de las oportunas comunicaciones en la forma y plazos previstos en la norma vigente.

3. Los efectos de la inscripción serán los contemplados en el artículo 11 de esta ley.

CAPÍTULO III

Federación de cajas de ahorros

Artículo 77. Federación vasca.

1. Las cajas de ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrán formar parte de federaciones que tengan personalidad jurídica propia y que tengan al menos las siguientes finalidades:

a) Ostentar la representación de las cajas federadas, a nivel individual o colectivo, ante los poderes públicos, unificando su colaboración con estos.

b) Procurar la captación, defensa y difusión del ahorro, y orientar las inversiones de las cajas federadas dentro de su respectivo ámbito de actuación territorial.

c) Promover y coordinar la prestación de servicios técnicos y financieros.

d) Potenciar y estimular la actuación conjunta de las cajas federadas, en orden a optimizar sus recursos, disminuir costes y mejorar la prestación de los servicios financieros.

2. La federación deberá estar regida por un Consejo General integrado por dos personas representantes de cada caja federada elegidas de acuerdo con lo previsto en sus respectivos estatutos, y dos representantes de la Comunidad Autónoma de Euskadi. El Gobierno Vasco, a través del departamento competente en materia financiera, podrá nombrar las personas representantes de la Comunidad Autónoma en cada Consejo General, estableciendo en su caso la forma y condiciones del nombramiento.

3. Los estatutos de la federación serán elaborados por el Consejo General, los cuales, una vez aprobados por el correspondiente órgano de gobierno de las cajas de conformidad con lo establecido en sus estatutos, serán trasladados para su aprobación definitiva al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera.

4. Los acuerdos serán vinculantes y se tomarán por mayoría de votos, en la forma que determinen los estatutos de la federación, pudiendo establecerse la necesidad de voto unánime en determinadas materias.

5. Ningún acuerdo podrá comportar la asunción de obligaciones económicas por las cajas federadas sin la ratificación expresa del órgano de gobierno correspondiente.

6. La Secretaría General es el órgano permanente que tiene encomendada la ejecución de las directrices del consejo, así como cualquier otra función que le sea encomendada por los estatutos o la normativa vigente.

7. Las cajas de ahorros de Euskadi, de conformidad con las determinaciones de la legislación vigente, podrán integrarse en federaciones de ámbito territorial superior al de la Comunidad Autónoma.

Artículo 78. Asociación con otras cajas.

Las cajas de ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrán formar parte de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.

CAPÍTULO IV

Protección a la clientela

Artículo 79. Atención a la clientela.

Las cajas de ahorros con domicilio social en Euskadi deberán contar con un departamento o servicio de atención a la clientela encargado de atender y resolver las quejas y reclamaciones que las personas usuarias de servicios financieros puedan presentar, relacionadas con sus intereses y derechos legalmente reconocidos.

Artículo 80. Defensoría de la clientela.

1. Las cajas de ahorros con domicilio social en Euskadi, así como las entidades financieras creadas por iniciativa de aquellas, designarán un defensor o una defensora de la clientela, que se ocupará de la defensa de los intereses y derechos de esta en sus relaciones con cualquiera de las cajas o entidades financieras citadas.

2. La defensoría de la clientela habrá de ser una entidad o persona experta independiente de reconocido prestigio, a la que corresponderá atender y resolver las reclamaciones que se sometan a su decisión, así como promover el cumplimiento de la normativa de transparencia y protección de la clientela y de las buenas prácticas y usos financieros.

3. La decisión de esta defensoría vinculará a la entidad en la parte que sea favorable a la reclamación.

Esta vinculación no será obstáculo para la plenitud de tutela judicial, para el recurso a otros mecanismos de solución de conflictos o para la protección administrativa.

Disposición adicional. Actualización de las sanciones.

Corresponde al Consejo de Gobierno la actualización del importe de las sanciones pecuniarias, que se efectuará teniendo en cuenta el índice de precios al consumo de la Comunidad Autónoma de Euskadi, acumulado a la fecha de la actualización.

Disposición transitoria primera. Régimen transitorio de las cuotas participativas.

Las cajas de ahorros que hayan emitido cuotas participativas a partir de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2010 y en los términos establecidos en él podrán incorporar a sus actuales órganos de gobierno, en su caso, a la nueva representación de los cuotapartícipes y las cuotapartícipes.

Disposición transitoria segunda. Adaptación de los estatutos de las cajas de ahorros.

En el plazo de dos meses a contar desde la entrada en vigor de la presente ley, las cajas de ahorros procederán a la adaptación de sus estatutos y reglamentos a las disposiciones de esta, elevándolos al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera para su aprobación en el plazo de un mes.

Disposición transitoria tercera. Cese de la Asamblea General, Consejo de Administración y demás órganos de gobierno actuales.

Las personas que integren actualmente los órganos de gobierno de las cajas de ahorros cesarán en el ejercicio de sus cargos en el momento de la formación de los nuevos órganos constituidos de acuerdo con las normas establecidas en la presente ley.

Disposición transitoria cuarta. Constitución de los nuevos órganos de gobierno y primera renovación parcial.

La constitución de la Asamblea General y de los demás órganos de gobierno de las cajas se realizará íntegramente según las normas contenidas en la presente ley y dentro de los dos meses siguientes al de la aprobación de los estatutos y reglamentos de las cajas de ahorros.

Excepcionalmente, una vez conformada la Asamblea General de acuerdo con lo establecido en la presente ley, la duración del mandato de la mitad de los consejeros y consejeras generales, vocales del Consejo de Administración y miembros de las comisiones de Control, de Obra Social y de Retribuciones y Nombramientos será de dos años.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, serán elegidos los consejeros o consejeras generales representantes de los impositores e impositoras y del personal y el doble de suplentes en ambos casos. Transcurridos dos años desde el nombramiento de las personas representantes de estos sectores, la mitad de ellas, determinada mediante sorteo notarial, será sustituida por las personas suplentes que correspondan, cuyo mandato tendrá una duración de cuatro años.

Asimismo, a los efectos referidos, las corporaciones municipales designadas elegirán los consejeros o consejeras generales que correspondan. Transcurridos dos años desde su nombramiento, la mitad de ellos, determinada mediante sorteo notarial, será sustituida por quienes designen las mismas instituciones que designaron a las cesantes, y su mandato tendrá una duración de cuatro años.

Transcurridos dos años desde su nombramiento, la mitad de las personas representantes de los restantes grupos será sustituida por aquellas que designen quienes designaron a las cesantes, y su mandato tendrá una duración de cuatro años.

En el caso de que el número de miembros de un órgano de gobierno sea impar, se renovará, en la primera renovación parcial, un número igual a la mitad menos uno, tras elevar dicho número impar al par más próximo.

Los posteriores procesos de renovación tomarán como punto de partida para su cadencia bienal la fecha en que se constituya la primera Asamblea General de acuerdo con lo establecido por la presente ley.

Disposición transitoria quinta. Procedimiento para la primera renovación parcial.

A los efectos de lo previsto en la disposición transitoria cuarta, en relación con la primera renovación de la mitad de los consejeros y consejeras generales, vocales del Consejo de Administración y miembros de las comisiones de Control, de Obra Social y de Retribuciones y Nombramientos, se procederá de la siguiente forma:

1. De los consejeros y consejeras generales representantes de los impositores e impositoras, del personal y de las corporaciones municipales, se excluirá a quienes, a su vez, sean vocales del Consejo de Administración y comisionados o comisionadas.

2. De la relación de consejeros y consejeras generales así obtenida, se determinará, por cada uno de estos grupos y mediante sorteo notarial, la mitad que haya de ser renovada.

3. Se determinará, mediante sorteo notarial, la mitad de las vocales o los vocales del Consejo de Administración y personas comisionadas que corresponda a cada uno de estos grupos que hayan de ser renovados, cesando a su vez como consejeros o consejeras generales.

No participarán en el sorteo a que se refiere el párrafo anterior quienes hubieran accedido al cargo de vocal del Consejo de Administración al amparo de los apartados 4 y 5 del artículo 58 de la presente ley.

4. Los restantes grupos de representación determinarán la mitad de los consejeros o consejeras generales que hayan de ser renovados a los dos años, debiendo incluir, entre ellos, en todo caso, a la mitad de quienes, a su vez, sean vocales del Consejo de Administración y comisionados o comisionadas en representación de estos grupos.

5. Los reglamentos de procedimiento electoral deberán contener las reglas de redondeo y los criterios y previsiones necesarias para que, en todo caso, se respeten las proporcionalidades del apartado 1 del artículo 45 de la presente ley.

6. La elección de las vocales o los vocales del Consejo de Administración y miembros de las comisiones las comisiones de Control, de Obra Social y de Retribuciones y Nombramientos se efectuará inmediatamente después de la renovación de los consejeros y consejeras generales prevista en la disposición transitoria cuarta de la presente ley. Solo podrán ser candidatos o candidatas a vocales del Consejo de Administración y a miembros de dichas comisiones los consejeros o consejeras generales que se hayan de integrar en la Asamblea General como consecuencia de la citada renovación.

Disposición transitoria sexta. Cómputo total del mandato en determinados supuestos.

Para el cómputo total de mandatos de cualquier miembro de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Si hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor de esta ley y hubiese sido objeto de nueva elección en la misma entidad, el cómputo total de su mandato no podrá superar en ningún caso los 12 años, teniéndose en cuenta el tiempo que haya desempeñado el cargo con anterioridad.

b) Si hubiese sido objeto de elección en una entidad resultante de un proceso de fusión quien hubiese ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor de esta ley en una de las entidades fusionadas, podrá superar el límite de 12 años computado conforme a la letra anterior hasta el cumplimiento de su primer mandato en la entidad fusionada.

Disposición transitoria séptima. Información sobre remuneraciones.

El informe anual sobre remuneraciones de las personas integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de las cajas vascas incluirá, al menos, la información que la Comisión Nacional del Mercado de Valores exija a aquellas cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales. Dicha información se extenderá a los directores o directoras generales y a los subdirectores o subdirectoras generales o personas asimiladas de dichas cajas.

Disposición derogatoria. Derogación normativa.

Quedan derogadas la Ley 3/1991, de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y cuantas normas de igual o inferior rango en todo aquello que se opongan a lo establecido en la presente ley. No obstante, se mantienen expresamente vigentes, en tanto no se dicte la normativa reglamentaria que los sustituya, el título II del Decreto 240/2003, de 14 de octubre, de Cajas de Ahorros, y la Orden de 18 de enero de 2005, de la Consejera de Hacienda y Administración Pública, sobre organización y funcionamiento del Registro de Cajas de Ahorros de Euskadi y del Registro de Altos Cargos.

Disposición final primera. Autorización.

Se autoriza al Gobierno Vasco para adoptar las medidas y dictar las disposiciones que sean necesarias para el desarrollo de la presente Ley.

Disposición final segunda. Entrada en vigor.

La presente Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del País Vasco».

Por consiguiente, ordeno a todos los ciudadanos y ciudadanas de Euskadi, particulares y autoridades, que la guarden y hagan guardarla.

Vitoria-Gasteiz, 18 de junio de 2012.–El Lehendakari, Francisco Javier López Álvarez.

Información relacionada

Téngase en cuenta que corresponde al Consejo de Gobierno la actualización del importe de las sanciones pecuniarias, que se efectuará teniendo en cuenta el índice de precios al consumo de la Comunidad Autónoma de Euskadi, acumulado a la fecha de la actualización, por norma publicada únicamente en el "Boletín Oficial del País Vasco", según establece la disposición adicional de esta ley.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.