Legislación consolidada

Circular 4/2009, de 4 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre comunicación de información relevante.

Comisión Nacional del Mercado de Valores

«BOE» núm. 273, de 12 de noviembre de 2009

Referencia: BOE-A-2009-18005

Texto consolidado

Última modificación: 31 de diciembre de 2022

Esta Circular queda derogada, con efectos de 1 de enero de 2023, por la disposición derogatoria única de la Circular 4/2022, de 22 de diciembre. Ref. BOE-A-2022-24434

Resulta de gran importancia establecer unas normas que regulen de manera precisa el comportamiento de los emisores a la hora de proceder a comunicar una información relevante a los inversores. A este respecto, la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en materia de información relevante habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV) para desarrollar los procedimientos y formas de efectuar las comunicaciones de información relevante, así como para precisar los demás extremos relacionados con la misma.

La Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, establece las normas generales de identificación de información relevante, los sujetos obligados, el contenido de las mismas, y los criterios para la cumplimentación de las comunicaciones de los emisores; además, establece la obligación de designar un interlocutor autorizado y de realizar un seguimiento por parte del emisor de las previsiones o estimaciones comunicadas al mercado como informaciones relevantes, todo ello con la finalidad de conseguir que estas comunicaciones sean lo más eficientes posibles.

Consecuentemente, esta Circular tiene el objeto de establecer de manera concisa la forma y el procedimiento para realizar estas comunicaciones, así como establecer un canal de comunicación directo y en tiempo real entre el emisor y la CNMV a través de la figura del interlocutor, que facilite poner a disposición del público la información relevante de manera inmediata y con un contenido cierto, completo, claro, concreto y siempre que sea posible, cuantificado.

Además, y sin perjuicio de lo establecido en la Orden, se desarrolla una lista meramente indicativa de supuestos que se consideran información relevante, con la intención de facilitar su identificación y posterior valoración por parte de los emisores. Para su utilización habrá de tenerse en cuenta los tipos de instrumentos financieros emitidos por cada emisor, distinguiendo entre otras cuestiones si se trata de valores de renta fija o variable.

La presente Circular supone un cambio respecto a lo que ha sido la práctica habitual de remisión de comunicaciones de información a la CNMV. Hasta este momento, las entidades venían remitiendo hechos relevantes y otras comunicaciones en función del contenido de la información que se comunicaba; no obstante, tal y como se establece en la presente Circular, la remisión de información debe de ajustarse a supuestos que puedan influir de forma sensible en la cotización de un valor en un mercado secundario y, por otro lado, también aquella que reglamentariamente tenga establecida su desglose al mercado a través de una comunicación de información relevante. En consecuencia desaparece la posibilidad de mandar información a través del procedimiento de Otras Comunicaciones, quedando reducido el registro público de forma exclusiva a Hechos Relevantes.

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de la CNMV, al amparo del artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y de la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, y previo informe de su Comité Consultivo, en su reunión del día 4 de noviembre de 2009, ha dispuesto lo siguiente:

Norma primera. Identificación de la información relevante.

De conformidad con el artículo 2 de la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, y el artículo 1 del R.D. 1333/2005 y para facilitar la identificación y clasificación de información relevante, se detalla en el Anexo adjunto una relación no exhaustiva y puramente indicativa de supuestos de información relevante. El hecho de que un supuesto no figure en dicha relación no significa que no pueda ser información relevante y, por el contrario, que esté incluido en ella no significa que siempre tenga tal consideración. Se deberá tener en cuenta asimismo cada uno de los hitos o fases de un determinado proceso, a fin de valorar si pueden constituir información relevante en sí mismos.

Quedan excluidos, a efectos de realizar la identificación y clasificación anteriormente mencionada, aquellas informaciones que la normativa vigente especifique que han de comunicarse como información relevante o a las que les otorgue tal consideración, de modo que siempre darán lugar a una comunicación de información relevante.

Norma segunda. Medios y modelos a seguir para la remisión de la información relevante.

1. Los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español remitirán a la CNMV las comunicaciones de información relevante por vía telemática a través del servicio CIFRADOC/CNMV (en adelante CIFRADOC), aprobado por acuerdo del Consejo de 15 de septiembre de 2006 de la CNMV, u otro similar que se establezca.

2. Sólo podrán presentarse las comunicaciones de información relevante por vía distinta (papel, fax o correo electrónico) de la establecida en el apartado anterior de esta Norma cuando existan circunstancias excepcionales que así lo justifiquen. En estos casos, deberá recabarse la confirmación de la Dirección General de Mercados respecto al método alternativo más apropiado que garantice la seguridad y la rapidez de las comunicaciones.

3. Por otro lado, las personas físicas o jurídicas distintas de los emisores que comuniquen información relevante, podrán además presentarla ante la CNMV en otros soportes (papel, fax o correo electrónico), usando el modelo orientativo que la CNMV publique a través de su página web.

Norma tercera. Interlocutores autorizados por los emisores.

Los emisores notificarán a la CNMV qué persona o personas han resultado designadas para actuar como interlocutores autorizados ante ella, siguiendo el siguiente procedimiento:

a. Medios de notificación: Los emisores efectuarán la referida notificación por vía telemática, a través del servicio CIFRADOC o por otros similares, si concurren las circunstancias señaladas en el apartado 2 de la Norma segunda anterior, en cuyo caso será de aplicación lo allí establecido al efecto.

b. Contenido de la notificación de designación:

Acuerdo o nombramiento en virtud del cual se designe al interlocutor autorizado.

Nombre, apellidos y DNI de cada uno de los interlocutores autorizados.

Cargo que desempeña cada uno de ellos en el emisor.

Canales de contacto como: teléfono, dirección de correo electrónico, fax y, necesariamente, teléfono móvil.

Fecha de efectividad de la designación.

c. Plazo de notificación: Con carácter general, los emisores deberán efectuar estas notificaciones, con la máxima antelación posible a la fecha en que la designación vaya a resultar efectiva.

d. Actualización: Asimismo, los emisores deberán notificar a la CNMV cualquier cambio que vaya a producirse en relación con sus interlocutores autorizados, siguiendo el mismo procedimiento descrito en la letra a de este apartado. La entidad tendrá permanentemente al menos un interlocutor autorizado en la CNMV, no siendo posible dar de baja a un interlocutor si no existe al menos otro designado.

Los emisores cuyos valores sean admitidos a cotización por primera vez, comunicarán sus interlocutores autorizados ante la CNMV, al menos con tres días hábiles de antelación al inicio de la cotización.

Norma cuarta. Contenido de la comunicación de información relevante.

La comunicación de información relevante por los emisores deberá tener como mínimo el siguiente contenido:

a. Identificación del emisor al que se refiere la información relevante objeto de la comunicación.

b. El tipo de información relevante que se comunica, de acuerdo con la clasificación que se detalla en el formulario del servicio CIFRADOC.

c. Breve resumen descriptivo de la información relevante objeto de la comunicación.

d. Detalle de la información relevante objeto de la comunicación, mediante la inserción de un fichero electrónico.

Por otro lado, en el caso de remisión de la comunicación por medio alternativo a CIFRADOC, se identificará en el envío una persona de contacto. El documento que contenga la información relevante irá además debidamente firmado, incluirá persona responsable de la información y llevará, en su caso, el logotipo oficial de la entidad comunicante.

Norma quinta. Criterios para la cumplimentación de la comunicación de información relevante.

Toda comunicación de información relevante deberá respetar los siguientes criterios:

1. Se mantendrá la coherencia entre el contenido de la información relevante, el tipo seleccionado y el resumen que se realice del mismo.

2. En la selección del tipo de información relevante, se procurará ajustarlo lo más posible a la esencia de la información. Cuando en una comunicación se incorporen varias informaciones relevantes, seleccionando varios tipos, se dará prioridad en el resumen a la información relevante que destaque sobre las demás por su probable impacto en el mercado.

3. En el resumen se incorporarán de forma concisa los datos más significativos de la información relevante que se comunique, como precio, fechas, porcentaje de valores afectados, etc. Se utilizarán términos precisos, evitando usos genéricos, imprecisiones o rodeos.

Norma sexta. Rectificación o eliminación de comunicaciones difundidas al mercado.

En el caso de que una comunicación de información relevante efectuada tenga que ser rectificada, se procederá a realizar una nueva comunicación. Ésta identificará con claridad la comunicación original que se rectifica y en qué aspectos lo hace, no suponiendo en ningún caso la sustitución de la comunicación original por la nueva.

La CNMV podrá eliminar una comunicación de información relevante previa petición debidamente justificada. La eliminación de una comunicación de información relevante realizada al mercado será un hecho totalmente excepcional, que se producirá sólo cuando el contenido de la comunicación publicada induzca a error no subsanable con una comunicación posterior o contenga datos que fuesen difundidos inadvertidamente y que no constituyan una información relevante.

La rectificación o la solicitud de eliminación de una comunicación de información relevante sólo podrá llevarse a cabo por la entidad que realizó la comunicación que se rectifica o se pretende eliminar.

Los emisores realizarán las rectificaciones y solicitarán las eliminaciones de comunicaciones de información relevante a través de los formularios del servicio CIFRADOC.

Norma transitoria.

Los emisores deberán realizar la primera notificación del interlocutor autorizado a que se refiere la Norma tercera dentro de los 10 días siguientes a la entrada en vigor de esta Circular.

Norma final primera. Actualización del Anexo.

El Consejo de la CNMV procederá a actualizar, cuando sea pertinente, la relación de supuestos no exhaustiva y puramente indicativa que figura en el Anexo, publicándose dicha circunstancia en la página web de la CNMV.

Norma final segunda. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor a los 20 días de su publicación en el BOE, a excepción de las Normas segunda y sexta que entrarán en vigor a los 3 meses de la publicación.

Madrid, 4 de noviembre de 2009.–El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Julio Segura Sánchez.

ANEXO

Relación de supuestos que pueden considerarse información relevante a considerar en función de la tipología de instrumentos financieros emitidos

Acuerdos estratégicos.

Transformaciones, fusiones o escisiones.

Acaecimiento de cualquiera de las causas de disolución de la entidad.

Solicitud de concurso de acreedores y evolución del proceso concursal o quiebra.

Resolución de demandas judiciales en contra o a favor del emisor o su grupo; procesos sancionadores.

Oferta pública de adquisición de valores.

Convocatorias de Juntas y Asambleas.

Acuerdos de modificación del capital social.

Pactos parasociales o que supongan cambio en el control.

Cambio del objeto social.

Programas de recompra, block trades, estabilización, contratos de liquidez y contratos de contrapartida.

Información sobre dividendos.

Adquisiciones o ventas de participaciones en otras empresas.

Cambios en la política de inversión.

Cambios en áreas de negocio estratégicas y líneas de producto.

Operaciones de deuda o warrants convertibles o canjeables en capital.

Emisión, modificación, amortización y vencimiento de instrumentos financieros.

Concesiones, renovaciones, cancelaciones o novaciones de préstamos y créditos.

Avance de resultados.

Alteraciones en la cifra de negocios y resultados atípicos.

Cambios en la valoración de activos y pasivos.

Insolvencia de deudores o proveedores.

Reformulación de cuentas anuales, salvedades establecidas en el informe de auditoría.

Cambios en el nombramiento del auditor.

Cambios relativos al consejo de administración, comisiones de control y alta dirección.

Admisiones, suspensiones y exclusiones de cotización.

Calificaciones crediticias.

Difusión de estimaciones, previsiones y proyecciones y sus desviaciones.

Responsabilidades derivadas de impactos medioambientales.

Cartera de pedidos y contratos de aprovisionamiento.

Nuevas licencias, patentes y marcas.

Modificaciones de las escrituras de constitución y contratos de los Fondos de Titulización.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.