LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas.

Comisión Nacional del Mercado de Valores

«BOE» núm. 76, de 29 de marzo de 2004

Referencia: BOE-A-2004-5605

TEXTO CONSOLIDADO

Última modificación: 10 de agosto de 2015

Norma derogada por la disposición derogatoria única.1 de la Circular 3/2015, de 23 de junio. Ref. BOE-A-2015-8943.

La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas cuenten con una página web para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas.

En desarrollo de la Ley 26/2003, se ha dictado la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

Esta Orden completa la regulación del contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades con valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales -que no revistan el estatuto de caja de ahorros- y regula el contenido mínimo que habrá de tener la página web de las sociedades anónimas cotizadas en orden a cumplir con las exigencias de transparencia que derivan de la Ley 26/2003.

En relación con ambas materias se han atribuido a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de gobierno corporativo se facultó a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público el informe de gobierno corporativo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden». En términos semejantes se habilitó a la CNMV en relación con el informe que deben elaborar otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, distintas de las cajas de ahorros.

En relación con el contenido de la página web de la que han de disponer las sociedades anónimas cotizadas se habilitó a la CNMV para «determinar las especificaciones técnicas y jurídicas, y la información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir en la página web, con arreglo a lo establecido en el presente apartado cuarto de esta Orden».

Por tanto, en ejecución de las habilitaciones referidas, en esta Circular se detalla el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y de otras entidades emisoras de valores admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales –distintas de las cajas de ahorros– estableciendo un modelo a tal fin. Este modelo exige un pronunciamiento concreto sobre distintas cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo, pero no impide que las entidades puedan voluntariamente añadir cualquier otra información, aclaración o matiz relacionados con las prácticas de gobierno corporativo en la medida que resulten relevantes para la comprensión del informe, tal como se indica en el apartado G de los anexos I y II incluidos en esta Circular.

Por otro lado, se concretan diferentes aspectos relativos al contenido mínimo de información que debe incluirse en las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas, así como las especificaciones técnicas y jurídicas relativas a este instrumento de información, concretando y desarrollando de este modo la Ley 26/2003 y la Orden del Ministro de Economía referida.

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reunión de 17 de marzo de 2004, previo el informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

Norma 1.ª Objeto de la Circular.

1. (Derogado).

2. (Derogado).

3. La información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir con carácter obligatorio en sus páginas web se ajustará en cuanto a su contenido y plazo temporal de difusión a las exigencias recogidas en el anexo III de esta Circular.

Norma 2.ª Norma general de transparencia informativa.

Toda la información que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en la página web de las sociedades anónimas cotizadas, ya sea en este caso con carácter obligatorio como voluntario, como se señala en el apartado 1 de la Norma 7.ª de esta Circular, debe ajustarse al principio de transparencia, lo que implica que la información ha de ser clara, íntegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse información que por ser sesgada, abarcar un espacio temporal insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o por cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusión o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

Téngase en cuenta que esta Norma se deroga en cuanto a las disposiciones establecidas para el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por la disposición derogatoria única de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805.

CAPÍTULO I

Informe anual de gobierno corporativo

Norma 3.ª Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisión.

(Derogada).

Norma 4.ª Forma de remisión del informe anual de gobierno corporativo a la CNMV.

(Derogada).

Norma 5.ª Informe anual de gobierno corporativo de entidades extranjeras.

(Derogada).

Norma 6.ª Informe anual de gobierno corporativo de entidades domiciliadas en España, que han emitido valores que cotizan en mercados secundarios oficiales españoles, y controladas por otra entidad.

(Derogada).

CAPÍTULO II

Contenido mínimo obligatorio de las páginas web de las sociedades cotizadas

Norma 7.ª Especificaciones Técnicas y Jurídicas de las páginas web.

1. Las sociedades anónimas cotizadas tendrán una página web con nombre de dominio Internet registrado. En la página de inicio de la web habrá un apartado específico, fácilmente reconocible y de acceso directo en la que, bajo la denominación de «información para accionistas e inversores» deberá incluirse la totalidad de la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y esta Circular, sin perjuicio de la información que las sociedades cotizadas incluyan voluntariamente.

2. La accesibilidad a los contenidos del apartado «información para accionistas e inversores» estará a no más de tres pasos de navegación («cliks») desde la página principal.

3. Los contenidos deberán presentarse estructurados y jerarquizados con un título conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad rápida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario.

Al menos los estatutos sociales, el reglamento de la junta general, el reglamento del consejo de administración y en su caso los reglamentos de las comisiones del consejo de administración, la memoria anual, el reglamento interno de conducta, los informes de gobierno corporativo, los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias y los hechos relevantes, deberán estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro índice de contenidos de la web.

4. Los títulos serán claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acrónimos deberán estar traducidos y se evitarán, en lo posible, las abreviaturas.

5. Todas las páginas deberán estar redactadas, al menos, en castellano y deberán poderse imprimir.

6. Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, teléfono móvil, etc.) sus contenidos y presentación deben ser lo más homogéneos posibles.

7. La estructura técnica de la página web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitirán su navegabilidad y accesibilidad con productos informáticos de uso común en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

8. Cuando, en su caso, se produzcan discrepancias relevantes entre la información contenida en la página web de la sociedad, y la información contenida en los registros públicos de la CNMV, la sociedad estará obligada a eliminar tales discrepancias con la mayor brevedad.

Norma 8.ª Conexiones telemáticas a registros públicos.

La información que de conformidad con la presente Circular las sociedades cotizadas deben difundir en sus páginas web podrá ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la información que, sobre dicha entidad, se ofrezca en las bases telemáticas del Registro Mercantil, de los registros públicos de la CNMV y de cualesquiera otros registros públicos.

La página web de la sociedad podrá incluir conexiones telemáticas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV, u otros registros públicos de forma que los accionistas e inversores puedan contrastar la información contenida en la misma, o acceder a informaciones complementarias o actualizadas sobre estatutos, reglamentos, pactos parasociales, responsabilidad y cargos de los consejeros u otros hechos o documentos inscribibles o depositados en los registros públicos.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la información existente sobre la sociedad en los registros públicos de la CNMV, deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que ésta establezca.

Norma 9.ª Del contenido de la web de entidades extranjeras que coticen en España.

Las entidades extranjeras cuyas acciones o valores equivalentes coticen en mercados secundarios oficiales españoles deberán contar con una pagina web, según lo previsto en la presente Circular, adaptada a las especificidades propias de la regulación de su país de origen.

Disposición transitoria primera. Recomendaciones en materia de gobierno corporativo.

Hasta tanto la CNMV elabore un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes de acuerdo con el apartado f) del número 1 del artículo primero de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en los anexos I y II de esta Circular.

Disposición transitoria segunda. Información sobre operaciones vinculadas.

En tanto no resulte de aplicación la normativa que desarrolla el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores en materia de información semestral sobre operaciones con partes vinculadas, la información requerida sobre esta materia en los informes de gobierno corporativo que se exige en los anexos I y II de esta Circular podrá ofrecerse conforme a la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre.

Disposición transitoria tercera. Informe anual de gobierno corporativo de entidades emisoras de valores cotizados en mercados secundarios oficiales españoles, cuyos derechos de votos corresponden en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros.

Las obligaciones derivadas de los artículos quinto y sexto de la presente Circular no serán de aplicación a las entidades emisoras de valores cotizados en un mercado secundario español cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros hasta que, de conformidad con la disposición transitoria de la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, estas entidades deban hacer público y comunicar a la CNMV su primer informe de gobierno corporativo.

Disposición final. Entrada en vigor.

La presente Circular entra en vigor a los treinta días desde el siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

No obstante lo anterior, las sociedades anónimas cotizadas deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta Circular en materia de páginas web en el plazo máximo de dos meses desde la fecha de publicación de ésta en el «Boletín Oficial del Estado».

Madrid, 17 de marzo de 2004.–El Presidente, Blas Calzada Terrados.

ANEXO I

Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas

Téngase en cuenta que se entiende derogado, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por el Modelo Anexo I "Informe anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas" de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805.

ANEXO II

Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorro

Téngase en cuenta que se entiende derogado, con efectos para los informes que se deban presentar a partir de 1 de enero de 2014, por el Modelo Anexo II "Informe anual de Gobierno Corporativo de otras entidades -distintas a las Cajas de Ahorros- que emitan valores que se negocien en mercados oficiales" de la Circular 5/2013, de 12 de junio. Ref. BOE-A-2013-6805.

ANEXO III

Información a incluir por las sociedades anónimas cotizadas en su pagina web

OBSERVACIONES:

MOMENTO DE INCORPORACIÓN: Indica el plazo a partir del cual la sociedad debe incorporar o actualizar su página web con la información descrita en cada uno de los epígrafes.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, la primera información a incluir por parte de cada sociedad cotizada en cada uno de los epígrafes reseñados a continuación, será la vigente a la fecha en la que resulte obligatoria para la entidad la existencia de una página web con el contenido mínimo desarrollado en el presente anexo.

PERMANENCIA Y MANTENIMIENTO: Plazo en que se mantendrá la información disponible en la página web.

Dicha página deberá incorporar para cada epígrafe la información referida a períodos anteriores, según se indica en la tabla que figura a continuación, en la medida en que tal información fuese exigible en su condición de sociedad cotizada.

Asimismo, cuando la información contenida en las páginas web de las sociedades cotizadas haga referencia a hechos, actos y circunstancias que resulten de documentos cuya inscripción en el Registro Mercantil sea obligatoria, en el caso de que ésta aún no se haya producido deberá indicarse de forma expresa que tal información «está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil».

Epígrafe

Momento de incorporación

Permanencia y mantenimiento

INFORMACIÓN GENERAL ACERCA DE LA SOCIEDAD

1. Cauces de comunicación con la sociedad:

Se indicarán las direcciones de correo postal, electrónico y en su caso, el teléfono específico de relación con inversores o cualquier otro medio de comunicación existente entre la sociedad y sus accionistas.

Desde la obligatoriedad de existencia de la página web corporativa

Siempre

2. La Acción y su Capital Social:

Se informará del capital actual, del número de acciones en que se encuentra dividido y, en su caso, de la distribución por clases de acciones en función de los derechos políticos y económicos específicos que conlleven.

Asimismo, se incluirá un cuadro esquemático con la evolución del capital social.

Se indicarán las Bolsas de Valores donde cotizan, y, en su caso, el segmento de negociación al que pertenece

Desde que se acuerde la modificación estatutaria correspondiente

Siempre actualizado al ejercicio en curso. Histórico de al menos el último ejercicio cerrado

3. Agenda del Inversor:

En este apartado se indicarán fechas relevantes para el accionista: publicación de resultados, juntas generales y pago de próximos dividendos, así como de cualquier otro acontecimientos relevante para el inversor.

Desde su difusión como Hecho Relevante, o, en su caso, cuando sean fechas firmes.

Siempre actualizado incluyendo información del ejercicio en curso

4. Dividendos:

Se incluirá el calendario de abono de dividendos, con el siguiente desglose: fecha de abono, fecha ex-dividendo, importe bruto y neto, tipo y concepto del mismo.

Desde la difusión del Hecho Relevante

Siempre actualizado Histórico de al menos el último ejercicio cerrado

5. Emisiones:

Desde el registro oficial del folleto en la CNMV

5.a Durante el periodo de colocación.

5.b Durante la vigencia de la emisión.

En cualquier caso, estará disponible el folleto continuado o completo en vigor inscrito en la CNMV

Se mostrarán:

5.a Para las emisiones y ofertas públicas de venta o suscripción de valores de renta variable y/o de valores convertibles en acciones, se posibilitará el acceso al contenido íntegro del folleto de emisión y al tríptico resumen de todas las emisiones u ofertas en periodo de colocación.

5.b Para el resto de emisiones vigentes o en periodo de colocación, será suficiente su detalle clasificadas por tipo de producto.

6. Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (OPAs):

6.a Desde la difusión del Hecho Relevante por la CNMV.

6.b Desde la publicación del primer anuncio de la oferta.

6.c y 6.d Desde la difusión del Hecho Relevante correspondiente

Al menos un año desde la publicación del resultado de la OPA, o en el caso de una OPA de exclusión, hasta que ésta se produzca de forma efectiva

Tanto la sociedad afectada como la oferente, en caso de que esta última también sea cotizada, tendrán disponibles en sus páginas web la información descrita en el presente epígrafe.

6.a Hecho relevante de la solicitud de autorización de la OPA.

6.b Folleto y anuncio de la operación autorizada.

6.c Informe de los administradores de la sociedad afectada.

6.d Resultado de la operación.

7. Estatutos:

Desde su comunicación a la CNMV o desde la adopción del acuerdo

Estatutos vigentes y modificaciones realizadas en los últimos doce meses

Estarán disponibles los estatutos vigentes de la sociedad.

En el caso de modificaciones estatutarias, se incluirán los textos de los nuevos artículos aprobados en la Junta General hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Una vez inscritos se incluirán los estatutos refundidos.

8. Hechos relevantes:

Inmediatamente después de su difusión al mercado por le CNMV

Acceso directo a los Hechos Relevantes del ejercicio en curso y al menos Histórico del último ejercicio cerrado.

Mención expresa de que los Hechos Relevantes anteriores se encuentran disponibles para su consulta en la web de la CNMV

Se recogerán sus textos íntegros junto con la declaración expresa por parte de la sociedad garantizando que se corresponden exactamente con los remitidos a la CNMV, bien por la propia sociedad o por terceros, y difundidos por aquella.

Mención expresa de que los Hechos Relevantes anteriores se encuentran disponibles para su consulta en la web de la CNMV.

9. Participaciones significativas y Autocartera:

Desde su incorporación a los registros oficiales de la CNMV

Siempre actualizados

La web corporativa incorporará información a un nivel de detalle corno mínimo equivalente al recogido en idéntico epígrafe en la web de la CNMV.

INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

10. Información Pública Periódica (IPP):

Desde la difusión del Hecho Relevante

Las correspondientes al ejercicio en curso, y al menos el último ejercicio cerrado.

Incluirán la Información Pública Periódica de remisión obligatoria a la CNMV de acuerdo con la normativa vigente.

11. Informe de Auditoría, Cuentas anuales auditadas, Informe de Gestión y Memoria Anual. Textos íntegros.

Desde su comunicación a la CNMV

Las correspondientes al ejercicio en curso, y al menos los dos últimos ejercicios cerrados

12. Información remitida, con el carácter de pública, a otros organismos reguladores en el supuesto de que sea distinta de la elaborada bajo preceptos españoles.

Desde su comunicación a dichos organismos

La correspondiente al ejercicio en curso, y al menos el último ejercicio cerrado

13. Rating:

Si existe el rating su incorporación es obligatoria desde el otorgamiento de la calificación por parte de la entidad calificadora

Siempre el rating en vigor Histórico de al menos el ejercicio en curso y el último cerrado

Si la sociedad ha solicitado de una entidad calificadora, una evaluación de su riesgo o del de cualquiera de sus emisiones de valores. Se señalará la denominación completa de dicha entidad, el/los grado/s otorgado/s, su significado y la fecha de evaluación.

Se incluirá la advertencia que las calificaciones pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas por la entidad calificadora en cualquier momento.

GOBIERNO CORPORATIVO

14. Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Desde la comunicación a la CNMV

Siempre actualizado

Texto íntegro.

15. Junta General de Accionistas:

Desde la obligatoriedad de la existencia de página web corporativa

Los establecidos para cada Junta, desde la convocatoria hasta su celebración

Se detallarán los cauces de comunicación sociedad y los accionistas, y, pertinentes para el ejercicio del en existentes entre la particular, las explicaciones derecho de información del accionista, indicando las direcciones de correo postal y electrónico a las que puedan dirigirse los accionistas.

16. Convocatoria y orden del día de la Junta:

Desde la difusión del Hecho Relevante

Información correspondiente a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior

Texto íntegro de estos documentos.

17. Textos completos de las propuestas de acuerdos a tomar y de la documentación disponible para el accionista con anterioridad a la Junta:

Desde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta

Información de los textos correspondientes a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior

En su caso, informes de administradores, auditores, expertos independientes, etc, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.

18. Delegaciones de voto:

Desde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta

Los establecidos para cada Junta, desde la convocatoria hasta su celebración

Se indicarán los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

19. Voto a distancia en las Juntas Generales:

Desde la difusión del Hecho Relevante de la convocatoria de la Junta

Los establecidos para cada Junta desde la convocatoria hasta su celebración

Se indicarán, en su caso, los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen este sistema, incluidos en su caso, los formularios para acreditarla asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos.

20. Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales:

Desde la difusión del Hecho Relevante que comunique la celebración de la Junta General y los acuerdos adoptados

Información correspondiente a las Juntas celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior

Se informará sobre el desarrollo de las Juntas celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día.

21. Pactos parasociales:

Desde la difusión del Hecho Relevante

Siempre actualizados

Se incluirá el texto integro del pacto comunicado como Hecho Relevante, en aplicación de la normativa vigente.

22. Consejo de Administración:

Desde la aceptación del cargo

Siempre actualizado

Identificación de sus componentes, sus cargos en el Consejo, su condición y sus eventuales relaciones con accionistas significativos de la sociedad.

23. Reglamento del Consejo:

Desde su comunicación a la CNMV

Siempre actualizado

Texto íntegro.

24. Informe anual de gobierno corporativo:

Desde la difusión del Hecho Relevante correspondiente

Al menos el último ejercicio cerrado

Texto íntegro.

25. Comisiones del Consejo:

Desde la constitución de la Comisión y/o modificación de cualquiera de los aspectos enumerados como información obligatoria

Siempre actualizado

Se informará de la Comisión de Auditoria indicando sus miembros, condición de los mismos y reglamento; y en su caso, del resto de las Comisiones del Consejo existentes.

26. Reglamento Interno de Conducta.

Desde su aprobación por el órgano competente

Siempre actualizado

Texto íntegro.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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