LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras.

Jefatura del Estado

«BOE» núm. 5, de 6 de enero de 1999

Referencia: BOE-A-1999-214

TEXTO CONSOLIDADO

Última modificación: 31 de octubre de 2007

Norma derogada, a excepción de las disposiciones adicionales 3 y 4, por la disposición derogatoria de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2005-19412.

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

El Capital-Riesgo es una actividad financiera consistente en proporcionar recursos a medio y largo plazo, pero sin vocación de permanencia ilimitada, a empresas que presentan dificultades para acceder a otras fuentes de financiación. La presente Ley viene a establecer un marco jurídico estable y completo a las entidades de capital-riesgo españolas.

El régimen jurídico vigente de las presentes instituciones financieras tiene sus orígenes en las prescripciones contenidas en el Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, sobre Medidas urgentes administrativas, financieras, fiscales y laborales (artículos 12 a 16).

Estas previsiones legales han sido objeto de sucesivas reformas. Entre ellas cabe destacar las introducidas por la Ley 33/1987, de 23 de diciembre; la contenida en la disposición adicional cuarta de la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero; y, finalmente, las producidas por el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica.

Entre las principales novedades de la Ley se encuentra el establecimiento de un régimen jurídico de autorización, supervisión, inspección y sanción homologable al resto de los sujetos que actúan en nuestros mercados financieros. En coherencia, se atribuyen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el grueso de las potestades de supervisión sobre los nuevos sujetos: Sociedades de Capital-Riesgo, Fondos de Capital-Riesgo y sociedades gestoras de entidades de Capital-Riesgo. La Ley admite incluso que las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva gestionen Fondos de Capital-Riesgo o los activos de las Sociedades de Capital-Riesgo, independientemente de que tales gestoras se encuentren reguladas en otra sede normativa (Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva).

En cuanto a la política de inversión a desarrollar por las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo, se ha seguido y profundizado en la línea marcada por el Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de Carácter Fiscal y de Fomento y Liberalización de la Actividad Económica. Así, junto a su objeto social tradicional de participación temporal en el capital de empresas no financieras y no cotizadas, se unen dos importantes funciones. De una parte, el otorgamiento de préstamos participativos (y, con ciertas limitaciones, cualquier otra forma de financiación), y, de otra, el asesoramiento profesional respecto de las empresas participadas.

El texto también incorpora algunas modificaciones en el régimen fiscal actualmente aplicable a las Entidades de Capital-Riesgo. Así, se abre la posibilidad de alargamiento del período de exención de las rentas que se obtengan de la transmisión de acciones o participaciones de empresas que constituyan el objeto principal de su actividad. De igual modo, se extiende la exención en materia del Impuesto sobre el Valor Añadido a la gestión de activos de Sociedades de Capital-Riesgo.

La Ley incorpora una disposición adicional que, sin estar estrictamente relacionada con el capital-riesgo, persigue potenciar y favorecer la actividad financiera conocida como «factoring». Con la presente disposición se refuerza especialmente la protección de determinadas cesiones de crédito frente a la insolvencia del cedente.

Por último, debe señalarse que esta Ley se dicta en aplicación de los títulos competenciales previstos en la norma 11.ª y 6.ª del artículo 149.1 de la Constitución.

TÍTULO PRELIMINAR

Ámbito de aplicación

Artículo 1. Ámbito de aplicación.

1. La presente Ley tiene por objeto la regulación de las Entidades de Capital-Riesgo y las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

2. Son Entidades de Capital-Riesgo las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo.

Artículo 2. Sociedades de Capital-Riesgo.

1.  Las Sociedades de Capital-Riesgo son sociedades anónimas cuyo objeto social principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de las Bolsas de Valores.

2. Para el desarrollo de su objeto social principal, las Sociedades de Capital-Riesgo podrán facilitar préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso únicamente para sociedades participadas. De igual modo, podrán realizar actividades de asesoramiento.

3. Dentro del objeto social no se podrán comprender actividades no amparadas en esta Ley.

4. A los efectos de esta Ley, también tendrán la consideración de empresas no financieras aquellas entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones emitidas por entidades pertenecientes a sectores no financieros.

Artículo 3. Fondos de Capital-Riesgo.

Los Fondos de Capital-Riesgo son patrimonios administrados por una sociedad gestora, que tendrán el mismo objeto principal que el definido en el artículo anterior, correspondiendo a la sociedad gestora la realización de las actividades de asesoramiento previstas en el mismo.

Artículo 4. Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

1. Las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo son sociedades anónimas cuyo objeto social principal es la administración y gestión de Fondos de Capital-Riesgo y de activos de Sociedades de Capital-Riesgo. Como actividad complementaria podrán realizar tareas de asesoramiento a las empresas con las que mantengan vinculación como consecuencia del ejercicio de su actividad principal.

2. También podrán gestionar Fondos de Capital-Riesgo y activos de Sociedad de Capital-Riesgo, las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva reguladas en la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 5. Domiciliación.

Las Entidades de Capital-Riesgo reguladas en la presente Ley, así como sus sociedades gestoras, han de estar domiciliadas en territorio nacional y tener en este su administración central.

Artículo 6. Denominación.

1. Las denominaciones «Sociedad de Capital-Riesgo», «Fondo de Capital-Riesgo» y «Sociedad Gestora de Entidades de Capital-Riesgo», o sus abreviaturas «SCR», «FCR» y «SGECR» quedarán reservadas a las instituciones autorizadas al amparo de esta Ley e inscritas en el Registro administrativo que al efecto se cree en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las Sociedades de Capital-Riesgo, los Fondos de Capital-Riesgo y las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo están obligados a incluir en su razón social la denominación respectiva o su abreviatura.

3. El Registro Mercantil y los demás Registros públicos no inscribirán aquellas entidades cuya denominación sea contraria al régimen establecido en la presente Ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan practicado, serán nulas de pleno derecho. Dicha nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido de los correspondientes registros.

TÍTULO I

Disposiciones generales

CAPÍTULO I

Régimen de autorización

Artículo 7. Condiciones de acceso a la actividad.

Para poder dar comienzo a su actividad, las Entidades de Capital-Riesgo deberán:

a) Haber obtenido la autorización previa del proyecto de constitución por el Ministro de Economía y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Haberse constituido en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

c) Estar inscritas en el registro administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 8. Autorización previa.

1. Las Entidades de Capital-Riesgo para obtener la autorización exigida en el apartado a) del artículo anterior deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) Limitar su objeto al establecido por esta Ley.

b) Disponer del capital social o del patrimonio establecidos en esta Ley para cada tipo de entidad.

c) Presentar un proyecto financiero de la entidad.

2. Las Sociedades de Capital-Riesgo deberán cumplir, además de los anteriores, los requisitos siguientes:

a) Contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y volumen de su actividad.

b) Que su Consejo de Administración esté formado por, al menos, tres miembros y sus consejeros, así como sus directores generales y asimilados tengan una reconocida honorabilidad comercial, empresarial o profesional.

c) Que ninguno de los miembros de su Consejo de Administración, así como ninguno de sus Directores Generales o asimilados, se halle inhabilitado, en España o en el extranjero, como consecuencia de un procedimiento concursal, se encuentre procesado, o, tratándose del procedimiento a que se refiere el título III del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, se hubiera dictado auto de apertura del juicio oral, o tenga antecedentes penales, por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, de infidelidad en la custodia de documentos y violación de secretos, de blanqueo de capitales, de receptación y otras conductas afines, de malver sación de caudales públicos, contra la propiedad, o esté inhabilitado o suspendido, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.

d) Que la mayoría de los miembros de su Consejo de Administración, así como todos los directores generales y asimilados cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial, así como las personas físicas que representen a las personas jurídicas que sean consejeros.

Artículo 9. Registros.

En la Comisión Nacional del Mercado de Valores se llevarán los siguientes Registros públicos:

a) Registro de sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

b) Registro de Sociedades de Capital-Riesgo.

c) Registro de Fondos de Capital-Riesgo.

d) Registro de Participaciones Significativas.

e) Registro de Folletos y Memorias Anuales.

Artículo 10. Procedimiento de autorización.

1. Corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda autorizar las Entidades de Capital-Riesgo a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La resolución será motivada y deberá notificarse dentro de los tres meses siguientes a la recepción de la solicitud, que se entenderá desestimada con los efectos previstos en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, si transcurrido el plazo anterior no hubiera recaído resolución sobre la misma.

2. La solicitud de autorización solo podrá denegarse por las siguientes causas:

a) Por incumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 8.

b) Por la existencia de graves dificultades para obtener información que la Comisión Nacional del Mercado de Valores estime necesaria para el adecuado desarrollo de sus funciones supervisoras.

3. El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará para cada tipo de Entidad de Capital-Riesgo, atendiendo a sus especialidades:

a) Los requisitos y los modelos normalizados de solicitud de autorización.

b) Los modelos normalizados de los documentos que se deberán acompañar, entre los que figurarán, necesariamente, el proyecto de sus Estatutos o de su Reglamento, un folleto informativo y una memoria sobre el proyecto de la entidad.

4. La memoria explicativa del proyecto deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de la entidad que se pretende crear y entre ella, necesariamente, la correspondiente a la identificación de los promotores, aportantes y sus respectivas participaciones, relación de los mismos con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos, fines y objetivos de la futura Sociedad de Capital-Riesgo o Fondo de Capital-Riesgo, política de inversiones y de distribución de resultados, así como el ámbito personal y geográfico en el que operará la correspondiente entidad.

5. El folleto informativo contendrá los Estatutos o el Reglamento, según proceda, así como aquellos aspectos principales de la institución de carácter financiero y jurídico.

Artículo 11. Constitución.

1. Una vez autorizada, la Entidad de Capital-Riesgo podrá proceder a su constitución en escritura pública.

2. Las aportaciones para la constitución del capital social o del patrimonio podrán realizarse en efectivo o, si se trata de Sociedad de Capital-Riesgo, en especie, según los criterios que se establecen en el artículo 23.

3. Las Entidades de Capital-Riesgo, una vez constituidas en escritura pública, se inscribirán en el Registro Mercantil.

Artículo 12. Inscripción.

1. Para obtener su inscripción en el registro administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Entidades de Capital-Riesgo presentarán ante el mismo las escrituras de constitución debidamente inscritas en el Registro Mercantil y la autorización expedida por el Ministerio de Economía y Hacienda. La inscripción solo podrá ser denegada cuando se hubiera producido cualquier alteración del proyecto inicialmente autorizado.

2. Reglamentariamente se determinará el plazo y contenido de la verificación previa a la inscripción en el Registro administrativo correspondiente.

3. Transcurrido un año desde la autorización sin haberse producido la inscripción en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por causas no imputables a la Administración, aquélla se entenderá caducada.

Artículo 13. Revocación.

La revocación de la autorización de una sociedad gestora o de una Entidad de Capital-Riesgo, podrá ser acordada, previo expediente con audiencia del interesado, por las siguientes causas:

a) Por el incumplimiento sobrevenido de los requisitos exigidos para su autorización.

b) Por haber sido declarada en concurso.

c) Como sanción, en los casos contemplados en el Título IV.

Dicha revocación será acordada por el Consejo de Ministros, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda e iniciativa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La revocación de la autorización implicará la exclusión del correspondiente Registro administrativo.

CAPÍTULO II

Condiciones de ejercicio

Sección 1.ª Régimen general

Artículo 14. Régimen de actuación.

1. Las Entidades de Capital-Riesgo deberán cumplir en todo momento los siguientes requisitos:

a) Los exigidos por esta Ley para su autorización.

b) Los porcentajes de inversión en determinados activos fijados por esta Ley y por la normativa que la desarrolle.

2. Las modificaciones que tengan lugar en el seno de su consejo de administración deberán notificarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo y forma que se determinen reglamentariamente.

Artículo 15. Modificaciones de los Estatutos de las Sociedades de Capital-Riesgo y de los Reglamentos de gestión de los Fondos de Capital-Riesgo.

1. Se ajustarán al mismo procedimiento previsto para la autorización, si bien la solicitud de autorización de las modificaciones estatutarias podrá realizarse, de forma condicionada, por los administradores de la Sociedad de Capital-Riesgo con anterioridad a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

2. Reglamentariamente se determinarán aquellas modificaciones que, por ser de escasa relevancia, requerirán únicamente la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Sección 2.ª Régimen de inversiones

Artículo 16. Coeficiente obligatorio de inversión.

1. Las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo adecuarán su política de inversiones a los criterios expresamente establecidos en sus Estatutos o Reglamentos de gestión, respectivamente.

2. En todo caso deberán mantener, como mínimo, el 60 por 100 de su activo en acciones y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Dentro de este porcentaje podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo a préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estén participadas o no por la Entidad de Capital-Riesgo.

3. Se considerarán inversiones propias del objeto de la actividad de capital-riesgo previsto en el artículo 2.1 de la presente Ley, la inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 por 100 por inmuebles siempre que se encuentren directamente adscritos a una finalidad o actividad empresarial que no sea la estrictamente inmobiliaria.

Artículo 17. Coeficiente de libre disposición.

El resto de su activo no sujeto al coeficiente obligatorio de inversión determinado en el artículo 16 anterior podrá mantenerse en:

a) Valores de renta fija negociados en mercados secundarios organizados.

b) Participaciones en el capital de empresas que no cumplan los requisitos exigidos en el número 1 del artículo 2 de la presente Ley.

c) Efectivo, a título de coeficiente de liquidez, o demás activos especialmente líquidos que reglamentariamente se precisen, en aquellos casos en los que estatutaria o reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos.

d) Préstamos participativos.

e) Financiación de cualquier tipo a empresas participadas.

f) En el caso de Sociedades de Capital-Riesgo, hasta el 20 por 100 de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actividad.

Artículo 18. Limitaciones de grupo.

1. Las Entidades de Capital-Riesgo no podrán invertir más del 25 por 100 de su activo en una misma empresa, ni más del 35 por 100 en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades, entendiéndose por tal el definido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 25 por 100 de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, siempre que cumplan los siguientes requisitos:

a) Que los estatutos o reglamentos contemplen estas inversiones.

b) Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora disponga de un procedimiento interno formal, recogido en su reglamento interno de conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano interno de la sociedad gestora al que se encomiende esta función.

c) Que en los folletos y en la información pública periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones realizadas en entidades del grupo.

A estos efectos, se considerará que las empresas en las que participen directamente las Entidades de Capital-Riesgo, que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 2.1 de la presente Ley, no son empresas pertenecientes al grupo de la Entidad de Capital-Riesgo de que se trate.

Artículo 19. Incumplimientos temporales de las inversiones.

1. Los porcentajes previstos en el número 2 del artículo 16, letra f) del artículo 17 y número 1 del artículo 18 podrán ser incumplidos por las Entidades de Capital-Riesgo durante los siguientes períodos:

a) Durante los primeros tres años, a partir desde su constitución.

b) Durante veinticuatro meses, a contar desde que se produzca una desinversión característica del coeficiente obligatorio.

2. En el supuesto de devolución de aportaciones a partícipes o socios, los coeficientes se computarán teniendo en cuenta el patrimonio inicial.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, con carácter excepcional, eximir del cumplimiento de los porcentajes previstos en el apartado 2 del artículo 16, o autorizar la ampliación de los plazos a que se refiere el apartado 1 de este artículo, a solicitud de la Sociedad de Capital-Riesgo o de la sociedad gestora del Fondo, en atención a la situación del mercado y a la dificultad de encontrar proyectos para cubrir, adecuadamente, el porcentaje mencionado.

Artículo 20. Otros límites a las inversiones.

1. Reglamentariamente podrán establecerse limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos, así como un coeficiente mínimo de liquidez a mantener, en su caso, los Fondos de Capital-Riesgo.

2. A los efectos de calcular los porcentajes previstos en los artículos precedentes, se habilita al Ministro de Economía y Hacienda para determinar los conceptos contables que integran el activo de las Entidades de Capital-Riesgo.

3. Reglamentariamente podrán establecerse límites a la financiación ajena que puedan obtener las Entidades de Capital-Riesgo.

Sección 3.ª Obligaciones de información y auditoría

Artículo 21. Obligaciones de información, de auditoría y contables.

1. Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general, los Fondos de Capital-Riesgo deberán publicar para su difusión entre los partícipes una memoria anual y un folleto informativo, conforme a las siguientes especificaciones:

a) El folleto informativo habrá de editarse por la entidad con carácter previo a su inscripción en el Registro administrativo, y deberá actualizarse al menos anualmente.

b) La memoria anual contendrá la información que se establezca reglamentariamente.

Estos documentos deberán ser remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para el ejercicio de sus funciones de supervisión y registro, así como puestos a disposición de los partícipes en el domicilio social de la sociedad gestora del Fondo de Capital-Riesgo, dentro de los plazos que se determinan reglamentariamente.

2. Las Sociedades de Capital-Riesgo, las sociedades gestoras de Fondos de Capital-Riesgo, así como las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva que gestionen Fondos de Capital-Riesgo deberán facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuanta información se les requiera y, en particular, sobre actividades, inversiones, recursos, patrimonio, estados financieros, accionistas o partícipes, situación económico financiera, así como en lo concerniente a hechos relevantes, con la frecuencia, alcance y contenido que establezca el Ministro de Economía y Hacienda, y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Las Entidades de Capital-Riesgo deberán someter a informe de auditoría sus estados financieros conforme a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Artículo 22. Régimen de participaciones significativas.

Cuando un mismo socio o partícipe, por sí o por persona interpuesta, adquiera o transmita acciones o participaciones de una Entidad de Capital-Riesgo y, como resultado de dichas operaciones, el porcentaje de capital suscrito o patrimonio que quede en su poder alcance, exceda o quede por debajo del 20 por 100 y todos sus múltiplos, hasta el 100 por 100 del capital social, en los casos permitidos por esta Ley, deberá comunicarse a la Entidad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo de diez días hábiles a partir de la adquisición o transmisión, el porcentaje del capital o patrimonio que haya quedado en su poder tras la operación.

Dicho porcentaje podrá variarse reglamentariamente en aquellos supuestos en que se considere necesario atendiendo a los intereses de los inversores y a las especialidades de la inversión.

TÍTULO II

Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo

CAPÍTULO I

Las Sociedades de Capital-Riesgo

Artículo 23. Legislación aplicable y requisitos de constitución.

1. Las Sociedades de Capital-Riesgo se regirán por lo establecido en esta Ley y, en lo no previsto por ella, por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

2. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 25 por 100 de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, siempre que cumplan los siguientes requisitos:

a) Que los estatutos o reglamentos contemplen estas inversiones.

b) Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora disponga de un procedimiento interno formal, recogido en su reglamento interno de conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano interno de la sociedad gestora al que se encomiende esta función.

c) Que en los folletos y en la información pública periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones realizadas en entidades del grupo.

3. El capital social estará representado por acciones con igual valor nominal y con los mismos derechos, representadas mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones en cuenta.

4. Quedan prohibidas las remuneraciones o ventajas de los fundadores o promotores previstas en la Ley de Sociedades Anónimas.

La transformación, fusión, escisión y las demás operaciones societarias que realice una sociedad de capital-riesgo o que conduzcan a la creación de una sociedad de capital-riesgo, requerirán aprobación previa del Ministro de Economía, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 8 de la presente Ley.

5. En sus Estatutos sociales se recogerán, además de las especificaciones previstas en la Ley de Sociedades Anónimas, la política de inversiones, así como la posibilidad de que la gestión de las inversiones, previo acuerdo de la Junta General, la realice una sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo con la que contrate el mencionado servicio.

CAPÍTULO II

Los Fondos de Capital-Riesgo

Artículo 24. Patrimonio.

1. El patrimonio mínimo inicial de los Fondos de Capital-Riesgo será de 275 millones de pesetas.

2. Las aportaciones para la constitución inicial y posteriores del patrimonio se realizarán exclusivamente en efectivo.

3. El patrimonio estará dividido en participaciones de iguales características que conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Dichas participaciones serán nominativas, tendrán la consideración de valores negociables y podrán estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta.

Artículo 25. Constitución del Fondo y especificaciones del contenido de su Reglamento.

1. El Fondo se constituirá mediante la puesta en común del efectivo que integrará su patrimonio.

2. El contrato de constitución deberá formalizarse en escritura pública en la que deberá constar expresamente:

a) La denominación del Fondo.

b) El objeto, circunscrito exclusivamente a las actividades contempladas en el artículo 3 de la presente Ley.

c) El patrimonio del Fondo en el momento de su constitución.

d) El nombre y domicilio de la sociedad gestora.

e) El Reglamento de gestión del Fondo.

3. El Reglamento de gestión del Fondo de Capital-Riesgo se redactará conforme al modelo normalizado que reglamentariamente se establezca y deberá recoger como mínimo los siguientes extremos:

a) El plazo de duración del Fondo, en su caso.

b) El régimen de emisión y reembolso de las participaciones, incluyendo, en su caso, los reembolsos que se garantizan, periodicidad de los mismos, y régimen de preavisos si los hubiera.

c) El plazo de duración de la prohibición de suscripción y reembolso, si las hubiese.

d) La periodicidad con la que habrá de calcularse el valor de las participaciones a efectos de suscripción y reembolso.

e) Normas para la administración, dirección y representación del Fondo.

f) Determinación y forma de distribución de resultados.

g) Requisitos para la modificación del contrato de constitución, del Reglamento de gestión y condiciones para ejercer, en su caso, el derecho de separación por parte del partícipe.

h) Sustitución de la sociedad gestora.

i) Normas para la disolución y liquidación del Fondo.

j) Tipos de remuneración de la sociedad gestora.

k) La política de inversiones.

4. Se entenderá por política de inversiones, a los efectos del apartado anterior y del artículo 16.1 de esta Ley, el conjunto de decisiones coordinadas orientadas al cumplimiento de su objeto sobre los siguientes aspectos:

a) Sectores empresariales hacia los que se orientarán las inversiones.

b) Áreas geográficas hacia las que se orientarán las inversiones.

c) Tipos de sociedades en las que se pretende participar y criterios de su selección.

d) Porcentajes generales de participación máximos y mínimos que se pretendan ostentar.

e) Criterios temporales máximos y mínimos de mantenimiento de las inversiones y fórmulas de desinversión.

f) Tipos de financiación que se concederán a las sociedades participadas.

g) Prestaciones accesorias que la sociedad gestora del mismo podrá realizar a favor de las sociedades participadas, tales como el asesoramiento o servicios similares.

h) Modalidades de intervención de la entidad gestora en las sociedades participadas, y fórmulas de presencia en sus correspondientes órganos de administración.

5. La escritura pública de constitución del Fondo será otorgada por la sociedad gestora, y deberá inscribirse en el Registro administrativo y en el Registro Mercantil, en la forma establecida en los artículos 11 y 12 de la presente Ley.

Artículo 26. Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones.

1. La sociedad gestora emitirá y reembolsará las participaciones en el Fondo de acuerdo con las condiciones establecidas en su Reglamento de Gestión.

2. El valor de cada participación será el resultado de dividir el patrimonio del Fondo por el número de participaciones en circulación, valorando aquel de acuerdo con los criterios que establezca el Ministro de Economía y Hacienda.

3. La sociedad gestora podrá gestionar por cuenta del emisor la suscripción y reembolso de participaciones en Fondos de Capital-Riesgo, así como por cuenta propia o ajena su transmisión.

Artículo 27. Administración.

1. La dirección y administración de los Fondos de Capital-Riesgo se regirá por lo dispuesto en el Reglamento de gestión de cada Fondo, debiendo recaer necesariamente en una sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo o en una sociedad gestora de Instituciones de Inversión Colectiva con los requisitos que se fijen en este último supuesto, en su caso, reglamentariamente.

2. En ningún caso podrán impugnarse por defecto de facultades de administración y disposición los actos y contratos realizados por la sociedad gestora del Fondo con terceros en el ejercicio de las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en la presente Ley.

3. Los acreedores del Fondo no podrán hacer efectivos sus créditos sobre el patrimonio de los partícipes, cuya responsabilidad se limita a sus participaciones.

Artículo 28. Valoración del patrimonio y distribución de resultados.

1. El valor del patrimonio del Fondo será el resultado de deducir de la suma de sus activos reales las cuentas acreedoras determinándose el valor de éstas conforme a los criterios que se establezcan por el Ministro de Economía y Hacienda.

2. Los resultados serán la consecuencia de deducir de la totalidad de los ingresos obtenidos por el Fondo la comisión de la sociedad gestora, así como los demás gastos previstos en el Reglamento de gestión del Fondo, entre los cuales se incluirán los de auditoría.

3. En ningún caso el patrimonio del Fondo responderá por las deudas de la sociedad gestora.

Artículo 29. Fusión, disolución y liquidación.

1. Podrán fusionarse Fondos de Capital-Riesgo ya sea mediante absorción ya con creación de un nuevo Fondo.

La iniciación del procedimiento requerirá el previo acuerdo de la sociedad gestora de los Fondos que vayan a fusionarse.

La fusión será previamente autorizada por el Ministro de Economía y Hacienda a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Los procesos de fusión deberán ser objeto de comunicación a los partícipes para que, en el plazo de un mes a partir de aquella, pueda ejercerse el derecho de separación, con reembolso de las participaciones sin gasto alguno, al valor liquidativo determinado conforme al artículo 26.2 correspondiente al día en que finalice el plazo del ejercicio del derecho de separación.

2. El Fondo quedará disuelto, abriéndose en consecuencia el período de liquidación, por el cumplimiento del término o plazo, o por las causas que se establezcan en su Reglamento de gestión del Fondo.

3. La liquidación del Fondo se realizará por su sociedad gestora. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá condicionar la eficacia de la disolución o sujetar el desarrollo de la misma a determinados requisitos, con el fin de disminuir los posibles perjuicios que se ocasionen en las entidades participadas.

TÍTULO III

Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo

Artículo 30. Requisitos.

1. Las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo deberán ser sociedades anónimas que reunirán los siguientes requisitos:

a) Un capital social mínimo inicial de 50 millones de pesetas, íntegramente desembolsado.

b) Las acciones representativas de su capital social podrán representarse mediante títulos nominativos o mediante anotaciones en cuenta.

c) Todos sus administradores y directivos deberán cumplir los requisitos de honorabilidad e idoneidad establecidos en las letras b), c) y d) del artículo 8.2 de esta Ley.

2. Las condiciones y requisitos para la autorización e inscripción de las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo serán los establecidos en el capítulo I del Título I y la sección 1.ª del capítulo II del mismo Título I, con las especialidades recogidas en el presente Título de esta Ley.

3. Se habilita al Ministro de Economía y Hacienda para establecer, en su caso, el régimen de recursos propios de las presentes entidades.

Artículo 31. Sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva.

1. En todo lo relativo a la gestión de Fondos de Capital-Riesgo y de activos de sociedades de Capital-Riesgo, las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva estarán sujetas a esta Ley y sus disposiciones de desarrollo.

2. Las referencias a las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo contenidas en esta Ley se entenderán también hechas a las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva que gestionen Fondos de Capital-Riesgo o activos de Sociedades de Capital-Riesgo.

Artículo 32. Funciones.

1. Las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo actuarán en interés de los partícipes o accionistas en las inversiones y patrimonios que gestionen, ajustándose a las disposiciones de la presente Ley.

2. Serán responsables frente a los partícipes o accionistas de todos los perjuicios que les causaren por el incumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Ley.

3. Las funciones de las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo serán las siguientes:

a) Redacción del Reglamento de gestión de los Fondos.

b) Llevanza de la contabilidad de los Fondos de Capital-Riesgo y de los activos de la Sociedad de Capital-Riesgo, con separación de la suya propia.

c) Determinación del valor de las participaciones y acciones conforme al régimen establecido en el Reglamento de gestión.

d) Emisión de certificados de participaciones y demás documentos previstos en la presente Ley.

e) Distribución de resultados del ejercicio.

f) Establecimiento de los criterios de inversión.

g) Designación de las personas que participarán en los órganos de gestión o administración de las sociedades participadas.

h) Determinación de los medios y programas de asesoramiento técnico, económico y financiero.

4. Las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo deberán someter a informe de auditoría sus estados financieros, conforme a lo establecido en la legislación sobre auditoría. Dicho informe será remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo que se determine reglamentariamente.

Artículo 33. Sustitución de gestoras.

1. La sociedad gestora de Entidades de Capital-Riesgo podrá solicitar su sustitución cuando lo estime procedente, mediante solicitud formulada conjuntamente con la nueva sociedad gestora ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la que la nueva sociedad gestora se manifieste dispuesta a aceptar tales funciones.

2. En caso de declaración de concurso de la sociedad gestora, la administración concursal deberá solicitar el cambio conforme al procedimiento descrito en el apartado anterior. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar dicha sustitución cuando no sea solicitada por la administración concursal, dando inmediata comunicación de ella al juez del concurso.

3. Los efectos de la sustitución se producirán desde el momento de la inscripción de la modificación reglamentaria o estatutaria en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

TÍTULO IV

Régimen de supervisión, inspección y sanción

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 34. Sujetos.

Quedan sujetos al régimen de supervisión, inspección y sanción de la presente Ley:

a) Las Sociedades de Capital-Riesgo.

b) Las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo.

c) Los Fondos de Capital-Riesgo.

d) Cualquier entidad, a los efectos de comprobar la infracción de la reserva de denominación prevista en el artículo 6.

e) Las sociedades gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva, en todo lo relativo a la gestión de Fondos de Capital-Riesgo y de activos de Sociedades de Capital-Riesgo.

Artículo 35. Responsabilidad.

1. Las sociedades gestoras de las Entidades de Capital-Riesgo serán responsables en el ejercicio de su actividad de todos los incumplimientos de esta Ley y su normativa de desarrollo, respecto a las entidades que gestionen.

2. Las entidades previstas en el artículo anterior, así como quienes ostenten cargos de administración o dirección de estas o actúen de hecho como si los ostentaran, que infrinjan lo dispuesto en esta Ley incurrirán en responsabilidad administrativa sancionable con arreglo a lo dispuesto en este Título.

Ostentan cargos de administración o dirección en las entidades a que se refiere el párrafo anterior, a los efectos de lo dispuesto en este Título, sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración, así como sus directores generales y asimilados, entendiéndose por tales aquellas personas que desarrollen en la entidad funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados del mismo.

Artículo 36. Competencias.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recabar de las entidades señaladas en el artículo anterior cuantas informaciones estime necesarias sobre los extremos que interese relacionados con las materias objeto de esta Ley. Con el fin de allegar dicha información o de confirmar su veracidad, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá realizar cuantas inspecciones considere necesarias.

2. Las Sociedades de Capital-Riesgo y las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo, quedan obligadas a poner a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuantos libros, registros y documentos esta considere precisos incluidos los programas informáticos y los archivos magnéticos, ópticos o de cualquiera otra clase.

3. Las actuaciones de comprobación e investigación podrán desarrollarse, a elección de los servicios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

a) En cualquier despacho, oficina o dependencia de la entidad inspeccionada o de su representante.

b) En los propios locales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Cuando las actuaciones de comprobación e investigación se desarrollen en los lugares señalados en el apartado a) anterior, se observará la jornada laboral de los mismos, sin perjuicio de que pueda actuarse de común acuerdo en otras horas y días.

4. La competencia para la incoación e instrucción de los expedientes sancionadores por las infracciones que describe el siguiente capítulo corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

5. La imposición de sanciones por infracciones muy graves corresponderá al Ministro de Economía y Hacienda, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo la de revocación de la autorización, que se impondrá por el Consejo de Ministros.

6. La imposición de sanciones por infracciones graves y leves corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

CAPÍTULO II

Infracciones y sanciones

Artículo 37. Procedimiento.

1. En todo lo no dispuesto en esta Ley, el procedimiento sancionador aplicable a las Sociedades de Capital-Riesgo y a las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo, se regirá por lo dispuesto en los artículos 19 a 25 de la Ley 26/1988, de 26 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito, entendiéndose hechas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores las referencias contenidas en la misma al Banco de España, así como por la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, y su normativa de desarrollo.

2. Igualmente será aplicable en el ejercicio de la potestad sancionadora sobre las Sociedades de Capital-Riesgo y las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo lo dispuesto en los artículos 7, 14, 15 y 27 de la Ley 26/1988, de 26 de julio de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

Artículo 38. Infracciones.

1. Constituyen infracciones muy graves de las personas físicas y jurídicas a las que se refieren los artículos 34 y 35 de esta Ley, los siguientes actos u omisiones:

a) Carecer las Entidades de Capital-Riesgo o sus sociedades gestoras de la contabilidad legalmente exigida o llevarla con vicios o irregularidades esenciales que impidan conocer la situación patrimonial y financiera de la entidad.

b) Obtener la autorización como Entidad de Capital-Riesgo por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular, o incumplir, de manera no meramente ocasional o aislada, las condiciones que dieron lugar a su autorización.

c) Incumplir de forma grave los porcentajes de inversión obligatorios a que se refieren los artículos 16 y 18 de la presente Ley y su normativa de desarrollo cuando de dicho incumplimiento puedan derivarse consecuencias adversas para los socios y partícipes de las Entidades de Capital-Riesgo.

d) La ocultación de información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o el entorpecimiento o resistencia a su actuación inspectora.

e) Las infracciones graves cuando durante los cinco años anteriores a su comisión hubiera sido impuesta al infractor sanción firme por el mismo tipo de infracción.

2. Constituyen infracciones graves de las personas físicas y jurídicas a que se refieren los artículos 34 y 35 de esta Ley los siguientes actos u omisiones:

a) El incumplimiento de las obligaciones de información a socios y partícipes prevista en el artículo 21 de la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo.

b) El incumplimiento del régimen de participaciones significativas previsto en el artículo 22 de la presente Ley y sus disposiciones de desarrollo.

c) (Derogada)

d) La determinación del valor de las participaciones de un Fondo de Capital-Riesgo incumpliendo el régimen establecido en la normativa aplicable o en el Reglamento de gestión.

e) La llevanza de los libros de contabilidad con un retraso superior a cuatro meses, así como las irregularidades de orden contable cuando no fueran constitutivas de infracciones muy graves.

f) Incumplir de forma grave los porcentajes de inversión no obligatorios establecidos en esta Ley.

g) Incumplir en perjuicio grave para los partícipes de un Fondo de Capital-Riesgo el régimen de suscripción y reembolso de participaciones.

h) La falta de remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de cuantos documentos o informaciones no contempladas en las letras anteriores, deban remitírsele, o que aquella requiera en el ejercicio de sus funciones, siempre que dicho organismo hubiera recordado por escrito la obligación o reiterado el requerimiento.

i) Incumplir la obligación de actuar en interés de todos sus socios o partícipes, cuando se adopten decisiones que privilegien a unos en perjuicio de otros.

j) Las infracciones leves cuando, durante los dos años anteriores a su comisión, el infractor haya sido objeto de sanción firme por el mismo tipo de infracción.

3. Constituyen infracciones leves de las entidades y personas a que se refieren los artículos 34 y 35 de la presente Ley, cualquier infracción de esta Ley o disposiciones de desarrollo, que no constituya infracción grave o muy grave conforme a lo dispuesto en los dos apartados anteriores.

Artículo 39. Sanciones.

1. Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá al infractor una o más de las siguientes sanciones:

a) Multa por importe de 25 a 50 millones de pesetas.

b) Multa por importe no inferior al tanto ni superior al doble de los beneficios fiscales obtenidos.

c) Revocación de la autorización como Entidad de Capital-Riesgo.

Las sanciones por infracciones muy graves serán publicadas en el «Boletín Oficial del Estado» una vez sean firmes en vía administrativa.

2. En todo caso la entidad que hubiese cometido una infracción calificada como muy grave deberá ingresar en el Tesoro el importe no prescrito de todos los beneficios fiscales de que se hubiere disfrutado con los intereses de demora correspondientes.

3. Por la comisión de infracciones graves se impondrá al infractor una o más de las siguientes sanciones:

a) Multa por importe no superior a 25 millones de pesetas.

b) Multa por importe no superior a los beneficios fiscales obtenidos.

c) Amonestación pública, con publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

4. Por la comisión de infracciones leves se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Amonestación privada.

b) Multa de hasta un millón de pesetas.

5. Además de la sanción que corresponda imponer al infractor por la comisión de infracciones graves o muy graves, se podrá imponer una de las siguientes sanciones a quienes, ejerciendo cargos de administración o dirección en la misma, sean responsables de la infracción:

a) Multa por importe de hasta tres millones de pesetas a cada uno de los responsables.

b) Suspensión en el ejercicio de todo cargo directivo por plazo no superior a tres años.

c) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma entidad por un plazo no superior a cinco años.

6. Al objeto de graduación de las sanciones establecidas se atenderá, con las necesarias especialidades, a los criterios fijados en el artículo 14 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

Artículo 40. Medidas de intervención y sustitución.

Será de aplicación a las Sociedades de Capital-Riesgo y a las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo lo dispuesto para las Entidades de Crédito en el Título III de la Ley 26/1988, de 26 de julio de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito. La competencia para acordar las medidas de intervención o sustitución corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Disposición adicional primera. Registros.

Los Registros de Entidades y sociedades gestoras de Capital-Riesgo reguladas en el Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, se incorporarán a los Registros previstos en el artículo 9, a la entrada en vigor de esta Ley.

Disposición adicional segunda. Impuesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre Sociedades.

1. La letra n), del apartado 18, del número uno del artículo 20 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, quedará redactado como sigue:

«n) La gestión y depósito de las Instituciones de Inversión Colectiva, de las Entidades de Capital-Riesgo gestionadas por sociedades gestoras autorizadas y registradas en los Registros especiales administrativos, de los Fondos de Pensiones, de Regulación del Mercado Hipotecario, de Titulización de Activos y Colectivos de Jubilación, constituidos de acuerdo con su legislación específica.»

2. El número 1 del artículo 69 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, quedará como sigue:

«Las Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo, reguladas en la Ley reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras, disfrutarán de exención parcial por las rentas que obtengan en la transmisión de acciones y participaciones en el capital de las empresas, a que se refiere el artículo 2.1 de la citada Ley, en que participen, según el año de transmisión computado desde el momento de la adquisición. Dicha exención será del 99 por 100 a partir del tercer año y hasta el duodécimo inclusive.

Excepcionalmente podrá admitirse una ampliación de este último plazo hasta el decimoséptimo año inclusive. Reglamentariamente se determinarán los supuestos, condiciones y requisitos que habilitan para dicha ampliación.

Con excepción del supuesto contemplado en el párrafo anterior, en los dos primeros años y a partir del duodécimo no se aplicará la exención.»

3. El número 11.º de la letra c) del apartado I del artículo 45 del Real Decreto legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, quedará redactado como sigue:

«Las operaciones de constitución y aumento de capital de las Entidades de Capital-Riesgo en los términos establecidos en la Ley Reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus sociedades gestoras.»

Disposición adicional tercera. Régimen de determinadas cesiones de crédito.

1. Esta disposición se aplicará a las cesiones de créditos que se efectúen al amparo de un contrato de cesión que cumpla las siguientes condiciones y con independencia de que los créditos objeto de cesión al amparo del contrato tengan o no por deudor a una Administración Pública:

1.ª Que el cedente sea un empresario y los créditos cedidos procedan de su actividad empresarial.

2.ª Que el cesionario sea una entidad de crédito o un Fondo de titulización.

3.ª Que los créditos objeto de cesión al amparo del contrato existan ya en la fecha del contrato de cesión, o nazcan de la actividad empresarial que el cedente lleve a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde dicha fecha, o que conste en el contrato de cesión la identidad de los futuros deudores.

4.ª Que el cesionario pague al cedente, al contado o a plazo, el importe de los créditos cedidos con la deducción del coste del servicio prestado.

5.ª Que en el caso de que no se pacte que el cesionario responda frente al cedente de la solvencia del deudor cedido, se acredite que dicho cesionario ha abonado al cedente, en todo o en parte, el importe del crédito cedido antes de su vencimiento.

2. Las cesiones de créditos empresariales a que se refiere la presente disposición tendrán eficacia frente a terceros desde la fecha de celebración del contrato de cesión a que se refiere el número anterior siempre que se justifique la certeza de la fecha por alguno de los medios establecidos en los artículos 1.218 y 1.227 del Código Civil o por cualquier otro medio admitido en derecho.

3. En caso de concurso del cedente, las cesiones reguladas en esta disposición serán rescindibles de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

4. Los pagos realizados por el deudor cedido al cesionario no estarán sujetos a la rescisión prevista en el artículo 71.1 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, en el caso de declaración de concurso del deudor de los créditos cedidos. Sin embargo, podrá ejercitarse la acción rescisoria cuando se hayan efectuado pagos cuyo vencimiento fuera posterior al concurso o cuando quien la ejercite pruebe que el cedente o cesionario conocían el estado de insolvencia del deudor cedido en la fecha de pago por el cesionario al cedente. Dicha revocación no afectará al cesionario sino cuando se haya pactado así expresamente.

Disposición adicional cuarta.

1. A los efectos previstos en la letra c) del apartado 4 del artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, las inversiones previstas en la letra a) del citado apartado se podrán realizar por sociedades que desarrollen en el archipiélago su actividad en las que el sujeto pasivo participe por medio de las entidades de capital-riesgo reguladas en esta Ley, exclusivamente cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) La sociedad participada por la entidad de capital-riesgo debe adquirir, dentro del plazo del que disponga el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias, activos que cumplan las condiciones contempladas en la letra a) del apartado 4 del artículo 27 de la Ley 19/1994, con excepción de los inmuebles usados. Dichas inversiones no darán lugar a ningún otro beneficio fiscal por tal concepto.

b) La inversión mencionada en la letra anterior debe mantenerse en funcionamiento, por la entidad adquirente, durante cinco años, a contar desde la fecha de adquisición de los activos fijos, o durante su vida si fuese inferior, sin que, en ningún caso, ceda su uso a terceras.

Hasta el transcurso de dicho plazo, la entidad de capital-riesgo debe mantener su participación en la entidad que haya realizado la inversión, sin que, a su vez, el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias transmita su participación en aquella.

c) Las entidades de capital-riesgo que se acojan a esta disposición deberán identificar las acciones o participaciones que supongan materialización de la reserva para inversiones, emitiendo cada ejercicio una certificación a sus socios en la que se acredite el estado de cumplimiento de los requisitos mencionados en las letras anteriores. El incumplimiento de esta obligación será considerado infracción grave a los efectos del artículo 38 de esta Ley.

2. El incumplimiento de los requisitos mencionados en las letras a) y b) del apartado 1 tendrá, para el sujeto pasivo que dotó la reserva para inversiones en Canarias, las consecuencias previstas en el apartado 8 del artículo 27 de la Ley 19/1994, y supondrá, para la entidad de capital-riesgo, respecto de las participaciones afectadas, la pérdida del régimen especial previsto en el artículo 69 de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades, del artículo 27 de la Ley 19/1994.

Disposición transitoria primera. Adaptación de las entidades ya inscritas en el Registro del Ministerio de Economía y Hacienda.

1. Las Entidades y Sociedades Gestoras de Capital-Riesgo inscritas en el Registro especial dependiente del Ministerio de Economía y Hacienda a la entrada en vigor de la presente Ley, deberán adaptar su actividad y Reglamento o Estatutos a lo establecido en esta Ley en el plazo de un año.

2. En caso de no procederse a la adaptación a que se refiere el número anterior será revocada la autorización, cancelándose de oficio su inscripción en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. A partir de dicha fecha, la entidad afectada no podrá utilizar la denominación reservada por esta Ley a las entidades inscritas y perderá los beneficios fiscales previstos para las Entidades de Capital-Riesgo.

3. Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan, dentro de los plazos señalados en estas disposiciones transitorias, dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley quedarán exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

El Gobierno, a propuesta conjunta del Ministro de Economía y Hacienda y del Ministro de Justicia, fijará una reducción en los derechos arancelarios que los notarios y los registradores mercantiles aplicarán al otorgamiento e inscripción en el Registro de los actos y documentos necesarios para la adaptación de las Sociedades y Fondos existentes a lo previsto en la presente Ley.

Disposición transitoria segunda. Adaptación de las solicitudes de autorización.

1. Los promotores de Entidades y sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo que tengan pendientes de resolución solicitudes de autorización a la entrada en vigor de la presente Ley, deberán adaptar su solicitud a lo establecido en esta Ley en el plazo de tres meses.

2. Transcurrido dicho plazo sin haber procedido a la referida adaptación, se entenderá que desisten de sus anteriores peticiones.

Disposición transitoria tercera. Autorización de entidades ya existentes.

El procedimiento de autorización de las entidades constituidas antes de la entrada en vigor de esta Ley, cuyo objeto social coincida con el descrito en el artículo 2 o 3 de la misma, y que no se encuentren comprendidas en alguna de las dos disposiciones anteriores, tendrá las siguientes especialidades:

a) En aquellos casos en que, a juicio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la entidad cumpla todos los requisitos previstos en esta Ley, la autorización conllevará la inmediata inscripción en el Registro administrativo especial.

b) Cuando la entidad no cumpla íntegramente todos los requisitos previstos en esta Ley, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá autorizar provisionalmente su inscripción en el Registro especial, condicionándose la inscripción definitiva a la observación antes de un año de los requisitos que expresamente se determinen por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En caso contrario dicha autorización será revocada y a partir de la fecha de notificación de la revocación la entidad afectada no podrá utilizar la denominación reservada por esta Ley a las entidades inscritas. Asimismo perderá los beneficios fiscales previstos para las Entidades de Capital-Riesgo de que hubiera podido disfrutar.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Quedan derogados los artículos 12 a 20 del Real Decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, de Medidas Administrativas, Financieras, Fiscales y Laborales, así como la Orden ministerial de 26 de septiembre de 1986, por la que se regula el acceso al Registro administrativo de Sociedades y Fondos de Capital-Riesgo.

Disposición final primera. Títulos competenciales.

La presente Ley se dicta de conformidad con lo dispuesto en los títulos competenciales previstos en las normas 6.ª y 11.ª del artículo 149.1 de la Constitución.

Disposición final segunda. Desarrollo reglamentario.

En el plazo de un año desde la promulgación de esta Ley, el Gobierno aprobará las disposiciones precisas para la debida ejecución y cumplimiento de esta Ley.

Asimismo, se habilita al Gobierno para actualizar el importe de las sanciones imponibles previstas en la presente Ley.

Sin perjuicio de lo establecido en el Título III del Libro I del Código de Comercio, se faculta al Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para, previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, establecer y modificar en relación con las Entidades de Capital-Riesgo y las sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo, las normas contables y modelos a los que deberán ajustar sus cuentas anuales, las cuales tendrán en cuenta el prolongado período de maduración de las inversiones que realizan las primeras, así como los referidos al cumplimiento de los coeficientes que se establezcan; a estos efectos, aquellas informaciones necesarias para verificar el cumplimiento de coeficientes o cualquier otra derivada de la supervisión financiera, se deberán incorporar a la memoria de las cuentas anuales en un apartado específico. También se establecerá la frecuencia y detalle con que los correspondientes datos deberán ser suministrados a la Comisión o hacerse públicos con carácter general por las propias Entidades.

Disposición final tercera. Entrada en vigor.

La presente Ley entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

Por tanto,

Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Madrid, 5 de enero de 1999.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno,

JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

Para dudas o sugerencias, contacte con nosotros en info@boe.es