Legislación consolidada

Circular 2/1994, de 16 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueba el modelo de folleto informativo para la constitución de los Fondos de Titulización Hipotecaria.

Comisión Nacional del Mercado de Valores

«BOE» núm. 87, de 12 de abril de 1994

Referencia: BOE-A-1994-8226

Texto consolidado

Última modificación: sin modificaciones

La Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, prevé en su artículo 5, número 2, que la constitución de los Fondos de Titulización Hipotecaria deberá ser objeto de verificación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos en la Ley 24/1988 para la emisión de valores, con las adaptaciones que reglamentariamente puedan establecerse.

El artículo 26, apartado d), de la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de Valores, establece, entre los requisitos a cuyo cumplimiento previo están sujetas las emisiones de valores, la presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el registro previo por la misma de un folleto informativo sobre la emisión proyectada, en los términos previstos en los artículos 28 y 92 del mencionado texto legal, precepto que ha sido objeto de desarrollo reglamentario en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, cuyo artículo 15, apartado 1, prevé que el folleto se ajustará a los modelos aprobados por el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe en este último supuesto de los órganos competentes de la administración tributaria en lo relativo a las prescripciones en materia de régimen fiscal a incluir en el folleto, y que el mismo contendrá los datos necesarios para que los destinatarios de la emisión puedan formarse un juicio fundado sobre ésta, los valores que la integran y el emisor.

A efectos de dar cumplimiento al mencionado precepto reglamentario y considerando la singularidad jurídica de los Fondos de Titulización Hipotecaria y de los valores a emitir con cargo a los mismos, la Orden de 12 de julio de 1993, sobre folletos informativos y otros desarrollos del Real Decreto 291/1992, prevé en el número 1 de su disposición final la elaboración de un modelo específico de folleto informativo para la constitución de los Fondos de Titulización Hipotecaria a los que se refiere la Ley 19/1992, de 7 de julio, habilitando expresamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su aprobación.

En su virtud y previos los preceptivos informes de la Dirección General de Tributos del Ministerio de Economía y Hacienda y del Comité Consultivo, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión de 16 de marzo de 1994, ha dispuesto:

Norma primera.

Los folletos informativos de emisión de valores con cargo a un Fondo de Titulización Hipotecaria, que de conformidad con lo previsto en el artículo 5.2 de la Ley 19/1992, de 7 de julio, y en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, deban ser verificados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores como requisito previo a la constitución del Fondo, se ajustarán al modelo que figura como Anexo de la presente Circular.

Norma segunda.

La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

MODELO DE FOLLETO INFORMATIVO DE FONDOS DE TITULIZACIÓN HIPOTECARIA

Resumen del folleto informativo

En la portada del folleto, y cuando fuere preciso en las hojas inmediatas siguientes, deberá figurar un resumen que contendrá al menos la siguiente información:

Denominación completa y abreviada del Fondo, indicando necesariamente su naturaleza de Fondo de Titulización Hipotecaria.

Identificación de la Sociedad Gestora que promueve la constitución del Fondo.

Identificación de los valores que se emiten con cargo al Fondo, indicando respecto de cada una de sus posibles series, la siguiente información:

Importe nominal de la emisión, número de valores que se emiten, nominal de los mismos, precio de emisión y amortización, tipo de interés, periodicidad del pago de intereses y amortizaciones de principal y fecha final de amortización, así como calificación del riesgo crediticio de la correspondiente serie e identificación de la entidad calificadora.

Mercados secundarios organizados en los que se solicitará la admisión de los valores.

Identificación de la cartera o de las carteras, en su caso, de participaciones hipotecarias que integran el activo del Fondo, indicando respecto de cada una de ellas lo siguiente:

Identificación de las entidades emisoras de dichas participaciones hipotecarias, e importes nominales emitidos por cada entidad.

Síntesis de los derechos que confieren dichas participaciones, tipo de interés medio y vida media estimada de dicha o, en su caso, de dichas carteras de participaciones hipotecarias.

Identificación de otras entidades que, en su caso, intervienen de forma relevante en la configuración de las características financieras del Fondo, así como, identificación de las entidades que intervienen en la colocación de los valores que se emiten con cargo al mismo.

En todo caso, esta portada, y cuando fuere preciso en las hojas inmediatas siguientes, deberá incluir las siguientes advertencias relevantes para el inversor:

En relación con las distintas informaciones sobre pagos de interés, amortizaciones de principal, vidas medias y rendimientos, y en especial en relación con los cuadros de flujos financieros que se incluyen en los capítulos II y V del folleto, indíquese, cuando así proceda, el carácter de estimación de dichas informaciones y las incertidumbres a que se encuentran sujetas las mismas.

Se indicará que los titulares de los valores emitidos con cargo al Fondo corren con el riesgo de morosidad y, en su caso, de amortización anticipada de las participaciones hipotecarias. A este respecto, deberá mencionarse de forma muy sintética las reglas de prelación y subordinación de pagos establecidas.

Igualmente, se indicará que ni el Fondo ni los titulares de los valores emitidos con cargo al mismo, disponen, respectivamente, de acción contra las entidades emisoras de las participaciones hipotecarias, ni contra la Sociedad Gestora, como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas en los valores emitidos, si no es derivada del incumplimiento de las funciones que competen a ambas entidades.

Necesariamente deberá mencionarse su naturaleza de folleto informativo así como su inscripción en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo, deberán indicarse que la responsabilidad del folleto recae sobre la Sociedad Gestora que promueve la constitución del Fondo, sin prejuicio de la responsabilidad asumida por las demás entidades intervinientes. Adicionalmente se mencionará que la verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de suscripción de los valores ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora, o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.

CAPÍTULO I

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto

I.1 Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto:

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad o documento de identificación personal y cargo o poderes de la persona o personas naturales que, en representación de la Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad por el contenido del folleto.

I.1.2 Mención de que a juicio de dicha persona o personas los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.

I.2 Organismos supervisores:

Se hará mención a que el folleto está inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha.......................................... y se hará constar su naturaleza de folleto completo.

Se reproducirá la siguiente expresión: «La verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implicará recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos».

I.3 Nombre, domicilio y cualificación de los auditores que hayan verificado el número, importe, y, características o atributos de los activos objeto de titulización a través del Fondo.

Indicación de las informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificados por auditores de cuentas.

CAPÍTULO II

Información relativa a los valores que se emiten con cargo al Fondo de Titulización Hipotecaria

II.1 Información sobre requisitos y acuerdos previos necesarios para la constitución del Fondo y sobre los valores que se emiten con cargo a éste, así como, también, sobre las condiciones de adquisición por el Fondo de los activos (préstamos hipotecarios-participaciones hipotecarias) objeto del proceso de titulización.

II.1.1 Se mencionará que se incluyen como anexo y forman parte integrante del folleto al menos los siguientes acuerdos de emisión:

Acuerdo de las entidades emisoras o de las entidades titulares transmitentes, en caso de que fueran distintas de las emisoras, de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

Acuerdo de la Sociedad Gestora para la constitución del Fondo.

Otros documentos acreditativos otorgados, en su caso, relativos a requisitos y acuerdos sobre la constitución del Fondo o la emisión de los valores con cargo a éste.

Asimismo, se hará mención a la fecha prevista de protocolización de la escritura de constitución del Fondo y a la subsiguiente remisión de la misma a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a efectos de su incorporación a los registros públicos, todo ello con carácter previo al inicio del período de suscripción de los valores emitidos.

II.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado.

II.2 Referencia, en su caso, a la autorización administrativa previa de la emisión u oferta, con reproducción de los datos o condicionamientos que resulten de la misma.

Reproducción de las advertencias y consideraciones que, conforme a lo previsto en el artículo primero, apartado 9 de la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos, hubiera efectuado la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.3 Evaluación del riesgo inherente a los valores emitidos con cargo al Fondo realizada por entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

Identificación de la entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que ha evaluado el riesgo financiero de los valores emitidos con cargo al Fondo.

Fecha y grado de calificación otorgado a los valores emitidos con cargo al Fondo.

Significado de la calificación.

Posibilidad de revisión, suspensión o retirada de la calificación.

II.4 Naturaleza y denominación de los valores que se ofrecen, con indicación del número de emisión o de serie.

II.4.1 Definición del régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes. Coméntese las implicaciones que sobre el servicio financiero de cada una de las series de valores emitidas con cargo al Fondo produce la obligada vinculación existente entre el calendario de pagos de principales e intereses de dichos valores y los flujos de ingresos y cobros procedentes de los activos objeto de titulización a través del Fondo.

II.4.2 Coméntese otras implicaciones y riesgos que debido a la naturaleza jurídica y económica de los activos que se agrupan en el Fondo, pudieran afectar al servicio financiero de los valores emitidos con cargo al Fondo como consecuencia del proceso de titulización de dichos activos.

II.5 Forma de representación y denominación y domicilio de la entidad encargada de su registro contable.

II.6 Importe nominal del conjunto de valores emitidos con cargo al Fondo, número de valores que comprende y numeración de los mismos, en su caso, desglosado entre las diversas series de que conste.

Se indicará expresamente: «La suscripción o tenencia de bonos de una de las series no implica la suscripción o tenencia de bonos de las restantes series».

II.7 Importes nominal y efectivo de cada valor, con indicación, cuando exista, de la prima de emisión expresada en proporción sobre el nominal y en unidades monetarias por valor. Moneda en que se expresan cada una de las series de valores que se emiten con cargo al Fondo; si estuviera expresado en unidades de cuenta, estatuto contractual de éstas; opción de cambio.

II.8 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente hayan de soportar los inversores con ocasión de la suscripción de los valores emitidos con cargo al Fondo.

II.9 Mención, si procede, de la existencia, en su caso, de comisiones a cargo de tenedores de los valores emitidos con cargo al Fondo, representados obligatoriamente en anotación en cuenta, en concepto de inscripción y mantenimiento de saldo.

II.10 Cláusula de tipo de interés:

II.10.1 Tipo de interés nominal. Si el tipo interés es variable, se describirá con claridad el tipo o índice de referencia al que queda ligado y el método utilizado para relacionar arribos. A estos efectos se indicará claramente:

La denominación formal u oficial del tipo o índice de referencia o de las entidades en las que tiene su origen.

El alcance, categoría y plazo sobre el que rige o tiene vigencia dicho tipo o índice de referencia.

Lugar, forma y momento en que el tipo o índice de referencia se anuncia y se pone en conocimiento del público.

En su caso, límites máximo y mínimo que se admitirán como rendimiento o tipo de interés aplicable a los valores objeto de la emisión.

Para orientación del inversor se proporcionarán los valores que ha experimentado el tipo o índice de referencia durante los dos años anteriores a la confección del folleto y los tipos de interés que hubieran resultado aplicables a la emisión u oferta pública por aplicación de la cláusula de tipo de interés variable en función de dichos valores experimentados.

II.10.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este folleto donde se describen la reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de intereses de dichos valores.

II.10.3 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los cupones. Si existe período de carencia, se pondrá expresamente de manifiesto.

II.11 Amortización de los valores:

II.11.1 Precio de reembolso, especificando la existencia de primas, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera.

II.11.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de principal de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este folleto donde se describen la reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de principal de dichos valores.

II.11.3 Modalidades de amortización con especificación de las fechas, lugar, entidades, procedimiento y publicidad de las mismas.

En caso de existencia de distintas posibilidades o supuestos de amortización anticipada, cada uno de ellos deberá ser suficientemente detallado, con concreción de las condiciones para su ejercicio.

II.12 Cuadro del servicio financiero, incluyendo tanto los pagos de interés como la amortización del principal, para cada una de las series de bonos de titulización hipotecaria que vayan a emitirse con cargo al Fondo.

Si debido a la estructura y configuración financiera del fondo las cuotas de amortización de principal de alguna de las series emitidas con cargo al mismo estuvieran sometidas a variación a lo largo de su vida (quedando afectadas también las cuotas periódicas de intereses), al objeto de reflejar esta circunstancia, el mencionado cuadro deberá facilitarse para al menos dos de los previsibles escenarios a los que podría ajustarse el servicio financiero de dicha serie.

No obstante, podrá optarse por reflejar el escenario central o escenario medio más probable de acuerdo con la experiencia histórica de los distintos parámetros sujetos a variación (índice de amortización anticipada, de fallidos, etc.), procediéndose, en este caso, a desglosar o comentar la sensibilidad que una determinada desviación significativa en alguno de los parámetros sujetos a variación tendría sobre dicho servicio financiero.

Para cada cuadro del servicio financiero o escenario que de acuerdo con los párrafos anteriores se facilite en el folleto, deberá reflejarse tanto la vida media en meses prevista para la correspondiente serie, como la duración ajustada (fórmula de Macaulay ajustada) de la misma.

En los casos anteriores, en los que el servicio financiero de algunas de las series emitidas con cargo al fondo no puede ser predeterminado a priori con un grado razonable de probabilidad, deberá indicarse claramente el procedimiento y la frecuencia con la que, a lo largo de su vida, los inversores serán oportunamente informados de las variaciones que puedan producirse en los devengos y pagos de las correspondientes cuotas de amortización así como de intereses de los valores de los que son tenedores.

II.13 Interés efectivo previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión, con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos previstos por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza. Para su cálculo deberá tenerse en cuenta el efecto de los posibles escenarios previstos en el apartado anterior II.12.

II.14 Interés efectivo previsto para el Fondo en el momento de la emisión de los valores considerando todos los gastos de diseño y colocación incurridos a su cargo, especificando el método de cálculo.

II.15 Menciónese si existe, o en su defecto niéguese, alguna garantía especial sobre las participaciones hipotecarias que se agrupan en el fondo o sobre los valores que se emiten a su cargo, que pudiera haber sido concedida por alguna de las entidades intervinientes en el proceso de titulización amparado por el presente folleto, con el fin de subsanar algún defecto oculto no detectable a priori en el momento de constitución del fondo o de cubrir algún evento futuro excepcional.

II.16 Ley de circulación de los valores, señalando especialmente si existen restricciones a su libre transmisibilidad o la mención de que no existen tales.

II.17 Mercados secundarios organizados para los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los valores y plazo máximo concreto en que se presenterá esta solicitud y los demás documentos necesarios para proceder a la admisión. En caso de incumplimiento del plazo deberán hacerse públicos los motivos del retraso por los medios que se mencionarán en el folleto, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir la entidad.

Se hará constar que se conocen los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en estos mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, y que el emisor acepta cumplirlos.

II.18 Solicitudes de suscripción o adquisición:

II.18.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los valores, indicando las razones de elección de los mismos.

II.18.2 Señálese si los valores que se ofrecen son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las que están sometidas determinados tipos de entidades. Específicamente, indíquese qué serie de valores emitidos con cargo al Fondo tienen la consideración, a juicio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de activos con una ponderación del 50 por 100 a los efectos previstos en el artículo 3 III.b de la Orden de 30 de diciembre de 1992 sobre normas de solvencia de Entidades de Crédito.

II.18.3 Fecha o período de suscripción o adquisición. En el supuesto de que no se conozca exactamente en el momento de redactar el folleto, se indicará los procedimientos mediante los que se anunciará la fecha o períodos definitivos.

La posibilidad de prorrogar el periodo de suscripción se hará constar expresamente, poniendo de manifiesto el número y duración de las posibles prórrogas y los medios por los que se harán públicas.

En caso de no estar asegurada en su totalidad la colocación de los valores, detállense claramente las consecuencias que sobre el proceso de constitución del Fondo tendría la suscripción incompleta de las emisiones amparadas por este folleto informativo.

II.18.4 Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición.

II.18.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

II.18.6 Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su período máximo de validez.

II.19 Colocación y adjudicación de los valores:

II.19.1 Se relacionará la entidad o entidades que intervengan en la colocación o comercialización, mencionando sus diferentes cometidos y describiendo éstos de forma concreta. A este respecto, se hará constar el importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y la Sociedad Gestora.

II.19.2 Si interviniera en la emisión u oferta pública una entidad directora, se reproducirá declaración firmada por persona con representación suficiente de la misma, haciendo constar los datos identificativos de la entidad y de su representante, en la que se contengan las siguientes manifestaciones:

Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la calidad y suficiencia de la información contenida en el folleto.

Que no existen, de acuerdo con tales comprobaciones, circunstancias que contradigan o alteren dicha información, ni ésta omita hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Tal declaración no se referirá a los datos objeto de informe de auditores de cuentas.

II.19.3 En el caso de que existan entidades que aseguren la emisión u oferta pública, deberán relacionarse las mismas y hacerse constar las características de la relación o contrato de aseguramiento, y en especial, las garantías exigidas al emisor u oferente, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestación a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, así como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisión u oferta pública.

II.19.4 Cuando la técnica de colocación prevea la realización de prorrateo para el caso de que los valores solicitados por los inversores supere el total de los ofertados, se determinará con claridad la modalidad de prorrateo, la fecha de su realización, la forma de dar publicidad a sus resultados y, en su caso, la devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan.

II.20 Plazo y forma prevista para la entrega a los suscriptores de los certificados o de los documentos que acrediten la suscripción de los valores.

II.21 Legislación nacional bajo la cual se crean los valores e indicación de los órganos jurisdiccionales competentes en caso de litigio.

II.22 Imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.

La información comprenderá no sólo la forma de integración en la base imponible de las rentas que los valores sean susceptibles de producir, sino también las posibles retenciones o pagos a cuenta y el sujeto obligado a practicarlas y, asimismo, los deberes de tipo formal que pudieran resultar de cumplimiento obligatorio en relación con la inversión, tales como presentación de declaraciones o la expedición de certificados de adquisición.

II.23 Finalidad de la operación.

II.23.1 Destino del importe neto de la emisión.

II.24 Entidades que, en su caso, estén comprometidas a intervenir en la negociación secundaria, dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, indicando el alcance de su intervención y la forma de llevarse a cabo.

II.25 Personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el folleto, incluido, en su caso, el aseguramiento de la colocación:

II.25.1 Enumeración de esas personas tanto físicas como jurídicas.

II.25.2 Declaración del responsable del folleto, en nombre de la Sociedad Gestora, acerca de si conoce la existencia de algún tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.), o de intereses económicos de dichos expertos, asesores, así como de otras entidades intervinientes, tanto con la propia Sociedad Gestora, como con los antiguos titulares de los activos (participaciones hipotecarias) adquiridos por el Fondo.

CAPÍTULO III

Información de carácter general sobre el Fondo de Titulización Hipotecaria

III.1 Antecedentes jurídicos y finalidad del Fondo.

III.2 Denominación completa del Fondo y, en su caso, denominación abreviada o comercial prevista para la identificación del mismo o de sus valores en los mercados secundarios.

III.3 Gestión y representación del Fondo y de los titulares de los valores emitidos con cargo al mismo.

III.3.1 Descripción de las funciones y responsabilidades asumidas por la Sociedad Gestora en la gestión y representación legal del Fondo y en la de los titulares de los valores emitidos con cargo a aquél.

III.3.2 Esquema de remuneración a favor de la Sociedad Gestora por el desempeño de sus funciones.

III.4 Valor patrimonial del fondo e indicación sucinta de los activos y pasivos que determinan dicho valor tanto en su origen como una vez iniciado su funcionamiento. A este respecto deberá facilitarse una relación sumaria de los gastos de constitución así como de los gastos periódicos a cargo del Fondo, y de los ingresos consecuencia de su funcionamiento.

III.5 Formulación, verificación y aprobación de cuentas anuales y demás documentación contable del Fondo. Nombre de los auditores de cuentas designados para la auditoría del Fondo.

III.5.1 Obligaciones y plazos previstos para la formulación, verificación y aprobación de cuentas anuales e informe de gestión.

111.5.2 Obligaciones y plazos previstos para la puesta a disposición del público y remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la información periódica de la situación económico-financiera del Fondo.

111.5.3 Obligaciones de comunicación de hechos relevantes.

111.6 Régimen fiscal del Fondo.

111.7 Supuestos excepcionales de modificación, de la escritura de constitución del Fondo.

111.8 Liquidación y extinción del Fondo.

CAPÍTULO IV

Informaciones sobre las características de los activos titulizados a través del fondo

IV.1 Descripción de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

Deberá facilitarse información sobre los siguientes aspectos:

Identificación de las entidades de crédito emisoras de dichas participaciones.

Número e importe de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo, y su distribución por entidades emisoras.

Descripción de los derechos que, a favor de su tenedor, confieren dichas participaciones sobre los préstamos que las respaldan. Deberá suministrarse información acerca del porcentaje que las participaciones representan sobre el principal de los préstamos hipotecarios, el plazo y la forma de los reembolsos del principal, el porcentaje de participación en los intereses que devenguen aquéllos, las fechas de vencimiento de los intereses, e intereses de demora.

Reglas previstas para la sustitución de participaciones hipotecarias en caso de amortización anticipada de aquellas inicialmente agrupadas en el Fondo.

Otras condiciones establecidas en la emisión de dichas participaciones y en su suscripción por el Fondo, y régimen establecido, en su caso, para la transmisión de dichas participaciones hipotecarias.

Representación de las participaciones hipotecarias y entidades depositarias o entidades encargadas de la llevanza de su registro contable en caso de anotación en cuenta.

Esquema de remuneración de dichas entidades por las funciones descritas en los puntos anteriores de este apartado, así como por las funciones de administración y custodia a que se refiere el apartado IV.2 siguiente.

IV.2 Descripción sucinta y resumida del régimen y de los procedimientos ordinarios de administración y custodia de los préstamos hipotecarios participados, con especial atención a los procedimientos previstos en relación a retrasos e impagos de principal o de intereses, amortizaciones anticipadas, ejecución hipotecaria y, en su caso, modificación o renegociación de dichos préstamos.

IV.3 Descripción sucinta y resumida de las políticas generales sobre concesión y condiciones de formalización establecidas en materia de préstamos hipotecarios por las entidades emisoras de las participaciones que se agrupan en el Fondo.

IV.3.1 En relación con dichas políticas, facilítese información estadística de la evolución de los importes y número, saldos pendientes, importe medio, interés medio, y plazo de concesión medio, de la cartera de préstamos hipotecarios de cada una de esas entidades, en relación con los siguientes conceptos:

Nuevos préstamos.

Morosidad, impagados o fallidos.

Renegociación y recuperación de saldos morosos.

Ejecución de garantías hipotecarias y de recuperación de la deuda.

Amortización anticipada.

Nota: Esta información deberá facilitarse al menos para los últimos tres años preferentemente en forma de cuadros o tablas, y será obligatoria en la medida en que dichas entidades dispongan de la misma y su difusión no suponga desvelar secretos comerciales o de otra clase. En el caso en el que no pueda proporcionarse alguno de los datos señalados en este punto, deberán justificarse las razones por las cuales la información no se facilita.

IV.4 Descripción de la carteras de préstamos hipotecarios movilizados a través de las participaciones hipotecarias que se agrupan el Fondo. A este respecto deberá facilitarse información sobre:

Número de préstamos hipotecarios e importe o saldo pendiente de vencimiento de los mismos en la actualidad.

Valores máximo, mínimo y medio de los principales de los préstamos hipotecarios (facilitar esta información adjuntando una tabla de rangos o intervalos con indicación del número e importe actual de préstamos).

En el caso de que las participaciones hipotecarias incorporen un porcentaje de participación inferior al 100 por 100 del principal de los préstamos hipotecarios, la información anterior deberá ajustarse de acuerdo con los importes que efectivamente vayan a integrarse en el fondo.

Tipo de interés efectivo aplicable en la actualidad: Tipos máximo, mínimo y medio de los préstamos hipotecarios (facilitar esta información adjuntando tablas de rangos o intervalos con indicación del número e importe actual de préstamos afectos a cada rango de tipos de interés.)

Fechas de formalización de los préstamos hipotecarios más lejana (máxima) y más próxima (mínima), así como fechas de vencimiento final más próxima (mínima) y más lejana (máxima), con indicación de la fecha de formalización media en meses o años, y de la fecha de vencimiento media en meses o años del conjunto de los préstamos hipotecarios (facilitar esta información adjuntando tablas de rangos o intervalos con indicación del número e importe actual de préstamos afectos a cada rango de fechas). En su caso, se facilitará también el índice de vida residual media del conjunto de los préstamos teniendo en cuenta sus estructuras previstas de amortización.

Propósito de los préstamos hipotecarios objeto de movilización a través de las participaciones hipotecarias descritas en el punto IV.1.1, indicando, al menos, los importes iniciales y actuales afectos a la financiación de:

Particulares para adquisición de vivienda,

Particulares para rehabilitación de viviendas.

Promotores para viviendas destinadas a venta.

Promotores para viviendas en alquiler.

Asimismo, deberá indicarse el importe de principales afectos a financiación de bienes inmuebles distintos de las viviendas desglosados por la naturaleza de la obra o actividad (ejemplo: urbanización y equipamiento social, edificios agrarios, industriales, comerciales o turísticos, etc.); así como también, en el caso de financiación a promotores, deberá indicarse el importe de los préstamos correspondientes a viviendas no terminadas y terminadas.

Indicación del valor máximo, mínimo y medio de la relación: «importe actual del préstamo/valor de tasación» (facilitar esta información adjuntando una tabla de rangos o intervalos con indicación del número e importe actual de préstamos afectos a cada rango de la relación porcentual aquí citada).

Indíquese si existen retrasos en el cobro de cuotas de principal o de intereses en los préstamos que se agrupan en el fondo, y, en su caso, importe del principal actual de los préstamos retrasados que excedan de treinta, sesenta y noventa días.

De forma optativa, caso de disponer de información al respecto, se facilitará la distribución geográfica por provincias del importe actual de los préstamos hipotecarios.

Igualmente, y de forma optativa, se indicará, si se conoce, el importe de los préstamos hipotecarios subyacentes que financian primera vivienda

Nota general a todas las informaciones requeridas en este punto IV.4: Estas informaciones se refieren, en la mayoría de los casos, a importes en pesetas o a tipos de interés de préstamos hipotecarios movilizados a través de participaciones hipotecarias. Cuando no sea factible identificar tales importes debido a que el trabajo necesario para su obtención resulte, de forma justificada, desproporcionado con respecto a los fines que se persiguen con esta información, podrá sustituirse el dato de importe por dato de porcentaje, siempre que este porcentaje se calcule sobre un dato de importe consistente con el objetivo de la información buscado.

Igualmente, y por el mismo motivo expuesto en el párrafo inmediato anterior, si no se dispusiera de información sobre alguno de los aspectos solicitados en este punto IV.4 se indicará las razones por las cuales la misma no se facilita en el folleto.

CAPÍTULO V

Información sobre la operativa económico-financiera del Fondo de Titulización Hipotecaria

V.1. Cuadro sinóptico descriptivo de las distintas hipótesis y comportamiento estimado más probable de los flujos económico financieros del Fondo:

V.1.1 Hipótesis asumidas en relación con los índices centrales o más probables de los parámetros amortización anticipada, retrasos en el pago, impagados y fallidos, respecto a las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

V.1.2 Análisis y comentario del impacto que las posibles variaciones de las hipótesis descritas en el punto anterior, tendrían sobre el equilibrio financiero del Fondo.

V.1.3 En el caso de que existan unas hipótesis centrales, que aunque variables, puedan tener un grado razonable de realización, deberá facilitarse un esquema numérico de los flujos de ingresos y gastos del Fondo. En caso contrario, deberá cementarse las razones por las cuales tal esquema numérico no ha sido incorporado al folleto.

V.2 Criterios contables utilizados por Fondo.

V.3 Descripción de la finalidad u objeto de las operaciones financieras contratadas por la Sociedad Gestora por cuenta del Fondo al objeto de mejorar el riesgo, aumentar la regularidad de los pagos, neutralizar diferencias de tipos de interés procedentes de las participaciones hipotecarias, o, en general, transformar las características financieras de todos o parte de dichos valores. Para cada contrato financiero deberá facilitarse, sucintamente, la siguiente información:

Partes.

Objeto o finalidad.

Importes (en su caso).

Período de disposición.

Tipo de interés (en su caso).

Comisión o gasto.

Vencimiento final.

Cualquier otro concepto significativo.

V.5 Reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo.

V.5.1 Reglas ordinarias de prelación de los pagos a cargo del Fondo.

V.5.2 Reglas excepcionales de prelación de los pagos a cargo del Fondo.

CAPÍTULO VI

Información de carácter general sobre la Sociedad Gestora del Fondo de Titulización Hipotecaria

VI.1 Relativas a la sociedad, salvo su capital.

VI.1.1 Razón y domicilio social.

V1.1.2 Constitución e inscripción en Registro Mercantil, así como datos relativos a las autorizaciones administrativas e inscripción en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

VI.1.3 Objeto social.

VI.1.4 Lugar donde pueden consultarse los documentos que se citan en el folleto o cuya existencia se deriva de su contenido.

VI.2 Relativas al capital social.

VI.2.1 Importe nominal suscrito y desembolsado.

V1.2.2 Clases de acciones.

V1.2.3 Evolución del capital durante los tres últimos años.

VI.3 Datos relativos a las participaciones.

VI.3.1 Existencia o no de participaciones en otras sociedades.

VI.3.2 Grupo de empresas del que forma parte la sociedad.

VI.3.3 Titulares de participaciones significativas.

VI.4 Órganos sociales.

VI.4.1 Administradores.

VI.4.2 Dirección General.

VI.5 Conjunto de intereses en la Sociedad Gestora de las personas citadas en el número VI.4.

VI.6 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100.

VI.7 Mención a si la Sociedad Gestora se encuentra inmersa en alguna situación de naturaleza concursal y a la posible existencia de litigios y contenciosos significativos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este folleto informativo.

CAPÍTULO VII

Evolución reciente y perspectivas del mercado hipotecario en general y del mercado de préstamos hipotecarios en particular que pudieran afectar a las perspectivas financieras del Fondo de Titulización Hipotecaria

VII.1 En la medida en que se estén produciendo o se prevean a corto plazo, con un alto grado de probabilidad, cambios estructurales o coyunturales, descríbanse las tendencias más recientes y significativas del mercado hipotecario en general, y en particular del mercado de préstamos hipotecarios en relación con su marco normativo, con la evolución de tipos de interés, y evolución de índices de amortización anticipada, y morosidad.

VII.2 En la medida de que dichos cambios pudieran previsiblemente afectar a las perspectivas financieras del Fondo, coméntense las implicaciones que pudieran derivarse de las tendencias comentadas en el punto anterior VII.1 (índice de amortizaciones anticipada, índice de fallidos, etcétera).

Anexos a incorporar en el momento de registro del folleto informativo

Anexo 1. Acuerdos de las entidades emisoras o titulares de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

Anexo 2. Acuerdo del órgano social competente de la Sociedad Gestora para la constitución del Fondo y la emisión de los valores a su cargo.

Anexo 3. Carta informe de la calificación otorgada por la(s) entidad(es) calificadora(s) que haya(n) evaluado riesgo crediticio de los valores objeto de emisión a cargo del Fondo.

Anexo 4. Informe de los auditores de cuentas sobre las características y atributos de los préstamos hipotecarios movilizados a través de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

Anexo 5. Otros documentos acreditativos relevantes que aparten información relevante al inversor.

Madrid, 16 de marzo de 1994.—El Presidente, Luis Carlos Croissier Batista.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.