LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Ministerio de Economía y Hacienda

«BOE» núm. 44, de 20 de febrero de 1992

Referencia: BOE-A-1992-4036

TEXTO CONSOLIDADO

Última modificación: 3 de octubre de 2015

Norma derogada, con efectos de 3 de febrero de 2016, por la disposición derogatoria única.a) del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre. Ref. BOE-A-2015-10637.

Véase la disposición adicional 2 del citado Real Decreto en cuanto mantiene la vigencia de la presente norma, a excepción de la Sección 1 del Capítulo II del Título I, respecto a los valores a los que hace referencia.

En el proceso de reforma del mercado de valores español que impulsó decisivamente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, está aún pendiente la articulación de dos piezas de especial importancia, previstas en ella e íntimamente relacionadas, que han de hacerse realidad con la entrada en vigor del presente Real Decreto. De un lado, la constitución del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el desarrollo de un nuevo sistema de compensación y liquidación de operaciones bursátiles; de otro, la extensión del sistema de representación de valores por medio de anotaciones en cuenta –hoy sólo aplicado a los valores negociados en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones– a los valores cotizados en Bolsa y, en general, a todo tipo de valores cuyos emisores así lo decidan.

En relación con este último aspecto, la Ley del Mercado de Valores, complementada por ciertos preceptos de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la CEE en materia de Derecho de Sociedades, contiene únicamente los elementos fundamentales del régimen jurídico sustantivo de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, del diseño del sistema registral que implica y del modo en que debe producirse la transformación de los títulos tanto en los casos en que la transformación tenga carácter puramente voluntario corno en aquellos en que resulta obligada. De ahí que fuera necesaria la elaboración de un Real Decreto que, como el presente, completara, adecuada y suficientemente, las previsiones legales.

En él se aborda el régimen de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con ánimo de generalidad, comenzando por una serie de «disposiciones comunes» aplicables en principio a todos ellos. Dichas disposiciones, además de referirse a la escritura en la que han de constar las características de los valores y a los certificados –medio por antonomasia de legitimación– y de reproducir y completar las normas de la Ley que configuran su régimen jurídico-sustantivo, incluyen importantes previsiones sobre las relaciones entre las Entidades emisoras y las que lleven los registros, y sobre las responsabilidades y retribución de éstas, junto con preceptos que, como otros que el Real Decreto recoge después, responden a una preocupación por garantizar una llevanza segura y ordenada de aquéllos (así los que se refieren a la rectificación y al libro diario de inscripciones y a la conservación de información).

A continuación, se dedican sucesivamente dos Capítulos al régimen de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta negociados en mercados secundarios oficiales y al de los no cotizados en los mismos. El primero de ellos trata, no obstante, en realidad, de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores. De su contenido puede destacarse la opción por un sistema de doble escalón, que no se opone a la idea de unidad del registro contable aun cuando se articule a través de un registro central y de registros de detalle a cargo de las Entidades adheridas, así como el establecimiento como elemento de control, de las llamadas «referencias de registro». En cuanto a los valores negociados en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones se declaran los preceptos del Real Decreto de carácter meramente supletorio ya que ha parecido oportuno dejar para más adelante una posible revisión global del Real Decreto 505/1987, por el que se dispuso la creación de un Sistema de Anotaciones en cuenta para la Deuda del Estado, cuyo funcionamiento ha de considerarse satisfactorio. Y la misma solución se ha seguido para los valores negociados en otros mercados secundarios oficiales, por su especificidad y habida cuenta de la circunstancia general de que el establecimiento de los mismos exige, de conformidad con el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, el correspondiente Real Decreto en el que se podría matizar la regla de supletortedad. Por lo demás, la regulación de la representación de valores por medio de Anotaciones en Cuenta de valores no negociados en mercados secundarios oficiales ha tratado también de combinar la idea de garantía y seguridad con la de la necesaria agilidad en la llevanza de los registros. Esta última se ha tenido especialmente presente en el caso de valores que se negocien en mercados organizados.

Los preceptos del Real Decreto que se refieren a la liquidación y compensación de operaciones bursátiles, que sin duda coadyuvarán a la modernización y mejora de esta pieza trascendental del sistema cuya eficiencia es clave para la competitividad de la Bolsa española en el plano internacional, pueden ser agrupados en dos bloques: El de los de carácter organizativo o institucional y el de los de diseño operativo. Dentro del primero se regula el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y el régimen de las Entidades adheridas al mismo, con especial referencia a las funciones, de aquél –entre las que se subrayan las supervisoras– y al régimen de distribución de su capital. En él han de participar directa o indirectamente todas las Entidades adheridas de acuerdo con un sistema en el que se toma en consideración su peso en el volumen total de la liquidación y se garantiza una presencia relevante de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores. En cuanto al segundo, se ha considerado conveniente que el Real Decreto recoja expresamente los principios, coincidentes con los internacionalmente aceptados, que deben regir el proceso de liquidación y compensación bursátil. La intención ha sido dejar el diseño detallado del sistema en manos del propio Servicio, que se prevé apruebe un Reglamento de organización y funcionamiento, aunque se ha optado por dar en el Real Decreto el adecuado soporte a los sistemas de préstamo y recompra de valores que han de servir para asegurar su entrega en la fecha de liquidación y al procedimiento de liquidación de efectivos a través del Banco de España; igualmente, se aprovecha para actualizar, refiriéndolo al nuevo Servicio, el sistema de fianzas en garantía del mercado diseñado en el Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva.

Por último, debe destacarse la importancia de las Disposiciones transitorias del presente Real Decreto, que se ocupan del modo en que ha de llevarse a cabo el proceso de obligada transformación en valores representados por medio de anotaciones en cuenta de los valores actualmente admitidos a negociación en las Bolsas de Valores. Señalar, para concluir, que el presente Real Decreto ha sido objeto de informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, centro que ha tenido una activa y directa participación en su elaboración.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerda con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión de 14 de febrero de 1992,

DISPONGO:

TÍTULO I

Representación de valores por medio de anotaciones en cuenta

CAPÍTULO I

Disposiciones comunes

Sección primera. La anotación en cuenta como modalidad de representación de los valores

Art. 1. Representación de los valores negociables por medio de anotaciones en cuenta.

Los valores negociables podrán estar representados por medio de anotaciones en cuenta, con arreglo a lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en este Real Decreto.

Art. 2. Unidad de representación.

La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta se aplicará a todos los integrantes de una misma emisión, con las excepciones que deriven de lo previsto en este Real Decreto para el caso de cambio en la modalidad de representación.

Art. 3. Irreversibilidad de la representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta.

La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible salvo en el caso de que, tratándose de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, lo autorice la Comisión Nacional del Mercado de Valores a solicitud del emisor en consideración a su escasa difusión. En tal caso, la Entidad encargada del registro contable hará entrega a los titulares de los correspondientes títulos, ostentando respecto de éstos, hasta que sean recogidos, la condición de depositaria.

Art. 4. Carácter reversible de la representación de los valores por medio de títulos.

1. Previo acuerdo adoptado al efecto por la Entidad emisora con los requisitos legales exigidos, los títulos representativos de valores podrán transformarse en anotaciones en cuenta.

2. La transformación se producirá a medida en que vayan siendo presentados con tal objeto ante la Entidad o Entidades encargadas del registro contable, que practicarán las correspondientes inscripciones a favor de quienes aparezcan como titulares de acuerdo con su ley de circulación.

3. El plazo de presentación de los títulos para la transformación, que habrá de fijarse en el acuerdo y publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, no podrá ser inferior a un mes ni superior a un año.

4. Transcurrido el referido plazo, los títulos no transformados quedarán anulados, sin perjuicio de que deba procederse a practicar la correspondiente inscripción a favor de quien acredite la titularidad del derecho.

5. Pasados tres años desde la conclusión del plazo previsto para la transformación sin que se haya producido la inscripción se procederá por la Entidad encargada a la venta de los valores por cuenta y riesgo de los interesados a través de una o varias Sociedades o Agencias de Valores, en su caso miembros de la Bolsa, y al depósito de su importe en la forma prevista en el número 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. La Entidad encargada podrá proceder a la destrucción de los títulos recogidos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar dicha circunstancia, que será firmado también por un representante del emisor. En todo caso, en los títulos que no se destruyan deberá hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.

7. En el caso de que los títulos no hubieran sido expedidos será necesario para que tenga lugar la transformación que conste esta circunstancia en certificación expedida por el órgano de administración. Las correspondientes inscripciones se practicarán en favor de quienes acrediten ser titulares de los valores y previa presentación, en su caso, de los resguardos provisionales o extractos de inscripción emitidos.

Art. 5. Reserva de denominación.

Las expresiones «valores representados por medio de anotaciones en cuenta», «anotaciones en cuenta» u otras que puedan inducir a confusión con ellas sólo podrán utilizarse con referencia a valores negociables que sean objeto de representación por medio de anotaciones en cuenta con arreglo a lo establecido en el presente Real Decreto o en las disposiciones a que se refiere la Sección Tercera de su Capítulo II.

Sección segunda. Constancia y publicidad de las características de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta

Art. 6. Otorgamiento de escritura pública.

1. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en escritura pública que será, en su caso, la de emisión. En ella, además de la designación de la Entidad encargada del registro contable, deberán constar la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de los valores; en especial, y de acuerdo con la naturaleza propia de éstos, aquellas otras que son objeto de mención en la Ley de Sociedades Anónimas, en el Reglamento del Registro Mercantil y en otras disposiciones específicamente aplicables.

2. En el caso de programas de emisión que comprendan la posibilidad de emitir durante cierto plazo valores de distintas características bastará con la existencia de una sola escritura pública que refleje las que sean comunes a condición de que en certificación complementaria expedida por el órgano de administración del emisor o por persona con poder bastante al efecto se hagan constar las características diferenciadas. Estas certificaciones, cuyas firmas habrán de estar legitimadas notarialmente, serán depositadas y puestas a disposición del público junto con la copia de la escritura conforme a lo previsto en el artículo siguiente.

3. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendrá determinado por la escritura y, en su caso, certificación previstas en los números anteriores.

Art. 7. Depósito de copia de la escritura pública.

1. La Entidad emisora deberá depositar una copia de la escritura ante el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o ante la Entidad encargada del registro contable con anterioridad a la práctica de la primera inscripción de los valores a que se refiera.

2. Antes de dicha primera inscripción, la Entidad emisora deberá depositar otra copia de la escritura ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que procederá a incorporarla al Registro Público contemplado en la letra e) del artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores.

3. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, la Entidad emisora deberá depositar otra copia de la mencionada escritura ante su organismo rector. Tratándose de valores que se negocien a través del Sistema de Interconexión Bursátil, el depósito podrá hacerse ante la Sociedad de Bolsas o ante cualquiera de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, acompañando la copia autorizada de copias simples que la Entidad que las reciba cotejará y hará llegar a las restantes.

Art. 8. Publicidad de la escritura.

1. La Entidad emisora, la Entidad encargada del registro contable y, en su caso, los Organismos rectores de los mercados habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general las copias de la escritura a que se hace referencia en la Sección Segunda de este Capítulo. Tratándose de valores que se negocien a través del Sistema de Interconexión Bursátil esta obligación recaerá sobre la Sociedad de Bolsas y sobre todas las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores.

2. Los titulares y demás personas interesadas podrán consultar directamente dichas copias y tendrán derecho a obtener la expedición, a su costa, de una reproducción de las mismas por cualquier medio adecuado.

Art. 9. Modificación de las características de los valores.

1. La modificación de las características de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en escritura pública, que será depositada y puesta a disposición del público en la forma prevista en los artículos anteriores y, en el caso de que no la sustituya, conjuntamente con la escritura inicial.

2. Sin perjuicio de que pueda proceder su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la modificación se hará pública en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la Entidad emisora tenga su domicilio.

Art. 10. Emisiones de Entidades públicas.

En el caso de emisiones de Deuda del Estado, de las Comunidades Autónomas, de las entidades locales y de sus organismos autónomos respectivos, la publicación de las características de la emisión en los boletines oficiales correspondientes eximirá de las obligaciones de otorgamiento de escritura pública y publicidad contempladas en los artículos anteriores. En el caso de las entidades locales y sus organismos autónomos la publicación se realizará en el "Boletín Oficial del Estado". El mismo régimen será aplicable a las emisiones de otras entidades públicas o a organismos internacionales si alguna disposición legal o reglamentaria impone la publicación de sus características en alguno de los citados diarios oficiales.

Sección tercera. Régimen jurídico de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta

Art. 11. Primera inscripción.

Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Tratándose de valores admitidos a negociación en Bolsa tal efecto constitutivo se producirá con la inscripción en el registro central a cargo del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. A partir de dicha inscripción, los valores inscritos quedarán sometidos a las normas previstas en el Capitulo II del Título l de la Ley del Mercado de Valores y en este Real Decreto.

Art. 12. Transmisión.

1. La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción.

3. El tercero que adquiera a título oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave. Quedan a salvo los derechos y acciones del titular desposeído contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado privado de los valores.

4. La Entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con la escritura prevista en el artículo 6 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos.

5. La práctica de la inscripción no convalida las posibles causas de nulidad de la transmisión con arreglo a las leyes.

6. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que, respecto de la transmisión de activos financieros, establece la normativa tributaria, conforme a lo señalado en el artículo 109 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Art. 13. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.

1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.

2. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

Art. 14. Valores en copropiedad.

Los valores en copropiedad se inscribirán en el correspondiente Registro contable a nombre de todos los cotitulares.

Art. 15. Legitimación registral.

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legitimo y, en consecuencia, podrá exigir de la Entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

2. La Entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque éste no sea el titular del valor.

Art. 16. Prioridad y tracto sucesivo.

1. Los registros contables de valores anotados se regirán por los principios de prioridad de inscripción y de tracto sucesivo.

2. Conforme al principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripción no podrá practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que obedezca a un hecho producido con anterioridad en lo que resulte opuesta o incompatible con la anterior, Asimismo, el acto que acceda primeramente al registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo la Entidad encargada de la llevanza del registro contable practicar las operaciones correspondientes según el orden de presentación.

3. Conforme al principio de tracto sucesivo, para la inscripción de la transmisión de valores será precisa la previa inscripción de los mismos en el registro contable a favor del transmitente. Igualmente, la inscripción de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores inscritos requerirá su previa inscripción a favor del disponente.

Art. 17. Fungibilidad de los valores.

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una, misma emisión que tengan unas mismas características tienen carácter fungible. En consecuencia, quien aparezca como titular en el Registro contable lo será de una cantidad determinada de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores.

2. En particular, se considerarán fungibles entre sí todas las acciones de una misma clase y serie y los demás valores de un mismo emisor cuyas características, desde el origen o de modo sobrevenido, sean las mismas.

3. Lo dispuesto en los números precedentes se entiende sin perjuicio de las necesidades de especificación o desglose de valores inscritos derivadas de situaciones especiales, como la constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes o la expedición de certificados.

Sección cuarta. Certificados de legitimación

Art. 18. Certificados de legitimación. Contenido y clases.

1. Cuando ello se considere necesario, la legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, o de los derechos reales limitados o gravámenes constituidos sobre ellos, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados en los que constará la identidad del titular de los valores y, en su caso, de los derechos limitados o gravámenes, la identificación del emisor y de la emisión, la clase, el valor nominal y el número de valores que comprendan, la referencia o referencias, de registro o numéricas correspondientes y su fecha de expedición. También constarán en los certificados la finalidad para la que hayan sido expedidos y su plazo de vigencia.

Asimismo, también se podrán expedir otras certificaciones que acrediten, bien la existencia de embargos judiciales o administrativos, bien la constitución de prendas o cualquier otro acto o circunstancia que haya tenido acceso al registro.

2. Los certificados podrán referirse a todos o parte de los valores integrados en cada saldo. En el caso de que se refieran tan sólo a parte de ellos, en el momento de su expedición se procederá a efectuar el correspondiente desglose en la cuenta del titular que se mantendrá hasta la restitución del certificado o hasta que éste haya caducado.

Art. 19. Expedición.

1. Los certificados sólo serán expedidos a solicitud del titular de los valores o derechos y de conformidad con los asientos del registro contable, por la Entidad encargada o adherida correspondiente a través de persona con poder bastante al efecto. Si se refieren a valores propiedad de las Entidades adheridas su expedición corresponderá al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

2. Los certificados deberán ser expedidos antes de que concluya el día hábil siguiente a aquel en que haya tenido lugar la presentación de la solicitud.

3. No podrá expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado.

Art. 20. Alcance de los certificados.

1. Los certificados a los que hace referencia el artículo precedente no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación.

2. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados.

Art. 21. Inmovilización registral de los valores.

1. Los valores respecto de los que estén expedidos certificados quedarán inmovilizados. Las Entidades adheridas o encargadas no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que no hayan sido restituidos, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones forzosas judiciales o administrativas.

2. Sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno nuevo, el usufructuario, acreedor pignoraticio o titular de gravámenes deberá restituir el certificado que tenga expedido a su favor tan pronto como le sea notificada la transmisión de los valores.

3. Los miembros de las Bolsas o de otros mercados organizados tampoco podrán ejecutar las órdenes de venta que reciban si tienen constancia de que se refieren a valores respecto de los que estén expedidos certificados vigentes. Se exceptúan los casos en que ellos mismos las recojan con ocasión de tales órdenes para hacerlos llegar y la Entidad adherida o encargada en cuyos registros figurarán inscritos los valores, y aquellos en que deban proceder a la transmisión como consecuencia de ejecuciones forzosas judiciales o administrativas.

4. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

5. Salvo los comprendidos en el último párrafo del apartado 1 del artículo 18, cuya vigencia será la de la circunstancia de la que den cuenta, los certificados caducarán por el transcurso del plazo de vigencia en ellos establecido, que no podrá exceder de seis meses, o en su ausencia, a los tres meses de su expedición.

Sección quinta. Otras reglas comunes

Art. 22. Suministro de datos a las emisoras sobre la identidad de sus accionistas.

1. Las normas de funcionamiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores contendrán las previsiones necesarias para que, dentro del proceso de liquidación, todas las operaciones relativas a acciones de sociedades cuyos títulos habrían de ser nominados en virtud de disposición legal sean comunicadas a dichas sociedades

2. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores prestará, sin que ello pueda implicar el mantenimiento en el mismo de ficheros permanentes, el servicio de canalización de las solicitudes de otras sociedades que se formulen con ocasión de la celebración de cualquier Junta general y con referencia a la fecha contemplada en el artículo 104 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. Cualquier información de que dispongan las emisoras en relación con la identidad de sus accionistas deberá estar permanentemente a disposición de cualquiera de ellos.

Art. 23. Rectificación de inscripciones.

La Entidad encargada o adherida sólo podrá rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales c aritméticos que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripción. El asiento de rectificación se hará constar en su fecha en el libro al que se refiere el artículo siguiente.

Art. 24. Libro diario de inscripciones.

La Entidad encargada o adherida llevará un libro o fichero informático de inscripciones, en el que anotará diariamente, por orden cronológico, referencia suficiente de todas y cada una de las practicadas en cualquiera de los registros a su cargo, asignándoles un número correlativo. El primer número de cada día será el siguiente al asignado a la última inscripción del día anterior.

Art. 25. Ejercicio de derechos económicos.

1. Los derechos al cobro de intereses, dividendos y cualesquiera otros de contenido económico se ejercitarán a través de las Entidades adheridas o encargadas en cuyos registros estén inscritos los valores o con su asistencia.

2. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores comunicará al emisor puntualmente, a los efectos de lo previsto en el número anterior, el número de valores inscrito en los registros de cada Entidad adherida.

Art. 26. Retribución.

1. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores establecerá las tarifas aplicables a sus clientes, Entidades adheridas o emisoras, por sus servicios de compensación y liquidación, incluidos los de naturaleza puramente registral. Las Entidades adheridas establecerán, asimismo, las tarifas de las comisiones que hayan de percibir de sus clientes por la inscripción y el mantenimiento de saldos de valores, incluidos los servicios anejos de administración de los mismos. Las tarifas y sus modificaciones deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en el caso de las Entidades adheridas, estar a disposición del público.

2. Las restantes Entidades encargadas del registro contable establecerán igualmente las tarifas de comisiones a percibir de las Entidades emisoras o de sus clientes por los mencionados servicios. Dichas tarifas y sus modificaciones deberán también ser objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y estar a disposición del público.

3. No obstante, lo dispuesto en el número 1 anterior, las primeras inscripciones de los valores se practicarán libres de gastos para sus suscriptores o titulares.

Art. 27. Responsabilidades.

1. La falta de práctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, la infracción de las reglas establecidas para la llevanza de los registros darán lugar a la responsabilidad de la Entidad encargada o adherida incumplidora o, en su caso, del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, frente a quienes resurten perjudicados. Exceptúase el caso de culpa exclusiva de éstos.

2. Sin perjuicio de las responsabilidades en que pueda incurrir el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores por la falta de la debida diligencia en el ejercicio de sus funciones de control y vigilancia del sistema, responderá en todo caso de los perjuicios que te sean directamente imputables.

3. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores facilitará a los perjudicados la información de que disponga en relación con las actuaciones de las Entidades adheridas que hayan originado los posibles perjuicios.

4. Cuando el perjuicio consista en la privación de determinados valores y ello sea razonablemente posible, la Entidad responsable procederá a adquirir valores de las mismas características para su entrega al perjudicado.

5. Lo previsto en este artículo se entiende sin perjuicio de fas demás responsabilidades, administrativas o de otro orden, que puedan concurrir.

Art. 28. Conservación de información.

Las Entidades encargadas de los registros contables o adheridas y el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores conservarán durante cinco años la información que permita reconstruir los asientos practicados a nombre de cada titular.

CAPÍTULO II

Registro contable de valores admitidos a negociación en mercados, secundarios oficiales

Sección primera. Registro contable de valores admitidos a negociación en bolsa

Art. 29. Representación por medio de anotaciones en cuenta de valores negociados en Bolsa.

La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta de acuerdo con lo previsto en este capítulo será condición necesaria para su admisión a negociación en Bolsa.

Art. 30. Entidades encargadas del registro contable.

1. La Ilevanza del registro contable de los valores admitidos a negociación en Bolsa corresponderá al Servicio de Compensación y liquidación de Valores, a cuyo cargo estará el Registro Central y a las Entidades adheridas al mismo.

2. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y las Entidades adheridas al mismo podrán también llevar con arreglo a lo previsto en el presente capítulo las cuentas correspondientes a valores respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse dicha admisión. A tal efecto, la intención de solicitar la admisión deberá manifestarse en el folleto de emisión o de oferta pública de venta de los valores o en documento presentado a tal fin ante el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. En el supuesto de que no se solicite dentro del plazo previsto o no se obtenga la admisión a negociación en Bolsa se procederá en la forma establecida en el artículo 34 de este Real Decreto.

3. Tal y como se prevé en el último inciso del párrafo 3.º del artículo 7 y en el párrafo 2.º del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores, lo establecido en el número anterior se entiende sin perjuicio de que por las Comunidades Autónomas con competencia en la materia pueda disponerse la creación por las Sociedades Rectoras de servicios propios de llevanza del registro contable de valores admitidos a negociación en una única Bolsa de Valores, Las referencias contenidas en el presente Real Decreto al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se entenderán efectuadas, en tal caso, también a dichos servicios.

Art. 31. Sistema de registro.

1. En el Registro Central a cargo del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se llevará en todo caso, para cada Entidad adherida y con referencia a cada categoría de valores fungibles entre sí:

a) Una cuenta que refleje el saldo del que sea titular en cada momento la propia Entidad adherida.

b) Otra cuenta que refleje el saldo global de los valores que la Entidad adherida tenga registrados en sus cuentas a nombre de terceros.

2. En los registros contables a cargo de las Entidades adheridas se llevarán, con referencia a cada valor, las cuentas correspondientes a cada titular, que expresarán en todo momento el saldo de los que le pertenezcan.

3. En las cuentas a que se refieren los números anteriores se mantendrá el oportuno control de los valores afectados por situaciones especiales siendo, en todo caso. objeto de desglose los valores sobre los que se constituyan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que se hayan expedido certificados.

4. Las inscripciones y cancelaciones en los registros contables a que se refieren los números anteriores se producirán en virtud de abono o adeudo en la cuenta respectiva.

5. La inscripción a nombre del titular que se produzca en los registros contables de las Entidades adheridas o, siendo éstas las titulares, en los registros a cargo del servicio, será la que produzca los efectos previstos en los artículos 9, 10 y 11 de la Ley del Mercado de Valores y preceptos concordantes de este Real Decreto.

6. La llevanza de los registros a que se refiere este artículo y, en particular. los datos que deberán constar en cada inscripción, se ajustará a lo que señale el Reglamento de organización y funcionamiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores previsto en el artículo 73.1 de este Real Decreto.

Art. 32. Referencias de registro.

1. Para el adecuado control del sistema, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores llevará un fichero de las referencias de registro que amparen los saldos que mantengan las Entidades adheridas por cada valor. Cada una de estas llevará también un fichero de las que correspondan a los valores inscritos en sus registros contables.

2. No podrá practicarse abono o adeudo alguno en las cuentas sin que esté expedida o dada de baja la referencia de registro correspondiente.

3. La composición y las reglas aplicables para la expedición de las referencias de registro se fijarán por el Servicio. Su composición permitirá la identificación individualizada de cada transacción.

4. Sin perjuicio de lo anterior, el Ministro de Economía y Hacienda podrá crear, para ciertas categorías de valores, cualquier otro mecanismo de control del sistema e inscripción y cancelación de posiciones en los registros contables que complemente o sustituya al de referencia de registro.

Art. 33. Control de saldos del sistema.

1. Constituirá responsabilidad fundamental del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores llevar en todo momento un estricto control de los saldos de las cuentas de valores del Registro Central correspondientes a cada Entidad adherida y de los de las cuentas de los registros contables de detalle a cargo de éstas, así como de la correspondencia de la suma de tales saldos con el número total de valores integrados en cada emisión o fungibles entre sí. Asimismo, el Servicio llevará en todo momento un control preciso de los valores prestados conforme a lo dispuesto en el artículo 57 de este Real Decretó o con arreglo al sistema de crédito para operaciones de contado que las Bolsas de Valores puedan tener establecido.

2. A tal efecto, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores establecerá los sistemas de comprobación que estime precisos. Su implantación o modificación será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con carácter previo a su aplicación. Las Entidades adheridas deberán cumplir estrictamente cuantos deberes de información o de otra naturaleza les correspondan de acuerdo con las especificaciones de tales sistemas.

Art. 34. Exclusión de valores de la negociación.

1. Acordada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores la exclusión de valores de la negociación en Bolsa, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en el plazo de tres meses desde que dicha exclusión le sea notificada, adoptará las medidas precisas para el traspaso de los valores a los registros de la Entidad designada por la emisora de acuerdo con lo previsto en el número 1 del artículo 45 del presente Real Decreto o, si la llevanza del registro contable ha de seguir correspondiéndole conforme a lo previsto en el artículo 66 del mismo, para que tal Ilevanza se ajuste a lo establecido en su capítulo III del presente Título.

2. Las Entidades adheridas facilitarán al Servicio cuantos datos éste les requiera a los efectos de lo previsto en el número anterior, dando de baja en sus registros los valores en la fecha que el mismo determine.

Art. 35. Registro contable de valores extranjeros.

1. El sistema de registro previsto en el presente capítulo se aplicará a los valores extranjeros admitidos a negociación en Bolsas de Valores españolas, sin que ello determine cambio en su sistema de representación y, por consiguiente, con independencia de que los mismos permanezcan incorporados a títulos o desmaterializados de acuerdo con la legislación de origen respectiva.

2. La suma de los saldos de las cuentas de dichos valores extranjeros en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores deberá coincidir en todo momento con los que, afectos al mercado español, mantenga en depósito o registrados una Entidad extranjera habilitada a este efecto. Sin perjuicio de las deberes del Servicio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer que una Entidad financiera suficientemente solvente se haga responsable del mantenimiento de esa correspondencia, añadiendo esta función, en su caso, a las de relación con la Entidad emisora que pueda desempeñar.

Sección segunda. Práctica de las inscripciones referentes a valores cotizados en bolsa

Art. 36. Primera inscripción en el Servicio y Entidades adheridas de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripción en favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta respecto de los que se solicite o exista la intención de solicitar la admisión a negociación en Bolsa se practicará por el Servicio y por las Entidades adheridas, una vez que aquél tenga a su disposición copia de la escritura a que se refiere el artículo 6 del presente Real Decreto, en virtud de relación suscrita por la Entidad colaboradora o, en su caso, directora o por la Entidad emisora, que se presentará ante el Servicio. Con carácter previo a la práctica de los correspondientes asientos, deberá constar a las Entidades adheridas el consentimiento o la correspondiente orden de los suscriptores.

2. La inscripción de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo de valores representados por medio de anotaciones en cuenta no negociados en Bolsa respecto de los que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación se producirá en virtud del traspaso del registro contable por parte de la Entidad encargada al Servicio. En los casos en que la admisión vaya precedida de una oferta pública de venta de los valores, el traspaso podrá referirse al momento inmediatamente anterior a la colocación, acreditándose ante el Servicio y ante las Entidades adheridas quiénes son los nuevos titulares en la forma prevista en el número anterior.

3. La inscripción de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo de valores representados por medio de títulos no negociados en Bolsa respecto de los que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación que se transformen en anotaciones en cuenta se producirá en los términos previstos en el artículo 4 de este Real Decreto.

4. A partir del momento en que las entidades emisoras tengan sus acciones u otros valores emitidos por ellas representados por medio de anotaciones en cuenta, registrados en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, adquieren la obligación de comunicar a dicho Servicio cualquier circunstancia que afecte a la entidad emisora y tenga efectos sobre el contenido de derechos y obligaciones de esos valores, así como el deber de mantener actualizados los datos que sobre la entidad consten en el Servicio.

Art. 37. Inscripción de transmisiones derivadas de operaciones bursátiles.

1. En la fecha de liquidación de las operaciones sobre valores admitidos a negociación en Bolsa, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores abonará los valores y practicará el correlativo adeudo en las cuentas de las correspondientes Entidades adheridas.

2. Las Entidades adheridas, en la fecha de liquidación, abonarán los valores en las cuentas de los adquirentes. El mismo día, las Entidades adheridas que hayan puesto a disposición del Servicio los valores vendidos harán el correspondiente adeudo en las cuentas de los transmitentes. Lo propio harán, en virtud de la comunicación que al efecto les dirija el Servicio, las Entidades adheridas en cuyo registro estén inscritos los valores prestados conforme al artículo 57 de este Real Decreto.

Art. 38. Inscripción de otras transmisiones.

1. Las transmisiones de valores que deriven de operaciones liquidadas directamente entre las partes y las transmisiones contempladas en el artículo 37 de la Ley del Mercado de Valores darán lugar a las correspondientes incripciones en los registros de la Entidad adherida conforme a lo previsto en el artículo 50 de este Real Decreto.

2. Practicada la inscripción, las Entidades adheridas no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar ulteriores inscripciones respecto de los valores comprendidos en las transmisiones contempladas en el artículo 37 de la Ley del Mercado de Valores, mientras no tengan constancia de que la comunicación a la que se refiere el citado artículo ha tenido lugar. Cuando se solicite por los interesados, la Entidad adherida realizará la citada comunicación, comprendiendo los datos mencionados en el artículo 8, 2, del Real Decreto 1416/1991, de 27 de septiembre, sobre Operaciones Bursátiles Especiales y sobre Transmisión Extrabursátil de Valores Cotizados y Cambios Medios Ponderados, dentro del plazo de los siete días hábiles siguientes a la solicitud.

3. Será de aplicación lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo a las inscripciones a que den lugar las transmisiones de valores derivadas de las operaciones que, en ejecución de la política monetaria, realice el Banco de España, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.

Art. 39. Derechos reales limitados u otros gravámenes.

1. La constitución o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores admitidos a negociación en Bolsa se acreditará ante la Entidad adherida, de acuerdo con las reglas previstas en los artículos 50 y 51 de este Real Decreto. Una vez acreditada, la Entidad adherida practicará la correspondiente inscripción y efectuará los desgloses contemplados en el número 3 del artículo 31 del presente Real Decreto.

2. Los valores afectados por desgloses de los previstos en este artículo no podrán ser objeto de negociación a través de los sistemas de contratación que las Bolsas tengan establecidos. La inscripción de las transmisiones que se refieran a ellos tendrá lugar conforme a lo previsto en el artículo anterior. Las Entidades adheridas no los pondrán a disposición del Servicio en el proceso de compensación y liquidación.

Art. 40. Amortización de valores.

1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, una vez que le haya sido presentada copia de la escritura de reducción con la correspondiente nota de inscripción en el Registro Mercantil o certificación del asiento a ella relativo, dará de baja en las cuentas de las Entidades adheridas los valores afectados y dirigirá las pertinentes comunicaciones a éstas, que adeudarán los valores en las cuentas de sus clientes,

2. Tratándose de amortización por pago de valores representativos de partes de un empréstito y análogos, producido el pago a través de la Entidad adherida, lo comunicará ésta al Servicio, que dará de baja los valores dirigiendo comunicación a dicha Entidad a los efectos previstos en el apartado anterior.

3. En los restantes supuestos de amortización será preciso acreditar ante el Servicio, en la forma prevista en el número 3 del artículo 52 de este Real Decreto, la extinción de los valores.

Art. 41. Transferencias entre Entidades adheridas.

1. La Entidad adherida en cuyos registros contables estén inscritos los valores ante la que su titular solicite que sean transferidos a los registros de otra dirigirá comunicación al Servicio expresiva de los valores y de la identidad de la destinataria antes de que concluya el día hábil siguiente al de presentación de la solicitud. Recibida tal comunicación. el Servicio procederá, en el mismo día, a practicar los correspondientes abono y adeudo, dirigiendo la oportuna comunicación a las Entidades adheridas de origen y destinataria con objeto de que por éstas se extiendan los correspondientes asientos.

2. El procedimiento contemplado en el número anterior será también aplicable cuando la transferencia se solicite a instancia del titular a través o por la propia Entidad adherida destinataria.

3. No podrá tener lugar la transferencia entre Entidades adheridas de valores sujetos a derechos reales limitados o gravámenes sin que lo solicite también el titular de los mismos o se acredite que concurre su consentimiento.

Art. 42. Derechos de suscripción preferente.

1. El día en que se inicie una ampliación de capital, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores procederá a abonar en las cuentas de las Entidades adheridas los derechos de suscripción preferente que correspondan a cada una de ellas, dirigiéndoles las pertinentes comunicaciones para que, a su vez, practiquen los abonos procedentes.

2. Con independencia del cuadre final y para facilitar el mismo, el citado Servicio instrumentará un procedimiento dirigido a la comprobación, con referencia a la fecha que el mismo fije de una sesión bursátil anterior a las últimas que hayan de celebrarse dentro del período de suscripción, de la posición, compradora o vendedora, que mantendría cada Entidad adherida como consecuencia de la negociación de derechos de suscripción desarrollada hasta ese momento.

3. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores establecerá un sistema de penalización de las Entidades adheridas que al final del periodo de suscripción no se hallen en disposición de entregar la totalidad de los derechos de suscripción que hayan sido vendidos por ellas o por quienes los tengan inscritos en sus registros.

Sección tercera. Registro contable de valores admitidos a negociación en otros mercados secundarios oficiales

Art. 43. Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.

Lo previsto en este Real Decreto en materia de representación de valores por medio de anotaciones en cuenta será aplicable con carácter supletorio a la Deuda Pública y demás valores que se negocien en el mercado a que se refiere el Capítulo III del Título IV de la Ley del Mercado de Valores, que se regirán por su normativa específica.

Para el caso concreto de la Deuda Pública y en desarrollo de lo previsto en el párrafo f) del artículo 38 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, a continuación se establecen las bases que regularán las relaciones entre los diferentes sistemas de liquidación de valores encargados del registro de Deuda Pública.

Con independencia de cual sea la nacionalidad del emisor, y con el fin de facilitar la liquidación de las operaciones sobre valores de Deuda Pública que el sistema Europeo de Bancos Centrales utilice en la instrumentación de la política monetaria, el Banco de España podrá establecer las conexiones con los sistemas de liquidación de valores, en los que se registren tales clases de valores. En particular estos enlaces podrán materializarse en:

a) La apertura de cuentas en la Central de Anotaciones del Mercado de Deuda Pública a otros sistemas de compensación y liquidación de valores en las que puedan registrarse los saldos globales de Deuda Pública española que mantengan los inversores extranjeros anotados a través de dichos sistemas, y,

b) Recíprocamente, la Central de Anotaciones podrá mantener cuentas en los sistemas de liquidación de valores de otros países en las que puedan registrarse los saldos de valores públicos extranjeros correspondientes tanto a los que adquiera el propio Banco de España al instrumentar la política monetaria, como a los que adquieran las entidades adheridas al Servicio Telefónico del Mercado de Dinero y a la Central de Anotaciones. Esta última llevará el registro de los saldos individualizados de estas clases de valores que mantengan sus entidades adheridas.

Art. 44. Otros mercados secundarios oficiales.

La llevanza de los registros contables correspondientes a futuros y opciones y a otros valores que se negocien en mercados secundarios oficiales distintos de las Bolsas de Valores y del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones se regirá por las disposiciones específicas aplicables a cada uno de ellos, resultando aplicables con carácter supletorio las disposiciones del presente Real Decreto.

CAPÍTULO III

Registro contable de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales

Sección primera. Entidad encargada del registro contable

Art. 45. Designación de la Entidad encargada del registro contable.

1. La llevanza del registro contable de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales corresponderá a la Entidad que designe la emisora, que habrá de ser una Sociedad o Agencia de Valores que tenga incluida en su declaración de actividades la prevista en la letra g) del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores.

2. Será requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable de cada emisión la inscripción de la designación en el registro previsto en la letra a) del artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores.

Art. 46. Sustitución de la Entidad encargada.

1. La Entidad emisora de los valores podrá decidir transferir el registro contable de una emisión a una nueva Entidad encargada que será designada conforme a lo previsto en el artículo anterior de este Real Decreto. La efectividad de la sustitución estará condicionada a la entrega a dicha Entidad del registro contable por parte de la Entidad encargada sustituida, entendiéndose producida tal entrega en el momento en que la nueva Entidad encargada pueda asumir plenamente la llevanza y se comunique esta circunstancia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su incorporación al registro contemplado en el artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores. Los gastos que origine este proceso de sustitución serán sufragados por la Entidad emisora.

2. La Entidad encargada del registro contable podrá renunciar a su función proponiendo a la Entidad emisora la designación de una Sociedad o Agencia de Valores de las mencionadas en el artículo anterior dispuesta a asumirla. En todo caso, la designación por el emisor de la Entidad sustituta, ya recaiga en la Entidad propuesta o en otra, deberá hacerse dentro del mes siguiente a la renuncia. La efectividad de la sustitución quedará condicionada a la entrega del registro contable en los términos del artículo anterior. Los gastos que se originen serán en este caso de cargo de la Entidad renunciante.

3. Las Sociedades y Agencias de Valores encargadas de registros contables no podrán modificar su declaración de actividades suprimiendo la actividad comprendida en la letra g) del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores sin que hayan sido sustituidas efectivamente en la llevanza de los mismos con arreglo a lo previsto en los números anteriores.

4. La concurrencia de cualquiera de las causas de disolución previstas en el artículo 260 de la Ley de Sociedades Anónimas determinará también la apertura del proceso de sustitución de la Entidad encargada. La concurrencia de cualquiera de dichas causas se comunicará por la Entidad encargada a la Entidad emisora, siendo de aplicación lo previsto en los números anteriores.

5. Asimismo se abrirá el proceso de sustitución de la Entidad encargada en las condiciones establecidas en el número precedente cuando se le imponga la sanción de revocación de la autorización prevista en la letra d) del artículo 102 o de la suspensión o limitación del tipo o volumen de actividades con el alcance previsto en las letras b) del artículo 102 y e) del artículo 103, todos ellos de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que estas últimas sanciones impidan el desarrollo de la actividad provista en la letra g) del artículo 71 de dicha Ley.

6. Sín perjuicio de las responsabilidades que procedan, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando aprecie deficiencias sustanciales en la llevanza de los registros contables, podrá decidir, previa audiencia de la misma, la sustitución de la Entidad encargada, a cuyo cargo correrán los gastos que se originen. La Entidad emisora deberá designar una nueva Entidad encargada dentro del mes siguiente al día en que le sea notificada tal decisión.

7. En los casos en que no se produzca la designación de la nueva Entidad encargada dentro del plazo a que se refieren. los apartados anteriores, se entenderá que lo ha sido el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores conforme a lo previsto en el artículo 65 de este Real Decreto, que procederá sin dilación a adaptar cuantas medidas sean precisas para comenzar a llevar efectivamente el registro contable. Lo mismo hará el Servicio cuando, por concurrir circunstancias excepcionales, la Comisión Nacional del Mercado de Valores decida que el mismo asuma de inmediato la llevanza de registros contables.

Sección segunda. Llevanza del registro contable

Art. 47. Sistema de registro de valores no negociados en mercados secundarios oficiales.

1. El registro contable de los valores integrados en una emisión reflejará, en todo momento, el saldo de los pertenecientes a cada titular, con los desgloses que sean procedentes. En todo caso, serán objeto de desglose aquellos que estén afectados por derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que hayan sido expedidos certificados.

2. Los saldos a que se refiere el número anterior se expresarán por medio de un sistema informatizado de referencias numéricas que identificará al emisor, la emisión, el número de valores que cada uno de ellos comprenda al titular. En caso de desglose, tales referencias numéricas identificarán también el concreto tipo de derecho real limitado o gravamen y su titular o, en su caso, cotitulares.

Art. 48. Comprobación de saldos.

1. Las Entidades encargadas del registro contable velarán porque en todo momento la suma de los saldos a que se refiere el número anterior coincida con el numero total de valores integrados en cada emisión.

2. A tal efecto, establecerán sistemas internos de control y comprobación que comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con carácter previo a su aplicación. Dicha Comisión Nacional hará, en su caso, las observaciones que considere convenientes con el fin de garantizar la eficacia de tales sistemas, observaciones cuyo cumplimiento será obligatorio.

Art. 49. Primera inscripción de los valores representadas por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripción en favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicará, una vez que la Entidad encargada del registro contable tenga a su disposición la escritura a que se refiere el artículo 6.º del presente Real Decreto, y constándole el consentimiento o la existencia de las órdenes de aquéllos, en virtud de relación suscrita por la Entidad emisora. En el caso de que la colocación de la emisión haya tenido lugar a través de una o varias Entidades financieras, la relación mencionada podrá ser suscrita por ella o por la que haya actuado como Directora.

2. La primera inscripción de valores representados por medio de anotaciones en cuenta resultante de la transformación de títulos se practicará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.º de este Real Decreto.

Art. 50. Inscripción de las transmisiones.

1. Las inscripciones derivadas de la transmisión de valores se practicarán por las Entidades encargadas, en cuanto se presente documento público o documento expedido por una Sociedad o Agencia de Valores acreditativo del acto o contrato traslativo.

2. Lo previsto en el número anterior se entiende sin perjuicio de que la Entidad deba proceder también a inscribir en cuanto tenga constancia de que el titular inscrito y la persona a cuyo favor hayan de inscribirse los valores consienten la inscripción. Se exceptúa el caso en que a la Entidad le conste que no existe título verdadero, válido y bastante para producir la transmisión de que se trate, supuesto en el que no se practicará la inscripción.

3. Cuando la transmisión se refiera a la propiedad de valores sujetos a derechos reales limitados o gravámenes, en cuanto se practique la inscripción, la Entidad encargada deberá notificarla al usufructuario, acreedor pignoraticio o titular del gravamen los cuales, sin perjuicio de que puedan solicitar y obtener la expedición de un nuevo certificado. deberán restituir el que tengan expedido a su favor, tan pronto como le sea notificada la transmisión de los valores.

4. Las Entidades deberán procurarse siempre la debida acreditación documental de la concurrencia de los consentimientos y se quedarán con copia de los documentos acreditativos de los actos, contratos y notificaciones mencionados en los números anteriores. En cuanto a la conservación de todos estos documentos se estará a lo previsto en el artículo 30 del Código de Comercio.

5. En el supuesto de transmisión de una cuota indivisa de los valores se practicará su inscripción a favor de los copropietarios resultantes, con baja de los mismos en la cuenta del transmitente o transmitentes.

Art. 51. Inscripción de derechos reales limitados u otros gravámenes.

1. Las inscripciones derivadas de la constitución o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicarán de acuerdo con las reglas previstas en el artículo anterior.

2. La cancelación de derechos reales limitados requerirá la constancia del consentimiento de su titular o la acreditación del hecho determinante de su extinción y, en su caso, la restitución de los certificados expedidos.

Art. 52. Amortización de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, la Entidad encargada del registro contable dará de baja los saldos correspondientes en virtud de la presentación de la escritura de reducción debidamente inscrita en el Registro Mercantil, que será depositada conforme a lo dispuesto en el artículo 9.º del presente Real Decreto.

2. Tratándose de amortización por pago de valores representativos de partes de un empréstito y análogos, se cancelarán las inscripciones desde que se haya producido el pago a los titulares. Si la Entidad encargada no tiene intervención directa en el pago, no se practicará tal cancelación sino desde que le conste el consentimiento del titular o disponga de documento acreditativo del pago expedido por una Entidad financiera.

3. En los restantes supuestos de amortización será precisa la constancia del consentimiento del titular o documento fehaciente del que resulte la extinción de los valores.

Art. 53. Inscripción de transmisiones de valores negociados en mercados organizados.

Cuando así se haya previsto en la autorización a que se refiere el párrafo 3.º del artículo 77 de la Ley del Mercado de Valores, y con las garantías adicionales que dicha autorización imponga, las Entidades encargadas de la llevanza de los registros contables de valores no negociados en un mercado secundario oficial que, a su vez, gestionen un sistema de liquidación y compensación de las operaciones que se realicen en el correspondiente mercado organizado, practicarán la inscripción de las transmisiones derivadas de ellas en virtud de la mera comunicación que, bajo su responsabilidad, les dirijan las Entidades financieras que sean miembros del mismo.

Art. 54. Valores inscritos en favor de miembros de mercados organizados por cuenta de terceros.

1. Las Entidades financieras que ostenten la condición de miembro de un mercado organizado autorizado al amparo del artículo 77 de la Ley del Mercado de Valores que tengan inscritos valores por cuenta de terceros lo manifestarán a la Entidad encargada de la llevanza del registro contable, que hará constar en sus cuentas el saldo de los que se hallen en tal situación. Tales manifestación y constancia se producirán en los términos que se fijen en la citada autorización.

2. Las Entidades financieras a que se refiere este artículo tendrán siempre a disposición de la Entidad encargada del registro contable, así como de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, relación de los valores que tengan inscritos por cuenta de terceros con indicación de la identidad de éstos.

TÍTULO II

Liquidación y compensación de operaciones bursátiles

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Art. 55. Liquidación y compensación de operaciones bursátiles.

1. La liquidación de las operaciones bursátiles tendrá lugar por compensación multilateral, a través del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, de los saldos acreedores y deudores de valores y efectivo que como consecuencia de ellas correspondan a cada una de las Entidades adheridas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, ni el procedimiento de compensación multilateral indicado en el mismo, ni las disposiciones contenidas en el presente Título, serán de aplicación a la liquidación de las operaciones que, en ejecución de la política monetaria, realice el Banco de España, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.

La compensación de los saldos de valores y efectivo derivada de las operaciones mencionadas en el párrafo anterior será gestionada por el Servicio en colaboración con el Banco de España, en los términos establecidos en el Convenio que, a propuesta de éstos, y previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, apruebe el Ministro de Economía y Hacienda.

2. Tal y como se prevé en el párrafo 2.° del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores, lo establecido en el número anterior se entiende sin perjuicio de que por las Comunidades Autónomas con competencia en la materia pueda disponerse la creación por las Sociedades Rectoras de servicios propios de compensación y liquidación de operaciones sobre valores admitidos a negociación en una única Bolsa de Valores. En el caso de que se creen, su organización y funcionamiento respetarán los principios contenidos en el presente título.

Asimismo, las Comunidades Autónomas con competencia en la materia podrán aprobar, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, convenios entre el Banco de España y los Servicios propios a que se refiere el párrafo anterior, a fin de regular la compensación de los saldos de valores y efectivo derivada de las operaciones que en ejecución de la política monetaria se realicen sobre valores registrados en dichos Servicios.

Art. 56. Principios rectores del sistema.

1. El sistema de liquidación y compensación responderá a los principios de universalidad, entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación, aseguramiento de la entrega y neutralidad financiera.

2. El sistema será único, admitiendo el menor número posible de especialidades en función de las diferentes categorías de valores. A través del mismo se liquidarán todas las operaciones bursátiles sin perjuicio de lo previsto en el número 2 del artículo anterior.

3. Las transferencias de valores y efectivo resultantes de la liquidación se practicarán u ordenarán por el Servicio de modo simultáneo.

4. La liquidación correspondiente a cada sesión de Bolsa tendrá lugar un número prefijado de días después. Antes del inicio de la siguiente sesión deberá producirse el cierre de la cuenta de contratación. El plazo que medie entre las sesiones y la fecha de liquidación de las operaciones en ellas contratadas será siempre el mismo y lo más corto posible.

5. El Servicio dispondrá de los mecanismos que le permitan, sin incurrir en riesgo con sus miembros, asegurar la puesta a disposición de las Entidades adheridas acreedoras de los valores o efectivo en la fecha a que se refiere el número anterior, procediendo para ello, en su caso, a tomar a préstamo o a comprar los valores correspondientes.

6. El sistema de compensación y liquidación será neutral en términos financieros, realizándose, por orden del Servicio, los cargos y abonos en la cuenta de efectivo que cada Entidad adherida mantenga en el Banco de España con valor mismo día y de modo que quede disponible el saldo resultante con esa misma valoración en cualquiera de las oficinas de dicho Banco radicadas en plaza bursátil.

CAPÍTULO II

Aseguramiento de la entrega de los valores en la fecha de liquidación

Art. 57. Préstamo de valores.

1. Cuando la Entidad adherida incumpla su obligación de entrega por no poner los correspondientes valores en plazo a disposición del Servicio, procederá éste a tomarlos en préstamo para su entrega a la Entidad acreedora en la fecha de liquidación.

2. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores suscribirá con cada Entidad adherida un contrato normativo que regirá los contratos de préstamo a que se refiere el número anterior, con arreglo al modelo que apruebe la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Tal contrato se ajustará como mínimo a lo siguiente:

a) Podrán ser objeto de préstamo, tanto valores propiedad de la Entidad adherida como valores de su clientela. En este último caso, deberá constar por escrito el consentimiento del titular de los valores que habrá de suscribir, a su vez, el oportuno contrato con la Entidad adherida con arreglo al modelo que igualmente apruebe la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el que se preverá, en especial. el régimen de compensación a dicho titular por razón de los derechos económicos que generen durante la cesión pactada los valores, que se ajustará a lo establecido en relación con el sistema de crédito en operaciones bursátiles de contado.

b) Sin perjuicio de su cancelación antes del vencimiento, la duración máxima de los préstamos será siempre la misma, sin posibilidad de prórroga.

c) La remuneración de los préstamos se calcularán sobre el valor de mercado de los valores en cada uno de los días en que el préstamo este constituido.

d) El contrato determinará el sistema de designación de prestamistas por parte del Servicio.

3. El Servicio procederá a la devolución de los valores tomados a préstamo entregando los que reciba de la parte vendedora o, en su defecto, los que adquiera con esta exclusiva finalidad en el mercado.

4. La Sociedad de Sistemas retendrá el importe correspondiente a las operaciones en las que las entidades adheridas se retrasen en la puesta a disposición de los correspondientes valores y podrá disponer de ese importe para concertar los préstamos a que se refiere el presente artículo. Adicionalmente, la Sociedad de Sistemas podrá recabar de las entidades adheridas que, durante su demora, actualicen o garanticen esa cantidad con la diferencia que experimente respecto del valor de cotización de los valores en cuestión y, en caso de que incumplan los requerimientos que le curse al efecto, podrá proceder inmediatamente a adquirir los valores necesarios para devolver los tomados a préstamo.

5. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores determinará, con aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. las reglas de preferencia a seguir para la determinación, cuando sean varias, de las operaciones a cuya liquidación se atenderá mediante los préstamos previstos en este artículo.

Art. 58. Recompra de valores en el mercado.

1. Cuando por falta de valores disponibles el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores no pueda tomarlos a préstamo, se procederá a la recompra de los necesarios en el mercado para su entrega a la parte compradora.

2. Las adquisiciones contempladas en este artículo y en los apartados 3 y 4 del anterior se efectuarán por la Sociedad de Sistemas a través de un miembro del mercado y se financiarán con cargo a los fondos recibidos de la parte compradora y a los aportados por la parte vendedora. En todos los casos la sociedad de sistemas reclamará en concepto de penalización de la entidad adherida el importe fijo o el porcentaje del precio satisfecho que por la misma se fije con carácter previo y general.

3. Las operaciones referidas en el número anterior se efectuarán a través de los procedimientos que establezca la Sociedad de Sistemas y los organismos rectores de los mercados donde se negocien los valores en cuestión y se liquidarán en los plazos y con arreglo a los procedimientos que establezca la Sociedad de Sistemas.

Art. 59. Prevención de demoras en la entrega, control de demoras y penalizaciones.

1. Con independencia de los mecanismos de aseguramiento de la entrega de valores previstos en los artículos 57 y 58 de este real decreto y en aplicación del control de los saldos de las cuentas de valores previsto por sus artículos 31, número 3, y 33, número 1, la Sociedad de Sistemas establecerá los procedimientos de prevención de demoras en la entrega de aquellos valores cuyas características, número y tipo de operaciones, incidencias surgidas y otras circunstancias relevantes así lo aconsejen.

Esos procedimientos podrán incluir plazos y requisitos especiales para la tramitación y liquidación de las operaciones sobre esos valores, registros diferenciados de los valores cuya entrega se haya comprometido y, de ser necesario, los sistemas de resolución de las discrepancias que puedan surgir en la liquidación de las operaciones, incluyendo las prestaciones sustitutorias de las obligaciones incumplidas y las indemnizaciones a las entidades perjudicadas con cargo al efectivo de las operaciones en cuestión y a las penalizaciones que se impongan a las entidades incumplidoras.

2. Esos procedimientos podrán ser igualmente aplicados a otros valores cuando la contratación, compensación o liquidación de sus operaciones se vea afectada por circunstancias especiales que puedan redundar en demoras en la entrega de los valores en cuestión.

3. La Sociedad de Sistemas podrá igualmente establecer sistemas diferenciados para asegurar la entrega de los valores que figuren en las cuentas de las entidades participantes en el Registro Central y de aquellos otros anotados en las cuentas de los registros contables de detalle a cargo de tales entidades.

4. La Sociedad de Sistemas efectuará un seguimiento de las demoras que se produzcan en la entrega en que incurran las Entidades adheridas y su consejo de administración será trimestralmente informado de las incidencias que se hayan producido al respecto, con indicación de las entidades involucradas y de los valores a los que se refieran esas demoras.

5. Sin perjuicio de que el incumplimiento reiterado de las obligaciones de entrega pueda determinar la suspensión y pérdida de la condición de entidad participante, de conformidad con lo previsto en el artículo 79 del presente real decreto, la Sociedad establecerá un sistema de penalizaciones de cuantía progresiva en función del volumen y frecuencia de los retrasos e incumplimientos en esas obligaciones de entrega.

CAPÍTULO III

Liquidación de efectivos

Art. 60. Liquidación de efectivos.

1. La liquidación de efectivos resultante de la contratación bursátil se producirá mediante abonos y adeudos en las cuentas de tesorería abiertas en el Banco de España por las propias Entidades adheridas o en las cuentas que mantengan en dicho Banco otras Entidades designadas como domiciliatarias.

2. Tales abonos y adeudos serán consecuencia de los saldos netos resultantes de la compensación que se comuniquen por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores al Banco de España y deberán producirse, como máximo, dentro del día siguiente al de dicha comunicación.

3. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá arbitrar fórmulas que garanticen la efectividad inmediata de los pagos en caso de insuficiencia de fondos en las cuentas correspondientes, en cavo caso las oportunas restituciones de fondos tendrán lugar con cargo a las fianzas contempladas en el capítulo siguiente.

4. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá establecer los acuerdos necesarios con las entidades u organismos nacionales o internacionales adecuados, para liquidar operaciones en aquellas monedas para las cuales la liquidación a través de las cuentas de Tesorería del Banco de España no sea posible.

CAPÍTULO IV

Fianzas en garantía del mercado

Art. 61. Características, importes y dotación de las fianzas colectivas de los miembros de las Bolsas y demás Entidades adheridas.

1. Las entidades adheridas a los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas constituirán, en los términos previstos en el Reglamento de esta última, una fianza colectiva, destinada a garantizar entre ellas el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la liquidación de las operaciones bursátiles en que participen y de las obligaciones que deriven de los mecanismos con que la Sociedad de Sistemas asegura la puesta a disposición de los valores o efectivo en la fecha de liquidación. Esta fianza no responderá frente a clientes ni personas o entidades distintas de las citadas.

2. El importe global de la fianza correspondiente al conjunto de las entidades que participen en la liquidación de las operaciones se determinará por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, quien dará cuenta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que, en el plazo de quince días, a partir de la comunicación del Servicio, podrá suspender su aplicación si considera que en su determinación se ha infringido la normativa vigente o se han vulnerado los principios que, conforme al presente Real Decreto, deben inspirar la compensación y liquidación de valores. La fianza no excederá del resultado de aplicar la fluctuación máxima diaria de las cotizaciones al promedio de las posiciones diarias pendientes de liquidar. La estimación anual se revisará y concretará mensualmente en función de la evolución del volumen de la actividad bursátil del período, con el fin de asegurar, con carácter permanente, un suficiente nivel de garantía. El reparto de la cifra global así determinada entre las distintas entidades que participen en la liquidación se realizará por el Servicio de Compensación y Liquidación y Valores en proporción al riesgo total que cada una de ellas aporte al sistema. La cuota de participación asignada a cada Entidad será también objeto de revisión mensual, debiéndose tener en cuenta el riesgo total que aporta al sistema.

3. La materialización de dicha fianza deberá realizarse ante el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores:

a) Mediante depósitos en efectivo.

b) Mediante prenda de valores de Deuda pública.

c) Mediante aval prestado por una Entidad de crédito ajena al grupo de la avalada y con solvencia suficiente a juicio del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

d) A través de un seguro de caución o de cualquier otra fórmula financiera que, a juicio del propio Servicio suponga una garantía suficiente y líquida de cobertura de riesgos.

En todo caso, el pago con cargo a la garantía prestada deberá poderse hacer efectivo en el plazo máximo de las veinticuatro horas siguientes al momento en que sea requerido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

e) Mediante prenda u otra operación financiera sobre cualquier valor negociable aceptado por el Banco Central Europeo y por el Banco de España como garantía en operaciones de política monetaria, con los mismos criterios de valoración que los establecidos para tales operaciones.

4. Cuando así lo prevea el Reglamento de la Sociedad de Sistemas, el otorgamiento y mantenimiento de la fianza en los términos previstos en este capítulo será indispensable para operar en la Bolsa correspondiente o a través del Sistema de Interconexión Bursátil, así como para participar en la liquidación.

Art. 62. Gestión de las fianzas.

El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores será el encargado de la gestión de la fianza colectiva, tanto a efectos de constitución o, levantamiento de las aportaciones individuales de las Entidades adheridas, como de la gestión patrimonial ordinaria a que diera lugar o, en su caso, de la disposición de los importes necesarios para hacer frente a las obligaciones garantizadas. En su contabilidad se incluirán, en epígrafes separados, los derechos y obligaciones relacionados con esta fianza.

Art. 63. Reglas ordinarias de funcionamiento.

1. La parte de la fianza colectiva que deba constituir y mantener cada Entidad adherida responderá, sin limitación alguna, del cumplimiento de las obligaciones contraídas por ella en la liquidación. Adicionalmente, aquélla deberá responder, en calidad de cofianza, del cumplimiento de las obligaciones de las restantes Entidades en la cuantía y proporción que se indican en el número siguiente. A los efectos de este número, se entenderá que la obligación de liquidar sólo corresponde a las Entidades adheridas distintas de los miembros de las Bolsas que hayan participado o mediado en las correspondientes operaciones cuando las órdenes hayan sido cursadas a través de ellas o cuando hayan aceptado frente a un miembro la responsabilidad de la entrega.

2. Si una Entidad adherida dejara de atender en todo o en parte la liquidación, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores procederá de inmediato a ejecutar la parte de su fianza necesaria para cubrir la cuantía del descubierto. Sí la fianza de la Entidad que hubiera desatendido la liquidación resultara insuficiente, el Servicio procederá a aplicar para la satisfacción de dicho descubierto la parte de fianza de las demás a prorrata de su importe.

3. Cuando la fianza de alguna entidad adherida, por las causas previstas en el apartado anterior o por cualquiera otra, descendiera del nivel mínimo fijado para el mes en curso, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores requerirá a la afectada para que reponga su fianza en el plazo máximo que, con carácter previo y general, haya sido fijado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a propuesta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. Si transcurrido este plazo la fianza no hubiera sido repuesta, el Servicio podrá acordar la suspensión provisional de la entidad morosa en su condición de entidad adherida y le concederá un nuevo plazo de siete días para que la reponga, dando cuenta de ello a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Expirado este último, la Comisión Nacional del Mercado de Valores iniciará expediente sancionador de conformidad con lo previsto en el Título VIII, capítulo II, de la Ley del Mercado de Valores. Si la entidad adherida ostenta la condición de miembro de alguna Bolsa, la sociedad rectora la suspenderá en esta condición en tanto se mantenga la suspensión acordada por el Servicio salvo que garantice a satisfacción de éste que sus operaciones serán adecuadamente liquidadas a través de otra u otras entidades adheridas.

Art. 64. Reglas especiales de funcionamiento.

1. Si una o varias entidades adheridas alcanzaran un riesgo notablemente superior a la cobertura de su fianza, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores deberá requerirles para que en el plazo máximo que, con carácter previo y general, haya sido fijado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a propuesta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, complementen su fianza. Si la entidad requerida no lo hiciese, el Servicio podrá acordar su suspensión provisional en la condición de entidad adherida, dando inmediatamente cuenta de ello a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, actuándose en lo demás en la forma prevista en el apartado 3 del artículo 63 anterior.

2. En todos los casos en que, como consecuencia de lo dispuesto en el presente artículo o en el anterior, se aplique parte de la fianza de las Entidades adheridas para cubrir la insuficiencia de la de otro, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores estará legitimado para el ejercicio de la acción de regreso correspondiente. Los resultados económicos de la acción se harán llegar a las Entidades en proporción a la parte dispuesta de cada una de ellas.

TÍTULO III

Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y Entidades adheridas

CAPÍTULO I

Servicio de Compensación y Liquidación de Valores

Art. 65. Caracterización general.

1. Se constituirá una Sociedad Anónima que, con la denominación de Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, desarrollará las funciones que le atribuyen la Ley 24/1988, de 28 de julio, y este Real Decreto,

2. Dicho Servicio no podrá realizar ninguna actividad de intermediación financiera ni las actividades enumeradas en el artículo 71 de la Ley 24/1988, salvo la citada en su letra g) y se abstendrá de asumir riesgos con los participantes en la compensación y liquidación.

Art. 66. Funciones generales.

1. La compensación de valores y efectivo derivada de la negociación en las Bolsas de Valores sólo podrá ser gestionada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, sin perjuicio de lo previsto en el párrafo 2.º del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores.

El Servicio gestionará la compensación de los saldos de valores u efectivo derivada de las operaciones a que se refieren los párrafos segundo y tercero del apartado 1 del artículo 55 en los términos previstos en los mismos.

2. El Servicio llevará, en los términos establecidos en el capítulo II del titulo I de este Real Decreto, el registro contable correspondiente a los valores representados mediante anotaciones en cuenta admitidos a negociación en las Bolsas de Valores, así como el de aquéllos respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse la admisión.

3. También podrá llevar el registro contable de otros valores no admitidos a negociación en Bolsa, con arreglo en este caso a lo previsto en el capítulo III del título I del presente Real Decreto. A estos solos efectos, se entenderá que el Servicio ostenta la condición de Agencia de Valores en cuya declaración de actividades figura la comprendida en la letra g) del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores.

4. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá participar en el capital de entidades dedicadas a la actividad de compensación y liquidación o de llevanza del registro contable de valores, así como mantener cuenta en otro sistema de depósitos centralizado de valores o de compensación y liquidación.

5. Tendrá la consideración de actividad desarrollada por el propio Servicio la de compensación y liquidación de operaciones sobre valores que se ejerza por Entidades en las que el mismo participe mayoritariamente o con las que celebre un convenio en el que se reserve facultades de supervisión.

Art. 67. Estatutos sociales.

1. Con carácter previo a su constitución, el proyecto de Estatutos de la Sociedad Anónima Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, se someterá a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las modificaciones de los Estatutos del Servicio se sujetarán al procedimiento establecido en el número anterior.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá condicionar la aprobación de los Estatutos sociales y de sus modificaciones a la introducción de las alteraciones que sean necesarias para garantizar:

a) El cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que la desarrollen y, en particular, de lo establecido en este Real Decreto.

b) La contemplación explícita de aquellos extremos que se consideren de interés para garantizar el adecuado desarrollo de su objeto social y la inexistencia de normas ambiguas o insuficientemente desarrolladas.

c) En general, el respeto, en el ámbito de las funciones generales atribuidas al Servicio por este Real Decreto, de los principios inspiradores de la Ley del Mercado de Valores.

4. Los Estatutos sociales del Servicio deberán inspirarse en los fines del mercado y en el interés común de los socios y deberán especificar:

a) Los acuerdos de sus órganos colegiados que precisarán para su adopción mayorías cualificadas.

b) Las eventuales limitaciones de la titularidad o ejercicio de los derechos sociales, especialmente, los de voto, que, de acuerdo con la legislación mercantil aplicable, se establezcan, en evitación de excesivas concentraciones del poder social.

Artículo 68. Consejo de administración y Director general.

1. La Sociedad de Sistemas deberá contar con un consejo de administración, compuesto por no menos de cinco personas, y, con al menos, un Director general, cuyas respectivas funciones serán delimitadas por los Estatutos sociales.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administración y del Director general deberá ser aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos de las letras f), g) y h) del artículo 67, número 2, de la Ley del Mercado de Valores.

Art. 69. Capital social.

Las acciones de la Sociedad de Sistemas serán nominativas y deberán estar íntegramente desembolsadas desde su fundación.

Art. 70. Modificaciones en el capital social.

(Derogado)

Art. 71. Régimen económico.

1. El capital social de la Sociedad de Sistemas será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios.

2. La Sociedad de Sistemas actuará bajo principios de rentabilización de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicios prestados. Para ello, la Sociedad de Sistemas podrá exigir retribución por los bienes o servicios que preste, incluido el abono de cantidades por la llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como por la gestión de la compensación de valores y efectivo.

3. La Sociedad de Sistemas elaborará un presupuesto estimativo anual, que deberá expresar detalladamente los precios y comisiones que vaya a aplicar. En el plazo de un mes desde que reciba la documentación a que se refiere el párrafo siguiente o, en su caso, desde que se complete la misma, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la Sociedad de Sistemas, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o contrarias a los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la Compañía.

A los efectos previstos en este artículo, la Sociedad de Sistemas deberá remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores su presupuesto estimativo anual antes del uno de diciembre de cada año, junto con los precios y comisiones de los que deriven sus ingresos, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en ese presupuesto, precios y comisiones. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recabar de la Sociedad de Sistemas la oportuna ampliación de la documentación y datos en que se basa la fijación de sus precios y comisiones.

4. La Sociedad de Sistemas deberá someter sus cuentas anuales a aprobación, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores. El informe de auditoria deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá dirigir a la Sociedad de Sistemas las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente.

Art. 72. Funciones de supervisión.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, de acuerdo con el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores, el Servicio deberá velar por la adecuada Ilevanza de los registros contables por parte de las Entidades adheridas y por la corrección y eficiencia de los procesos de compensación y liquidación de las operaciones bursátiles.

En cumplimiento de la función atribuida en el número anterior, el Servicio deberá:

a) Poner en inmediato conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, de la Comunidad Autónoma correspondiente, los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones que le son propias y que puedan entrañar infracción de normas de obligado cumplimiento o desviación de los principios Inspiradores de la regulación de los reguladores del Mercado de Valores.

b) Requerir de las Entidades adheridas cuanta información considere necesaria para el ejercicio de sus funciones supervisoras e inspeccionar directamente, en los locales de las propias Entidades y con su consentimiento, las actividades de éstas. A falta de dicho consentimiento, el Servicio dirigirá comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, exponiendo las particularidades del caso.

c) Prestar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, cuanta asistencia soliciten en sus funciones de supervisión, inspección y sanción.

3. El Servicio prestará, asimismo, cuanta colaboración le sea solicitada por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en el ejercicio de sus funciones y, en particular, en el de funciones de recepción y difusión de información establecidas en el artículo 14 del Real Decreto 726/1989.

Art. 73. Funciones de dirección y administración.

1. Las Entidades adheridas y las Entidades implicadas en la compensación y liquidación de valores estarán obligadas a cumplir cuantas decisiones adopte el Servicio en el marco de las funciones que le atribuyen la Ley del Mercado de Valores y el presente Real Decreto y, en particular, el Reglamento de organización y funcionamiento que deberá aprobar.

2. Cuando las decisiones a que se refiere el número anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de compensación y liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, el Servicio deberá comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente en el plazo máximo de las veinticuatro horas siguientes a su adopción y publicarlas en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores. Dichas Entidades públicas podrán suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas decisiones infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la compensación y liquidación de acuerdo con los principios que, conforme al presente Real Decreto, deben inspirarlas.

Art. 74. Funciones consultivas.

El Servicio asesorará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, a solicitud de éstas o mediante elevación de mociones, en todas las materias relacionadas con la compensación y liquidación de valores y con la llevanza de los registros contables.

Art. 75. Reclamaciones.

1. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores examinará y dará adecuada contestación a cuantas reclamaciones formule el público en relación con sus propias actividades registrales o de compensación y liquidación o con las de las Entidades adheridas.

2. Sin perjuicio de la adopción de las medidas precisas para corregir las irregularidades que la reclamación pudiera poner de manifiesto, en la contestación el Servicio se pronunciará sobre su contenido, asesorando al reclamante, en su caso, sobre sus derechos y los cauces legales existentes para su ejercicio.

CAPÍTULO II

Entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores

Art. 76. Concepto y clases.

1. Podrán adquirir la condición de entidad adherida en cada uno de los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas los miembros de los mercados secundarios oficiales, en los casos y de acuerdo con los términos previstos en el Reglamento de la Sociedad de Sistemas.

2. También podrán adquirir la condición de entidad adherida, en los casos y de acuerdo con los términos previstos en el reglamento de la Sociedad de Sistemas:

a) Los Bancos y las Cajas de Ahorro, incluidas la Confederación Española de Cajas de Ahorro y la Caja Postal de Ahorros, las Entidades oficiales de crédito y la Caja General de Depósitos.

b) Las Sociedades y las Agencias de Valores que no ostenten la condición de miembros de alguna Bolsa de Valores.

c) Las entidades extranjeras o nacionales que desarrollen actividades análogas a las del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores

3. También podrá ser entidad adherida el Banco de España.

4. Todos los aspectos relacionados con las actividades a desarrollar como entidades adheridas por los sujetos a que se refiere el párrafo c) del apartado 2 de este artículo, así como, en su caso, los relativos a su participación en el capital social del Servicio, su eventual aportación a la fianza, cumplimientos de los requisitos precisos y cualesquiera otras cuestiones de tipo técnico o procedimental, serán objeto de reglamentación por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. Esta reglamentación requerirá la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Art. 77. Requisitos.

Para que una entidad pueda acceder a la condición de entidad adherida a los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas deberá contar con el nivel de recursos propios y los sistemas de control y medios técnicos necesarios para atender las funciones que se propongan desarrollar. Estos extremos serán detallados en el Reglamento de la Sociedad de Sistemas, que podrá prever un trato diferenciado para los miembros de las Bolsas de Valores y para las diversas entidades contempladas en el artículo 76 del presente real decreto. El Ministro de Economía y Hacienda o con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán determinar los requisitos específicamente exigibles al efecto.

Art. 78. Procedimiento.

1. Las entidades interesadas deberán manifestar a la Sociedad de Sistemas su voluntad de acceder a la condición de Entidad adherida a los sistemas gestionados por al citada Sociedad. En el plazo de dos meses, esta última remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores un informe relativo al cumplimiento por las entidades solicitantes de los requisitos exigidos al efecto por el reglamento de la sociedad de Sistemas.

2. La adquisición de la condición de Entidad adherida se producirá en el momento en que recaiga la aprobación de la Comisión. Su mantenimiento, no obstante, quedará condicionado, en los casos en que proceda, a la toma de la correspondiente participación en el capital del Servicio con ocasión del inmediato proceso de adaptación de los previstos en el artículo 70.1 de este Real Decreto que haya de tener lugar.

3. El Banco de España podrá adquirir la condición de entidad adherida manifestando al Servicio y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, su intención de acceder a la misma. La adquisición de tal condición se producirá en el momento en el que el Ministro de Economía y Hacienda apruebe el convenio a que se refiere el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 55.

Art. 79. Pérdida y suspensión de la condición de Entidad adherida.

1. La condición de Entidad adherida se pierde:

a) Por renuncia.

b) (Derogada)

c) Por la pérdida de la condición de Sociedad o Agencia de Valores o de Entidad de las señaladas en el artículo 77, letra a), de la Ley del Mercado de Valores.

d) Por la falta de adaptación a las exigencias técnicas que impongan las modificaciones o mejoras que se introduzcan por el Servicio o por disposiciones legales en los sistemas de llevanza de los registros contables y de compensación y liquidación.

2. La pérdida de la condición de Entidad adherida será eficaz desde el día en que se produzcan cualquiera de las circunstancias señaladas en las letras a) y c) del número anterior, desde el día en el que se adopte el correspondiente acuerdo social en el caso de su letra b) o desde que se acuerde dicha pérdida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a propuesta del Servicio en el supuesto previsto en su letra d). No obstante, el Servicio podrá diferir la devolución de las aportaciones correspondientes hasta que deba tener lugar el siguiente proceso de adaptación de las participaciones en su capital.

3. A propuesta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar la suspensión de la condición de Entidad adherida de aquellas Entidades que se encuentren en mora en el pago de cualesquiera deudas que hubieran contraído con el Servicio.

4. Asimismo. cuando las Entidades adheridas no alcancen los volúmenes mínimos de compensación y liquidación que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ésta, a propuesta del Servicio, podrá acordar la pérdida de su condición de tales. También a propuesta del Servicio, en el caso de incumplimiento reiterado de sus deberes en el proceso de liquidación, incluidas las demoras, la Comisión podrá acordar la suspensión o pérdida de la condición de Entidad adherida de las Entidades incumplidoras.

5. A partir del momento en que se produzca la suspensión o pérdida de la condición de Entidad adherida no podrán desarrollarse las actividades propias de dicha condición. sin perjuicio de la finalización de las operaciones en curso y de la realización de las actividades registrales de las que derive una reducción del volumen de valores registrados en la Entidad. En los casos de suspensión, la Entidad que sea accionista del Servicio conservará los derechos y obligaciones que le correspondan como socio de una Sociedad anónima, si bien no podrá participar en la adopción de decisiones que puedan afectar a la organización o al funcionamiento de los procesos de compensación y liquidación.

6. Tanto la pérdida como la suspensión de la condición de Entidad adherida deberán ser objeto de publicación en el Boletín de Cotización al que se refiere el artículo 14 del Real Decreto 726/1989.

Disposición adicional.

Plazos de liquidación y de duración de los préstamos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer un plazo máximo tanto a los efectos de lo previsto en el número 4 del artículo 56 como de lo que dispone la letra b) del número 2 del artículo 57 de este Real Decreto.

Disposición transitoria primera. Transformación en anotaciones en cuenta de títulos fungibles.

1. Será requisito previo de la transformación en valores representados por medio de anotaciones en cuenta de títulos incluidos en el sistema de fungibilidad creado por el Decreto 1128/1974, de 21 de abril, el que se haya procedido, con referencia a cada valor, al arqueo y cuadre de los ficheros de referencias técnicas y de numeraciones de títulos depositados existentes en las Bolsas de Valores y en las Entidades depositarias, así como la constancia documental de la conformidad de éstas con dicho cuadre.

2. A partir del momento en que se haya procedido al cuadre a que se refiere el número anterior podrá dejar de tener lugar la cancelación de saldos de títulos a que se refiere el artículo 6.5 del Decreto 1128/1974.

3. Las Entidades adheridas al sistema y los miembros de la Bolsa prestarán cuanta colaboración les sea requerida por las Sociedades Rectoras en el desarrollo de la actividad de comprobación a que se refiere el número 1 de esta disposición transitoria.

4. La transformación tendrá lugar en la fecha que para cada valor determine el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que cursará a las Entidades adheridas las instrucciones con arreglo a las cuales se hará efectiva. Dicha fecha será objeto de comunicación a las Entidades emisoras y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en los Boletines de Cotización y en un diario, al menos, de circulación nacional. La última de estas publicaciones deberá tener lugar con dos meses de antelación a la fecha de la transformación.

5. Antes de que transcurra un año desde la transformación se otorgará la escritura pública, en su caso de modificación de Estatutos, en que se haga constar el cambio en la modalidad de representación y los restantes requisitos a que se refiere el artículo 6.º de este Real Decreto.

6. Una vez otorgada la escritura pública, a que se refiere el número anterior, las Entidades adheridas podrán proceder a la destrucción de los títulos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar, que firmará también un representante del emisor. En todo caso, en los títulos que no se destruyan deberá hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.

7. Los títulos no incluidos en el Sistema del Decreto 1128/1974 de la misma emisión que otros comprendidos en el mismo deberán ser incluidos en dicho Sistema antes de la fecha de transformación, para lo cual deberá presentarse la oportuna solicitud con quince días al menos de antelación. De no producirse la inclusión antes de la expresada fecha, los títulos correspondientes quedarán anulados, siendo de aplicación lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4.º del presente Real Decreto.

Segunda. Transformación en anotaciones en cuenta de otros títulos al portador negociados en Bolsa.

1. Los títulos al portador admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 y pertenecientes a emisiones no comprendidas en el mismo se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta a medida en que vayan siendo presentados ante cualquiera de las Entidades adheridas, ya con tal objeto, ya con la finalidad de cumplir la obligación de entrega derivada de operaciones bursátiles, ya por cualquier otra causa. Tal presentación deberá tener lugar en el plazo de seis meses desde la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será comunicada a las Entidades emisoras y publicada en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» con la debida antelación.

2. Presentados los títulos, cada Entidad adherida dirigirá comunicación al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que expedirá las oportunas referencias de registro y abonará los correspondientes valores en las cuentas de aquélla. Comunicadas por el Servicio a las Entidades adheridas las referencias de registro asignadas, éstas practicarán las pertinentes inscripciones en las cuentas de sus clientes.

3. No obstante lo previsto en los números anteriores, la transformación en anotaciones en cuenta de los títulos que se hallen depositados ante las propias Entidades adheridas tendrá lugar en la fecha señalada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo previsto en el número 1 de esta disposición transitoria, en la que se dirigirán al Servicio las comunicaciones correspondientes, procediendo éste en la forma establecida en su número 2.

4. Extinguido el plazo a que se refiere el número primero de esta disposición transitoria la Entidad emisora otorgará, en el plazo de un año, la correspondiente escritura pública, en su caso, de modificación de Estatutos, en la que se hagan constar el cambio en la modalidad de representación de los valores y los restantes requisitos que se establecen en el artículo 6.º de este Real Decreto.

5. Transcurrido el plazo de seis meses previsto en el número 1 de esta disposición transitoria será de aplicación lo dispuesto en los párrafos 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Tercera. Transformación en anotaciones en cuenta de otros titulos nominativos.

1. Los títulos nominativos admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta en base a la información contenida en los libros-registro de las Entidades emisoras y con referencia a la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será objeto de comunicación a dichas Entidades y de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y en los Boletines de Cotización con, al menos, tres meses de antelación.

2. El Servicio expedirá las oportunas referencias de registro y las comunicará, con indicación de los saldos pertenecientes a cada titular, a las Entidades adheridas depositarias de los títulos o extractos de inscripción procediendo aquél y éstas a abrir en dicha fecha las cuentas correspondientes y efectuando en ellas los pertinentes abonos.

3. Producida la transformación y otorgada en el plazo de un año la escritura a que se refiere su artículo 6.º será aplicable lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Cuarta. Transformación de títulos sujetos a derechos reales o gravámenes.

Cuando los títulos que se transformen estén sujetos a derechos reales limitados o gravámenes deberán inscribirse éstos en las cuentas correspondientes. Salvo que constara ya su existencia a la Entidad adherida, tales inscripciones se practicarán conforme a lo previsto en el artículo 39 de este Real Decreto.

Quinta. Constitución del Servicio.

1. La constitución del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se iniciará tras la entrada en vigor de este Real Decreto y podrá tener lugar por simple transformación de la Sociedad promotora que, con la participación de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de otras Entidades interesadas en la compensación y liquidación, pueda haberse constituido. Para ello será preciso que en el momento en que tal transformación se produzca la distribución del capital se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 69 de este Real Decreto.

2. Desde el mismo momento de su constitución el Servicio de Compensación y Liquidación asumirá la gestión de las tareas precisas para llevar a cabo la transformación de títulos en anotaciones; pero no asumirá las funciones propias de la compensación y liquidación de valores hasta tanto disponga, efectivamente, de los medios adecuados para ello.

3. Para que el Servicio pueda asumir la gestión de la Compensación y Liquidación será preciso, asimismo, que esté delimitado el colectivo de Entidades en posesión de la autorización necesaria para ostentar la condición de Entidades adheridas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 77 y 78 del presente Real Decreto. En consecuencia, la circunstancia de ostentar la condición de socio en el momento de la constitución del Servicio no implica de modo automático que tales socios disfruten, además, de la condición de Entidades adheridas.

4. La verificación de que el Servicio dispone de los medios idóneos para el correcto desempeño de las tareas de compensación y liquidación, previstas en el número 2 de esta disposición, y de que han quedado definidas las Entidades adheridas en los términos que menciona el número 3 de la misma, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual deberá aprobar de modo expreso la fecha concreta en que dicho Servicio asumirá las funciones de Compensación y Liquidación. Podrá, asimismo, aprobar la implantación del nuevo sistema de compensación y liquidación de valores anotados de forma gradual, si así fuese conveniente y ello no afecta a los elementos esenciales de las anotaciones en cuenta tal y como están establecidas en el presente Real Decreto.

5. Las funciones de Compensación y Liquidación, una vez sean asumidas por el Servicio, se desarrollarán por él con independencia de que esa compensación y liquidación afecte a valores ya transformados en anotaciones, o que aún estén pendientes de dicha transformación, sin otras adaptaciones o ajustes por la diferente forma de representación que los que procedan de acuerdo con la disposición final de este Real Decreto. En consecuencia, y desde el mismo momento en que el Servicio asuma las funciones de Compensación y Liquidación, cesarán en ellas las Sociedades Rectoras que, en aplicación de la disposición transitoria novena de la Ley del Mercado de Valores, venían desempeñándolas con anterioridad.

Sexta. Aplicación del Real Decreto.

Antes de que se cumplan dos años desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores elaborará un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicación y de las reformas que, a su juicio, deberían introducirse en su texto. Dicho informe será elevado, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Ministerio de Economía y Hacienda.

Disposición transitoria segunda. Transformación en anotaciones en cuenta de otros títulos al portador negociados en Bolsa.

1. Los títulos al portador admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 y pertenecientes a emisiones no comprendidas en el mismo se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta a medida en que vayan siendo presentados ante cualquiera de las Entidades adheridas, ya con tal objeto, ya con la finalidad de cumplir la obligación de entrega derivada de operaciones bursátiles, ya por cualquier otra causa. Tal presentación deberá tener lugar en el plazo de seis meses desde la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será comunicada a las Entidades emisoras y publicada en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» con la debida antelación.

2. Presentados los títulos, cada Entidad adherida dirigirá comunicación al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que expedirá las oportunas referencias de registro y abonará los correspondientes valores en las cuentas de aquélla. Comunicadas por el Servicio a las Entidades adheridas las referencias de registro asignadas, éstas practicarán las pertinentes inscripciones en las cuentas de sus clientes.

3. No obstante lo previsto en los números anteriores, la transformación en anotaciones en cuenta de los títulos que se hallen depositados ante las propias Entidades adheridas tendrá lugar en la fecha señalada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo previsto en el número 1 de esta disposición transitoria, en la que se dirigirán al Servicio las comunicaciones correspondientes, procediendo éste en la forma establecida en su número 2.

4. Extinguido el plazo a que se refiere el número primero de esta disposición transitoria la Entidad emisora otorgará, en el plazo de un año, la correspondiente escritura pública, en su caso, de modificación de Estatutos, en la que se hagan constar el cambio en la modalidad de representación de los valores y los restantes requisitos que se establecen en el artículo 6.º de este Real Decreto.

5. Transcurrido el plazo de seis meses previsto en el número 1 de esta disposición transitoria será de aplicación lo dispuesto en los párrafos 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Disposición transitoria tercera. Transformación en anotaciones en cuenta de otros titulos nominativos.

1. Los títulos nominativos admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta en base a la información contenida en los libros-registro de las Entidades emisoras y con referencia a la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será objeto de comunicación a dichas Entidades y de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y en los Boletines de Cotización con, al menos, tres meses de antelación.

2. El Servicio expedirá las oportunas referencias de registro y las comunicará, con indicación de los saldos pertenecientes a cada titular, a las Entidades adheridas depositarias de los títulos o extractos de inscripción procediendo aquél y éstas a abrir en dicha fecha las cuentas correspondientes y efectuando en ellas los pertinentes abonos.

3. Producida la transformación y otorgada en el plazo de un año la escritura a que se refiere su artículo 6.º será aplicable lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4.º de este Real Decreto.

Disposición transitoria cuarta. Transformación de títulos sujetos a derechos reales o gravámenes.

Cuando los títulos que se transformen estén sujetos a derechos reales limitados o gravámenes deberán inscribirse éstos en las cuentas correspondientes. Salvo que constara ya su existencia a la Entidad adherida, tales inscripciones se practicarán conforme a lo previsto en el artículo 39 de este Real Decreto.

Disposición transitoria quinta. Constitución del Servicio.

1. La constitución del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se iniciará tras la entrada en vigor de este Real Decreto y podrá tener lugar por simple transformación de la Sociedad promotora que, con la participación de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de otras Entidades interesadas en la compensación y liquidación, pueda haberse constituido. Para ello será preciso que en el momento en que tal transformación se produzca la distribución del capital se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 69 de este Real Decreto.

2. Desde el mismo momento de su constitución el Servicio de Compensación y Liquidación asumirá la gestión de las tareas precisas para llevar a cabo la transformación de títulos en anotaciones; pero no asumirá las funciones propias de la compensación y liquidación de valores hasta tanto disponga, efectivamente, de los medios adecuados para ello.

3. Para que el Servicio pueda asumir la gestión de la Compensación y Liquidación será preciso, asimismo, que esté delimitado el colectivo de Entidades en posesión de la autorización necesaria para ostentar la condición de Entidades adheridas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 77 y 78 del presente Real Decreto. En consecuencia, la circunstancia de ostentar la condición de socio en el momento de la constitución del Servicio no implica de modo automático que tales socios disfruten, además, de la condición de Entidades adheridas.

4. La verificación de que el Servicio dispone de los medios idóneos para el correcto desempeño de las tareas de compensación y liquidación, previstas en el número 2 de esta disposición, y de que han quedado definidas las Entidades adheridas en los términos que menciona el número 3 de la misma, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual deberá aprobar de modo expreso la fecha concreta en que dicho Servicio asumirá las funciones de Compensación y Liquidación. Podrá, asimismo, aprobar la implantación del nuevo sistema de compensación y liquidación de valores anotados de forma gradual, si así fuese conveniente y ello no afecta a los elementos esenciales de las anotaciones en cuenta tal y como están establecidas en el presente Real Decreto.

5. Las funciones de Compensación y Liquidación, una vez sean asumidas por el Servicio, se desarrollarán por él con independencia de que esa compensación y liquidación afecte a valores ya transformados en anotaciones, o que aún estén pendientes de dicha transformación, sin otras adaptaciones o ajustes por la diferente forma de representación que los que procedan de acuerdo con la disposición final de este Real Decreto. En consecuencia, y desde el mismo momento en que el Servicio asuma las funciones de Compensación y Liquidación, cesarán en ellas las Sociedades Rectoras que, en aplicación de la disposición transitoria novena de la Ley del Mercado de Valores, venían desempeñándolas con anterioridad.

Disposición transitoria sexta. Aplicación del Real Decreto.

Antes de que se cumplan dos años desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores elaborará un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicación y de las reformas que, a su juicio, deberían introducirse en su texto. Dicho informe será elevado, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Ministerio de Economía y Hacienda.

Disposición final.

El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores dictarán las disposiciones precisas para la ejecución y desarrollo de lo previsto en el presente Real Decreto, sin perjuicio de las habilitaciones específicas en él contenidas y de las facultades de ordenación que corresponden al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo en él previsto.

Disposición derogatoria.

Quedan derogados el Decreto 1128/1974, de 25 de abril. sobre el Sistema de Liquidación y Compensación de Operaciones en Bolsa y Depósito de Valores Mobiliarios; la Orden de 20 de mayo de 1974, que lo desarrolló, y los artículos 23 a 26 y la disposición adicional octava del Real Decreto 726/1989, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva, así como cualesquiera disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo previsto en el presente Real Decreto, cuya entrada en vigor tendrá lugar en los términos previstos en el Código Civil. No obstante, y durante el período que medie hasta la completa transformación de los títulos cotizados en valores representados por medio de anotaciones en cuenta, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá seguir utilizando y aplicando los procedimientos operativos derivados de las citadas disposiciones, adaptándolos a los sistemas, calendarios y métodos que se introduzcan al servicio de dicha transformación.

Dado en Madrid, a 14 de febrero de 1992.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de EconomÍa y Hacienda,

CARLOS SOLCHAGA CATALÁN

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.